QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT
Công ty cổ phần XYZ
–––––––––––––––––––––––––––
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Chức năng của Ban kiểm soát.
1) Ban kiểm soát là cơ quan có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
giám sát Hội đồng quản trị (HĐQT), Tổng Giám đốc trong quản lý và điều hành Công ty.
2) Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ
được giao, cụ thể là trong kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp pháp trong việc quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh; việc thực hiện các quy chế quảm lý nội bộ đã được ban hành của
Công ty; việc ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính; việc thực hiện kế toán quản trị nhằm
bảo vệ lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty.
3) Ban kiểm soát hoạt động độc lập với HĐQT và Ban Giám đốc Công ty và sẽ báo
cáo với ĐHĐCĐ
Điều 2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm
thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị,
em ruột của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người quản lý khác.
3) Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Công ty. Thành
viên này cũng không được là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không
phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán
các báo cáo tài chính của Công ty.
4) Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động
của Công ty.
CHƯƠNG II
1/10
NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Điều 3. Tổ chức của Ban kiểm soát.

2/10
5 Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng, Ban kiểm soát thực hiện việc kiểm tra trong
thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể
từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu
kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát không được cản trở hoạt động bình thường của
HĐQT, không gây gián đoạn việc điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
6 Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ
chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
7 Khi phát hiện có thành viên HĐQT hoặc Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của
người quản lý Công ty quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngày bằng
văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải
pháp khắc phục hậu quả.
8 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và quyết
định của ĐHĐCĐ.
9 Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện nhiệm vụ được giao.
10 Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết
luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ.
Điều 5. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát.
1) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo
phải được gởi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với
thành viên HĐQT.
2) Báo cáo của Tổng Giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành
được gởi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành
viên HĐQT.
3) Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ
tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và
nhân viên của Công ty làm việc.
4) HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy

động của Công ty phải đưa ra các kiến nghị và biện pháp xử lý kịp thời, đồng thời báo cáo xin
ý kiến chỉ đạo của Trưởng ban kiểm soát.
4. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra khi chưa được Trưởng ban kiểm soát và HĐQT
cho phép.
5. Khi cần có quyết định tập thể, các thành viên của Ban kiểm soát phải tham gia và
chịu trách nhiệm về các ý kiến tham gia trong cuộc họp của Ban kiểm soát để thống nhất
những nội dung liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát.
Điều 8. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát.
1. Hoạt động của Ban kiểm soát phải đảm bảo tính trung thực, khách quan, thực hiện
đúng pháp luật nhà nước, nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT
4/10
2. Trong quá trình giám sát, kiểm tra, các thành viên của Ban kiểm soát không được
làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của Công ty, không can thiệp vào những công việc
ngoài phạm vi trách nhiệm được giao.
3. Khi phát hiện những vụ việc đang xảy ra có biểu hiện sai nguyên tắc, chế độ qui
định, làm thiệt hại đến vốn và tài sản nhà nước thì thành viên Ban kiểm soát báo cáo xin ý kiến
chỉ đạo kịp thời của Trưởng ban Ban kiểm soát để có biện pháp ngăn chặn kịp thời. Trường
hợp không tìm được biện pháp điều chỉnh tốt hơn thì Trưởng ban kiểm soát có trách nhiệm
báo cáo Chủ tịch HĐQT và thông báo cho Giám đốc Công ty. Nếu thấy cần thiết thì Trưởng
ban Ban kiểm soát kiến nghị HĐQT cho thành lập đoàn kiểm tra. Thành phần đoàn kiểm tra và
nội dung kiểm tra do Trưởng ban kiểm soát đề xuất và trình HĐQT quyết định.
4. Ban kiểm soát không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được HĐQT
đồng ý. Thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước HĐQT nếu cố ý bỏ qua hoặc
bao che những việc làm vi phạm Pháp luật, Nghị quyết, Quyết định của HĐQT, Điều lệ và
Quy chế của Công ty.
5. Ban kiểm soát không được cung cấp hồ sơ tài liệu của Công ty cho các cơ quan bên
ngoài khi chưa được HĐQT đồng ý.
Điều 9. Chế độ làm việc và các cuộc họp của Ban kiểm soát.
9.1 Chế độ làm việc của Ban kiểm soát :
1. Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể, kết hợp với chế độ trách nhiệm của từng

6. Trường hợp đối tượng kiểm tra chưa nhất trí với nội dung kết luận của Ban kiểm soát
thì được ghi rõ ý kiến của mình trong biên bản kiểm tra để Trưởng ban kiểm soát thông báo
cho HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty.
7. Các nội dung kiến nghị của Ban kiểm soát trước khi trình ĐHĐCĐ cần được trao đổi,
thống nhất ý kiến với HĐQT và Tổng Giám đốc Công ty và trước đó phải được đưa ra lấy ý
kiến tập thể trong Ban kiểm soát và kết luận theo đa số. Mỗi thành viên Ban kiểm soát có
quyền bảo lưu ý kiến của mình trong báo cáo của Ban kiểm soát.
9.2 Các cuộc họp của Ban kiểm soát :
1. Trưởng Ban kiểm soát triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban kiểm soát. Trường
hợp vắng mặt, Trưởng Ban kiểm soát ủy quyền cho một thành viên Ban kiểm soát thay mặt
chủ trì, giải quyết các công việc của Ban kiểm soát. Cuộc họp của Ban kiểm soát được coi là
hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên Ban kiểm soát có mặt.
2. Các cuộc họp của Ban kiểm soát gồm :
a. Cuộc họp thường kỳ : Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần. Cuộc họp
này có thể được tổ chức trước cuộc họp thường kỳ của HĐQT để Ban kiểm soát soát xét kết
quả triển khai thực hiện các công việc thuộc chức trách của mình và chuẩn bị các ý kiến sẽ
được trình bày tại cuộc họp thường kỳ của HĐQT.
b. Các cuộc họp bất thường : Các cuộc họp bất thường của Ban kiểm soát được tiến
hành theo đề nghị của :
- Chủ tịch HĐQT hoặc
- Ít nhất 2/3 (hai phần ba) thành viên HĐQT hoặc
- Trưởng Ban kiểm soát hoặc
- Ít nhất 2/3 (hai phần ba) thành viên Ban kiểm soát hoặc
- Tổng Giám đốc.
6/10
3. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị Ban kiểm
soát họp bất thường của một trong các đối tượng nêu trên, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập
và tiến hành cuộc họp.
4 Các cuộc họp của Ban kiểm soát sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty
hoặc ở bất cứ mơi nào khác mà Ban kiểm soát thấy thuận tiện.

7/10
đ. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Ban Giám
đốc và cổ đông.
- Ban kiểm soát thực hiện việc kiểm tra đột xuất khi nhận được yêu cầu từ cổ đông hoặc
nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu
tháng và có báo cáo gởi cổ đông phù hợp với quy định tại Điều lệ Công ty.
10.2. Quan hệ với Hội đồng quản trị :
- HĐQT chịu sự giám sát của Ban kiểm soát đối với việc thực hiện nhiệm vụ của mình.
Trong các cuộc họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp phải gởi Thông báo mời
họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên
HĐQT. Thư ký của HĐQT phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các
thông tin khác cung cấp cho các thành viên HĐQT và bản sao các biên bản họp HĐQT sẽ phải
được cung cấp cho các thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho
các thành viên HĐQT.
- HĐQT được quyền đề nghị Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra hoặc tham gia cùng với
đoàn kiểm tra, kiểm soát của HĐQT.
- Ban kiểm soát thông qua HĐQT kết quả kiểm tra, giám sát, kiểm toán nội bộ định kỳ
hàng quý hoặc đột xuất. Ban kiểm soát phải kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu
tháng và hàng quý trước khi các báo cáo này được đệ trình HĐQT.
- Các báo cáo tình hình hoạt động hàng năm của Công ty, báo cáo đánh giá công tác
quản lý của HĐQT chuẩn bị trình lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên phải được gởi cho
Ban kiểm soát trước ngày tổ chức Đại hội ít nhất 5 (năm) ngày làm việc để thẩm định.
- Ban kiểm soát thông báo cho HĐQT và tham khảo ý kiến của HĐQT về các vấn đề
được nêu trong báo cáo của Ban kiểm soát trườc khi trình lên ĐHĐCĐ.
10.3. Quan hệ với Tổng Giám đốc Công ty :
- Ban Tổng Giám đốc Công ty chịu sự kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát đối với
việc thực hiện nhiệm vụ của mình.
- Các báo cáo Tổng Giám đốc gởi HĐQT thì đồng thời gởi cho Ban kiểm soát.
- Tổng Giám đốc chỉ đạo các Bộ phận nghiệp vụ của Công ty cung cấp đầy đủ thông
tin, tài liệu và những phương tiện phục vụ công tác kiểm tra, kiểm toán theo yêu cầu của Ban

2) Ngoài các trường hợp được quy định trên đây, thành viên Ban kiểm soát có thể bị
miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của ĐHĐCĐ.
3) Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ
gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm
soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế
CHƯƠNG III
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 13 : Các thuật ngữ sử dụng trong Quy chế này có cùng nghĩa như được quy định
tại Điều 1 Điều lệ Công ty. Trong trường hợp có sự khác nhau về nghĩa của các thuật ngữ
trong Quy chế này và Điều lệ Công ty thì nghĩa của thuật ngữ được quy định tại Điều lệ sẽ
được áp dụng.
9/10
Điều 14 : Sửa đổi, bổ sung Quy chế
Trong quá trình thực hiện Quy chế này, nếu phát sinh nhu cầu sửa đổi, bổ sung Quy chế
cho phù hợp với các quy định mới của pháp luật có liên quan, phù hợp với yêu cầu đổi mới
hoạt động của Ban kiểm soát thì các thành viên Ban kiểm soát có thể đề xuất các nội dung cần
bổ sung, sửa đổi để Trưởng Ban kiểm soát xem xét và quyết định.
Trong trường hợp các quy định tại Điều lệ Công ty có liên quan đến Ban kiểm soát thay
đổi thì các nội dung có liên quan được quy định trong Quy chế này sẽ phải được sửa đổi, bổ
sung cho phù hợp với sự thay đổi trong Điều lệ.
Quyết định sửa đổi, bổ sung các nội dung có liên quan trong Quy chế này sẽ có hiệu lực
thi hành khi được đa số các thành viên Ban kiểm soát chấp thuận, và có sự đồng thuận của các
thành viên HĐQT sau khi được tham khảo ý kiến. Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm công
bố các nội dung của Quy chế được sửa đổi, bổ sung trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày
các nội dung sửa đổi, bổ sung này có hiệu lực thi hành.
Điều 15 : Hiệu lực thi hành.
Bản Quy chế này gồm 3 chương, 16 điều khoản, được các thành viên Ban kiểm soát
Công ty Cổ phần XYZ nhất trí thông qua tại cuộc họp Ban kiểm soát tổ chức ngày tháng
năm
Quy chế này áp dụng cho tất cả các nhiệm kỳ của Ban kiểm soát.