1

Luận văn

Công ty Kasumi(Nhật Bản)
có văn phòng đặt tại Việt
Namvới công ty TNHH Mai
Hoa và công ty Cổ Phần
Thành Kính về việc chậm trả
tiền hàng

2
LỜI GIỚI THIỆU
B- PHẦN NỘI DUNG
I-Hợp đồng mua bán hànghoá với thương nhân nước ngoài
1/Khái niệm và đặc điểm
2/Các điều kiện để hợp đồng mua bán với thương nhân nước ngoài có hiệu lực
3/Hình thức của hợp đồng mua bán ngoại thương
4/Nội dung của hợp đồng mua bán ngoại thương
II- Vụ kiện về việc người nhập khẩu chậm trả tiền hàng
1/ Tóm tắt vụ kiện
2/Phân tích quyết định của trọng tài
3/ Bình luận và luư ý
C-TÀI LIỆU THAM KHẢO
- Luật kinh tế của trườn ĐHQL&KD
- Tìm hiểu luật thương mại Việt Nam
- Một số trang web

1/Khái niệm và đặc điểm:
- Theo điều 80 luật thương mại khái niệm khái quát hợp đồng mua bán
ngoại thương: là hợp đồng mua bán hàng hoá được ký kết giữa một bên là
thương nhân Việt Nam và một bên là thương nhân nước ngoài.
- Đặc điểm của hợp đồng mua bán ngoại thương:
+ Chủ thể tham gia:là những thương nhân mang các quốc tịch khác nhau, quy
chế thương nhân nước ngoài được xác định theo luật mà thương nhân đó
mang quốc tịch,nếu thương nhân đó là một tổ chức(có hoặc không có tư cách
pháp nhân)thì nó mang quốc tịch của quốc gia mà trên lãnh thổ của quốc gia
đó nó đã được thành lập.
+ Đối tượng hợp đồng mua bán ngoại thương là hàng hoá,hàng hoá này phải
tồn tại thực tế và có thể xác định được cũng như có thể di chuyển được từ
nước này sang nước khác hoặc từ khu chế xuất vào thị trường nội địa.
+ Đồng tiền thanh toán:tuỳ theo toả thuận có thể đồng tiền của nước xuất
khẩu,nhập khẩu hoặc nước thứ ba
+ Luật áp dụng: được điều chỉnh bằng:
Điều ước quốc tế: là sự thoả thuận giữa các chủ thể của công pháp quốc tế
mà trước hết và chủ yếu là giữa các quốc gia trên cơ sở bình đẳng và tự
nguyện nhằm thiết lập những nguyên tắc pháp lý bắt buộc để xác định, thay
đổi hoặc huỷ bỏ quyền và nghĩa vụ với nhau
Khi không có điều ước quốc tế hoặc có những điều ước quốc tế song không
quy định hoặc quy định không đầy đủ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia
hợp đồng, các chủ thể của hợp đồng buộc phải dựa vào luật pháp của một
quốc gia nhất định để giải quyết những vấn đề phát sinh
+ Tập quán thương mại quốc tế: là những thói quen thương mại được lặp di
lặp lại trong một thời gian dài được nhiều nước công nhận và áp dụng rộng

5
dãi trong những hoạt động thương mại nhất định. Thông thừơng thói quen
thương mại được công nhận là tập quán thương mại quốc tế khi đáp ứng được

bằng văn bản thì mới có hiệu lực pháp lý,Điều 81 khoản 4 Luật thương
mại.Mọi giao kết thông thường qua lời nói hay hành vi cụ thể không làm cho
hợp đồng mua bán ngoại thương có hiệu lực, không làm phát sinh quyền và
nghĩa vụ cho các bên tham gia.
4.Nội dung của hợp đông mua bán với thương nhân nước ngoài
Gồm các điều khoản sau:
- Tên hàng hoá:cần được thể hiện chính xác trong hợp đồng nhằm tránh
những hiểu lầm do sụ khác biệt về ngôn ngữ hoặc tập quán của bên mua và
bên bán
- Số lượng: định lượng theo thoả thuận của các bên phù hợp với đặc trưng
của hàng hoá.
- Chất lượng hàng hoá:thường bao gồm các thoả thuận của bên mua và bên
bán liên quan đến việc xác định chất lượng hàng hoá, kiểm tra chất lượng
hàng hoá,bảo hành, quyền và nghĩa vụ của các bên khi hành hoá không đảm
bảo yêu cầu chất lượng đã thoả thuận.Những thoả thuận này phải phù hợp với
các quy định của cả nước bên mua và bên bán về chất lượng, tiêu chuẩn kỹ
thuật mang tính quốc gia và những tiêu chuẩn kỹ thuật mà nhà sản xuất hàng
hoá đã đăng ký với cơ quan và nhà nước có thẩm quyền.Có nhiều cách xác
định chất lượng chất lượng hàng hoá:
+ Dựa vào mẫu hàng hoá
+ Dựa vào tiêu chuẩn hoặc phẩm cấp hàng hoá
+ Dựa vào quy cách hàng hoá
+ Dựa vào tài liệu kỹ thuật
+ Dựa vào hàm lượng của các chất chủ yếu trong hàng hoá
- Giá cả:người bán có trách nhiệm chuyển giao sở hũư hàng hoá đúng thời
gian, địa điểm, đúng số lượng, chất lượng cho người mua và người mua có
nghĩa vụ tương đương thanh toán giá cả cho người bán.Đồng tiền tính giá có

7
thể được tính bằng đồng tiền của nước xuất khẩu, nhập khẩu hoặc một nước

(Nhật Bản). Ngày 05-12-1997, văn phòng đại diện của công ty Kasumi (Nhật
Bản) đặt tại Việt Nam cùng với công ty TNHH Mai Hoa và công ty Cổ Phần
Thành Kính ký biên bản thoả thuận ba bên với nội dung như sau:
- Số tiền đã thu được sau khi bán hàng công ty TNHH Mai Hoa và công ty
Cổ Phần Thành Kính Việt Nam phải trả cho công ty Kasumi(Nhật Bản) 10
lần trong vòng 10 tháng, mỗi tháng 35.466,00 USD bắt đầu từ tháng 1 đến
tháng 10 năm 1998.
- Số tiền hàng bán chịu sau khi thu hồi được từ khách hàng địa phương thì
công ty TNHH Mai Hoa và công ty Cổ Phần Thành Kính Việt Nam pảhi
chuyển tiền ngay lập tức cho công ty Kasumi (Nhật Bản). Việc thu nợ và
chuyển trả nợ cho công ty Kasumi (Nhật Bản) sẽ được công ty Kasumi (Nhật
Bản) giám sát chặt chẽ.
- Ba bên cam kết nghiêm chỉnh thực hiện các điều khoản của biên bản thoả
thuận. Bất kỳ sự trì hoãn nào trong việc thực hiện không đúng bởi công ty
TNHH Mai Hoa và công ty Cổ Phần Thành Kính Việt Nam thì công ty
Kasumi (Nhật Bản) có quyền sử dụng các hình thức pháp luật để bảo vệ.
Tranh chấp sẽ được gải quyết tại trọng tài Việt Nam.
Đến ngày 04-06-1998, công ty TNHH Mai Hoa và công ty Cổ Phần Thành
Kính Việt Nam không thực hiện được các quy định của biên bản thoả thuậnba
bên ngày 05-12-1997. Văn phòng đại diện của công ty Kasumi (Nhật Bản) đã
khởi kiện ra trọng tài Việt Nam đòi công ty TNHH Mai Hoa và công ty Cổ
Phần Thành Kính trả toàn bộ tiền hàng là 434.604.00 USD.
Nhận được hồ sơ kiện,công ty TNHH Mai Hoa (đồng bị đơn) giải trình như
sau:
Công ty Cổ Phần Thành Kính là đơn vị chịu trách nhiệm trực tiếp và chủ
yếu về các khoản nợ với công ty Kasumi (Nhật Bản), còn công ty TNHH Mai
Hoa chỉ là nhà nhập khẩu, chỉ giúp làm thủ tục thanh toán đối ngoại.Công ty
Kasumi(Nhật Bản) đã tham gia trực tiếp bán hàng trong nội địa Việt Nam
cùng với công ty Cổ Phần Thành Kính, công ty TNHH Mai Hoa không tham


10
chịu trách nhiệm trả nợ tiền hàng mà người chịu trách nhiệm là công ty Cổ
Phần Thành Kính.
2/ Phận tích và quyết định của trọng tài
a)Bản chất của sự việc và nghĩa vụ trả tiền hàng cho người xuất khẩu:
Trên thực tế công ty Cổ Phần Thành Kính Việt Nam muốn nhập hàng của
công ty Kasumi(Nhật Bản) để bán trên thị trường Việt Nam, nhưng công ty
Cổ Phần Thành Kính khi đó không có quyền xuất nhập khẩu trực tiếp cho nên
đã uỷ thác nhập khẩu cho công ty TNHH Mai hoa Việt Nam. Công ty TNHH
Mai Hoa đã ký kết hợp đồng nhập khẩu với công ty Kasumi(Nhật Bản). Hàng
về Việt Nam công ty TNHH Mai Hoa đã nhận hàng và giao hàng đó cho công
ty Cổ Phần Thành Kính. Như vậy, công ty Kasumi(Nhật Bản) đã thực hiện
xong nghĩa vụ giao hàng cho nên có quyền đòi công ty TNHH Mai Hoa trả
tiền hàng.Công ty TNHH Mai Hoa là người trực tiếp ký hợp đồng nhập khẩu
với công ty Kasumi (Nhật Bản) nên phải có nghĩa vụ thánh toán tiền hàng cho
công ty Kasumi. Còn công ty Cổ Phần Thành Kính người ký hợp đồng uỷ
thác nhập khẩu với công ty TNHH Mai Hoa thì công ty Cổ Phần Thành Kính
phải trả tiền hàng cho công ty TNHH Mai Hoa. Công ty Cổ Phần Thành Kính
không có nghĩa vụ thánh toán tiền hàng trực tiếp cho công ty Kasumi(Nhật
Bản), trừ khi có thoả thuận hợp pháp khác .
Trọng tài không chấp nhận ý kiến giải trình của công ty TNHH Mai Hoa
rằng công ty TNHH Mai Hoa chỉ làm giúp thủ tục thanh toán đối ngoại, còn
công ty Cổ Phần Thành Kính là người chịu trách nhiệm trực tiếp về việc trả
tiền hàng cho công ty Kasumi (Nhật Bản),và rằng công ty TNHH Mai Hoa
chỉ làm nhiệm vụ giao dịch đối ngoại , thu phí uỷ thác xong thì chấm dứt
nghĩa vụ bởi vì không có bằng chứng hợp pháp nào chứng minh cho những
điều giải trình này.
b/ Giá trị pháp lý của biên bản thoả thuận ba bên ngày 05-12-1997
Biên bản thảo thuận ký ngày 05-12- 1997 giữa văn phòng đại diện của công
ty Kasumi(Nhật Bản) đặt tại Việt Nam với công ty TNHH Mai Hoa và công ty


12
- Trong vụ kiện này, nguyên đơn căn cứ vào biên bản thoả thuận ba bên ngày
05-12-1997 để khởi kiện nên trọng tài ra quyết định như trên là đúng đắn.Tuy
nhiên, nếu đứng tên nguyên đơn là công ty Kasumi(Nhật Bản) chứ không
phải là văn phòng đại diện của công ty Kasumi(Nhật Bản) còn đơn khởi kiện
căn cứ vào hợp đồng xuất nhập khẩu ký với công ty TNHH Mai Hoa (chứ
không phải là căn cứ vào biên bản thảo thuận ngày 05-12-1997) thì trọng tài
phải quyết định theo cách khác.Thiết nghĩ rằng, công ty Kasumi(Nhật
Bản)khởi kiện trước hết căn cứ vào hợp đồng xuất nhập khẩu nên đây là
nguyên đơn hợp pháp.Biên bản thoả thuận ngày 05-12-1997 là không có hiệu
lực nên chỉ còn lại một căn cứ là hợp đồng xuất nhập khẩu giữa công ty
Kasumi(Nhật Bản) và công ty TNHH Hoa Mai. Từ đó công ty Cổ Phần
Thành Kính bị loại khỏi danh sách bị đơn , bên bị đơn còn lại chỉ còn công ty
TNHH Mai Hoa, cho nên công ty TNHH Mai Hoa buộc phải chịu trách
nhiệm trả tiền hàng cho công ty Kasumi(Nhật Bản).Từ đây rút ra rằng công ty
nào ký hợp đồng và sau đó nhân danh mình khởi kiện thì nguyên đơn mới
được coi là hợp pháp.Còn công ty đứng ra ký hợp đồng nhưng sau đó văn
phòng đại diện cuả công ty này đứng ra khởi kiện thì nguyên đơn trong vụ
kiện này sẽ không hợp pháp, tức văn phòng đại diện không có tư cách dứng
tên nguyên đơn.
- Dù ngưòi uỷ thác nhập khẩu trực tiếp đàm phán thương lượng nội dung hợp
đồng nhập khẩu với người xuất khẩu nước ngoài nhưng khi người nhận uỷ
thác nhập khẩu đã ký hợp đồng với người xuất khẩu đó với tư cách là người
nhập khẩu thì người nhận uỷ thác nhâph khẩu phải có nghĩa vụ thực hiện các
nghĩa vụ của hợp đồng nhập khẩu.nếu vi pham phải tự mình chịu trách nhiệm
trước người xuất khẩu nước ngoài chứ không thể bổ trách nhiệm cho người uỷ
thác được vì không có bằng chứng.