1CHƯƠNG IV

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

I. KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1. Khái ni
ệ
m

Sở giao dịch chứng khoán là một thị trường trong đó vi
ệ
c giao dịch mua bán chứng khoán được th
ự
c
hi
ệ
n
tại
một địa đi
ể
m
tập
trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) ho
ặ
c thông qua
hệ
thống máy tính.

đầu ho
ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán với phương thức giao
dịch
thủ
công (b
ả
ng đen, ph
ấ
n tr
ắ
ng) di
ễ
n ra trên sàn giao dịch (on floor), sau này có sự trợ giúp
của
máy
tính (bán
thủ
công) và ngày nay
hầu hết
các thị trường chứng khoán mới nổi đã di
ệ
n toán hoá hoàn toàn
sở giao dịch chứng khoán, không còn khái ni
ệ
m sàn giao dịch (off floor).
Phương thức giao dịch
tại

2. Hình thức sở h
ữ
u

Sở giao dịch chứng khoán là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành
lập
theo quy định c
ủ
a
pháp lu
ậ
t. Lịch sử phát tri
ể
n sở giao dịch chứng khoán các nước đã và đang
trải
qua các hình thức sở h
ữ
u
sau:
- Hình thức sở hữu thành viên: Sở giao dịch chứng khoán do các thành viên là các công ty chứng khoán
sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhi
ệ
m hữu h
ạ
n, có hội đồng qu
ả
n trị do các công ty
chứng khoán thành viên
bầu
ra theo từng nhi

ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán theo
luật
công ty và ch
ạ
y
theo
mục
tiêu lợi nhu
ậ
n. Mô hình này được áp
dụng
ở Đức, Anh và Hồng Kông.
- Hình thức sở hữu nhà nước: Thực ch
ấ
t mô hình này là chính
phủ ho
ặ
c một cơ quan
của
chính ph
ủ
đứng ra thành
lập, qu
ả
n lý và sở hữu một ph
ầ
n hay toàn bộ vốn

t động ổn định, lành m
ạ
nh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những
hạn chế nh
ấ
t định là
thi
ế
u tính độc
lập,
cứng nh
ắ
c, chi phí lớn và kém hi
ệ
u qu
ả
.
Trong các hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ bi
ế
n nh
ấ
t. Hình thức này cho phép s
ở
giao dịch chứng khoán có quy
ề
n tự qu
ả
n ở mức độ nh
ấ
t định, nâng cao được tính hi

ngăn ngừa sự lộn xộn, không công b
ằ
ng khi hình thức sở hữu thành viên chưa được
bảo vệ b
ằ
ng h
ệ
thống pháp lý
đầy đủ
và rõ ràng. Ví
dụ
như Hàn Quốc, Sở giao dịch chứng khoán được thành
lập
từ năm
1956 nhưng
đến
năm 1963 bị đổ vỡ ph
ả
i đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu Sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán gây lộn xộn trong thị trường, sau đó Chính
phủ
đã ph
ả
i đứng ra n
ắ
m quy
ề
n sở hữu Sở giao dịch

ng
khoán được chọn lựa là một trong những chức năng quan trọng nh
ấ
t
của
sở giao dịch chứng khoán. M
ặ
c
dù ho
ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán không mang
lại
vốn trực
tiếp
cho tổ chức phát hành, nh
ư
ng
75thông qua nó các chứng khoán phát hành được giao dịch liên
tục,
làm tăng tính thanh kho
ả
n và
khả m
ạ
i

đặt
mà được s
ở
giao dịch chứng khoán xác định dựa trên cơ sở so khớp các l
ệ
nh mua và bán chứng khoán. Giá
cả
chỉ
được chốt bởi hi
ệ
u
quả
cung -
cầu
từ các nhà
đầu
tư và các tổ chức phát hành chứng khoán. Qua đó, s
ở
giao dịch chứng khoán mới có
thể tạo
ra được một thị trường tự do, cởi mở và công b
ằ
ng. Hơn nữa, s
ở
giao dịch chứng khoán mới có
thể
đưa ra được các báo cáo một cách chính xác và liên
tục về
các ch
ứ

đều
có cơ
cấu
tổ chức như sơ đồ sau: Đai hôi đông cô đông
(Hôi đông thanh viên)

Hôi đông quan tri Ban giam đôc Cac phong chưc năng

Phong
Công
nghê
tin hoc Văn
phong
761.1.
Hội đ
ồ
ng
quản tr
ịHội đồng qu
ả
n trị là
cấp
cao nh
ấ
t ra các quy
ế
t định ra các quy
ế

giới chuyên môn, nhà kinh doanh,
chuyên gia lu
ậ
t, và thành viên
đại di
ệ
n cho chính ph
ủ
.
Thành viên hội đồng quản trị

Các
đại di
ệ
n
của
công ty chứng khoán thành viên được xem là thành viên quan trọng nh
ấ
t
của h
ộ
i
đồng qu
ả
n trị. Các công ty chứng khoán thành viên có nhi
ề
u kinh nghi
ệ
m và ki
ế

tiếp
tới ho
ạ
t đ
ộ
ng
kinh doanh
của
các thành viên. Vì v
ậ
y, các
đại di
ệ
n
của
các thành viên được bày tỏ các ý ki
ế
n
của
mình
tại
hội đồng qu
ả
n trị.
Bất
cứ nghị quy
ế
t nào
của
hội đồng qu

n khích quan
hệ
giữa sở giao dịch chứng khoán và các bên có liên quan như công ty niêm
yết,
các
tổ chức dịch
vụ
chuyên môn Trên cơ sở đó, hội đồng qu
ả
n trị
sẽ
đưa ra những quy
ế
t sách phù hợp cho
chính các thành viên bên trong và thành viên bên ngoài cũng như tính thực
tiễn của
thị trường. Đối v
ớ
i
các trường hợp sở giao dịch chứng khoán do chính
phủ
thành
lập ph
ả
i có ít nh
ấ
t 1
đại di
ệ
n cho chính

n trị
của
từng sở giao dịch chứng khoán khác nhau. Tuy nhiên, các
sở giao dịch chứng khoán dã phát tri
ể
n thường có thành viên hội đồng qu
ả
n trị nhi
ề
u hơn số thành viên
của
các thị trường mới nổi. Lý do là hội đồng qu
ả
n trị
của
các sở giao dịch chứng khoán đã phát tri
ể
n
thường có nhi
ề
u thành viên là
đại di
ệ
n
của
các công ty chứng khoán thành viên (số lượng công ty ch
ứ
ng
khoán
rất

ồ
ng
qu
ả
n trị là các giám đốc đi
ề
u hành Sở giao dịch chứng khoán.
77Hội đồng qu
ả
n trị
của
Sở giao dịch chứng khoán New York có 25 thành viên: trong đó có 01
chủ
tịch,

12 thành viên
đại di
ệ
n cho công chúng và 12 thành viên
đại di
ệ
n cho các công ty chứng khoán thành viên
Sở giao dịch chứng khoán và các công ty có liên quan.
Đại di
ệ
n cho công chúng là các công ty niêm y
ế

n trị
của
Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông có 31 thành viên, gồm các
đại di
ệ
n là
các cá nhân, giám đốc một số công ty chứng khoán thành viên, các thành viên môi giới độc
lập tại
sở giao
dịch, Tổng giám đốc đi
ề
u hành Sở giao dịch chứng khoán và Tổng giám đốc đi
ề
u hành Trung tâm thanh
toán bù trừ - lưu ký Hồng Kông.
Bầu chọn thành viên hội đồng quản trị

Bên c
ạ
nh thành ph
ầ
n hội đồng qu
ả
n trị, phương pháp
bầu
chọn ho
ặ
c bổ nhi
ệ
m cũng bi

của chủ
tịch và các uỷ viên là giám đốc đi
ề
u hành có thời
hạn
3-4, còn các
đại di
ệ
n cho công chúng có thời
hạn
ít hơn. Lý do vì
chủ
tịch và các giám đốc đi
ề
u hành là những ng
ườ
i
có chuyên môn cao và
cần đến
sự ổn định và liên
tục
dài hơn trong công vi
ệ
c đi
ề
u hành, còn các thành
viên khác
lại cần
có những ý ki
ế

m, hi
ể
u
biết t
ố
t
về
lĩnh vực chứng khoán. Giám đốc đi
ề
u hành
cấp
cao và các giám đốc đi
ề
u hành do
chủ
tịch bổ nhi
ệ
m
được sự ch
ấ
p thu
ậ
n
của đại
hội cổ đông. Các
đại di
ệ
n cho công chúng, được sự ch
ấ
p thu


trường. Các
đại di
ệ
n
của
thành viên được
bầu
chọn
tại đại
hội cổ đông trong số
đại di
ệ
n
của
các công
ty thành viên
của
Sở giao dịch chứng khoán. Nhi
ệ
m kỳ
của
các thành viên hội đồng qu
ả
n trị là 3 năm.
Tại
sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông, hội đồng qu
ả
n trị bao gồm: 18 người do các công ty
chứng khoán thành viên

hội đồng qu
ả
n trị bổ nhi
ệ
m; 02 thành viên khác do
chủ
tịch hội đồng qu
ả
n trị bổ nhi
ệ
m; 02 thành viên
78còn
lại
là tổng giám đốc Sở giao dịch chứng khoán và tổng giám đốc Trung tâm thanh toán bù trừ và
lưu
ký chứng khoán.
Quy
ề
n hạn
của
hội đồng quản trị

Hội đồng qu
ả
n trị Sở giao dịch chứng khoán ra các quy
ế
t nghị

của
sở giao dịch chứng khoán - Giám sát ho
ạ
t động c
ủ
a
thành viên Xử ph
ạ
t các hành vi, vi ph
ạ
m quy
chế của
sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra hội đồng qu
ả
n
trị có
thể
trao một số quy
ề
n cho tổng giám đốc sở giao dịch chứng khoán
để đi
ề
u hành công vi
ệ
c kịp
th
ờ
i.
1.2. Ban giám
đốc đi

n trị. Ban giám
đốc đi
ề
u hành, bao gồm người đứng
đầu
là tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc đi
ề
u hành
phụ
trách
các lĩnh vực khác nhau.
Tại nhi
ề
u nước, chức danh
chủ
tịch hội đồng qu
ả
n trị và tổng giám đốc đi
ề
u
hành do một người đ
ả
m trách và không kiêm nhi
ệ
m, dược hưởng lương
của
sở giao dịch chứng khoán
(Hàn Quốc, Tokyo, New York và Istanbul). Trong khi đó, một số sở giao dịch chứng khoán khác hai ch
ứ
c

ề
u hành trên
cơ sở đưa ra các ý ki
ế
n
đề xu
ấ
t thuộc lĩnh vực ban
của
mình nghiên cứu. Ngoài ra, một số sở giao dịch
chứng khoán còn thành
lập
một số ban
đặc biệt để giải quy
ế
t các
vấn đề đặc biệt về qu
ả
n lý, tư v
ấ
n
ho
ặ
c xử ph
ạ
t.
Tất cả ho
ặ
c một số thành viên
của

ế
hoá thị trường chứng khoán, Ban tư
vấn về
các công
cụ
phái
sinh, Ban tư
vấn về
công bố thông tin
của
công ty, Ban kỷ
luật
và Ban ho
ạ
t động thị trường. Tuy nhiên,
ở
KSE ho
ạ
t động
của
các
tiểu
ban này không được m
ạ
nh
mẽ l
ắ
m.
Sở Giao dịch chứng khoán Hồng Kông có một số
tiểu

tiền
lương, Ban kỷ lu
ậ
t, Ban kháng án, Ban đi
ề
u hành, Ban tài chính,
Ban niêm
yết,
Ban giao dịch, Ban thành viên, Ban thông tin công ty
Sở Giao dịch chứng khoán New York có 10 ban: Ban đi
ề
u hành, Ban ki
ể
m soát, Ban thanh tra, Ban
nhân sự và
tiền
lương, Ban chính sách xã hội, Ban thị trường, Ban tài chính, Ban chỉ định Ngoài ra các
ban tư
vấn
giúp cho hội đồng qu
ả
n trị các thông tin chính xác
về
nhu
cầu
và mối quan tâm
của
các lĩnh
vực, như tư
vấn về

n
khác nhau. Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia chung nào
cả,
mà ph
ầ
n lớn các sở giao dịch
chứng khoán dựa trên cơ sở
đặc
thù
của
mình
để
phân chia thành các nhóm sao cho
đạt
được hi
ệ
u qu
ả
tối ưu trong ho
ạ
t động
của
mình. Khi mới thành
lập
sở giao dịch chứng khoán
sẽ
chỉ có một số phòng
nh
ấ
t định liên quan

+ Phòng niêm y
ế
t

+ Phòng thành viên

-Các phòng
phụ tr
ợ
:

+ Phòng
kế ho
ạ
ch và nghiên c
ứ
u

+ Phòng
hệ
thống đi
ệ
n toán.

+ Phòng tổng hợp - đối ngo
ạ
i

-Các phòng
về ki

lập mục
tiêu qu
ả
n lý,
kế
ho
ạ
ch dài
hạn
và
kế ho
ạ
ch kinh doanh hàng năm, đồng thời phân tích vi
ệ
c thực hi
ệ
n
kế ho
ạ
ch; cơ
cấu
tổ ch
ứ
c nội bộ và
kế ho
ạ
ch tổ chức dài h
ạ
n; thu, chi và phân bổ ngân sách tài chính; phát tri
ể

Lĩnh vực quan
hệ
quốc
tế:
Bao gồm: trao đổi thông tin với nước ngoài; thu th
ậ
p các tin
về
các thị
trường chứng khoán quốc t
ế
qua các nguồn thông tin nh
ằ
m theo dõi xu hướng thị trường; hợp tác với các
sở giao dịch chứng khoán, uỷ ban chứng khoán, các tổ chức quốc t
ế
khác
về
thị trường chứng khoán;
xu
ấ
t
bản
các
ấn ph
ẩ
m b
ằ
ng ti
ế

- Qu
ả
n lý giao dịch các chứng khoán (c
ả
nh báo; ki
ể
m soát; đình chỉ ).

c) Phòng niêm y
ế
t

- Xây dựng
hệ
thống tiêu chu
ẩ
n niêm
yết (lần đ
ầ
u, bố sung, tái niêm
yết,
tách g
ộ
p ).

- Ki
ể
m tra, ch
ấ
p thu

ể
m soát, đình chỉ ho
ặ
c huỷ bỏ niêm y
ế
t.

- Thu phí niêm
yết lần đầu
và phí qu
ả
n lý niêm
vết
hàng năm.

d) Phòng thành viên

- Ch
ấ
p thu
ậ
n thành viên, đình chỉ và bãi mi
ễ
n tư cách cách thành viên.

- Phân
loại
các thành viên.

- Qu

ả
n lý và
vận
hành
hệ
thống đi
ệ
n toán.

- Các
vấn đề
liên quan
đến vi
ệ
c qu
ả
n lý thông thị trường qua
hệ
thống b
ả
ng đi
ệ
n tử, thi
ế
t bị đ
ầ
u
cuối, m
ạ
ng Internet

người lao động, lương và quy
ề
n lợi người lao đ
ộ
ng.
81- L
ậ
p
kế ho
ạ
ch, đào
tạo
và bồi dưỡng cán b
ộ
.

- Các
vấn đề
liên quan
đến kế
toán, qu
ả
n lý vốn và thu
ế
.

- Mua s

yết
được các thành viên giao dịch theo những quy định nh
ấ
t định v
ề
phương thức giao dịch, thời gian và địa đi
ể
m
cụ thể.
Trong đó các thành viên giao dịch chính là các nhà
môi giới hưởng hoa hồng ho
ặ
c kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên sàn ho
ặ
c
thông qua
hệ
thống giao dịch đã được đi
ệ
n toán hoá. Công ty chứng khoán là thành viên
của
sở giao dịch
chứng khoán ph
ả
i đáp ứng các yêu
cầu về
thu
nạp
thành viên
của

.
Thành viên sở giao dịch chứng khoán là các công ty chứng khoán được uỷ ban chứng khoán
cấp gi
ấ
y
phép ho
ạ
t động và được sở giao dịch chứng khoán ch
ấ
p nh
ậ
n là thành vi
ệ
n
của
sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán.
Tại
các nước có thị trường phát tri
ể
n, thành viên sở giao dịch chứng khoán chia làm nhi
ề
u lo
ạ
i
khác nhau. Ví
dụ tại
Sở giao dịch chứng khoán New York, các thành viên thị trường bao gồm các chuyên

của
sở giao dịch chứng khoán,
đặc biệt
là ở các nước phát tri
ể
n được chia làm nhi
ề
u lo
ạ
i
thành viên khác nhau. Tuy nhiên, vi
ệ
c phân
loại
này
phụ
thuộc
rất nhi
ề
u vào các
yếu
tố
về
lịch s
ử
,
phương thức ho
ạ
t động
của

n
của
thành viên, đó
là thành viên chính và thành viên
đặc bi
ệ
t. Trong đó thành viên chính là thành viên thường tham gia ngay
từ khi mới thành
lập
sở giao dịch chứng khoán và được quy
ề
n bi
ể
u quy
ế
t và phân chia tài
sản của s
ở
giao dịch chứng khoán. Còn thành viên
đặc biệt
là thành viên mới gia nh
ậ
p sở giao dịch chứng khoán sau
này, nh
ằ
m làm gi
ả
m bớt gánh n
ặ
ng

ng
niên).Thành viên
đặc biệt
không được quy
ề
n
bầu
cử và quy
ề
n đòi hoi đối với tài
sản của
Sở giao dịch
chứng khoán.
Đối với các thị trường phát tri
ể
n (truy
ề
n thống), thành viên sở giao dịch chứng khoán được phân chia
làm nhi
ề
u
loại
dựa trên chức năng
của
mình, như thành viên là các nhà chuyên gia thị trường, nhà môi
giới
của
công ty thành viên, nhà môi giới độc
lập,
nhà

cầu
chứng khoán.
Các nhà môi giới
của
công ty thành viên (môi giới hưởng hoa hồng) thực hi
ệ
n các giao dịch cho
khách hàng và hưởng các kho
ả
n hoa hồng mà khách hàng
trả
cho h
ọ
.
Nhà môi giới độc lập, hay còn gọi là nhà môi giới "hai đô la" thường nh
ậ
n
lại
các l
ệ
nh giao dịch t
ừ
các nhà môi giới hưởng hoa hồng
để
thực hi
ệ
n,
đặc biệt
ở các thị trường lớn khi khối lượng
của

ả
n cá nhân
ho
ặ
c chính công ty
của
họ với các chào bán, chào mua theo giá trên thị tr
ườ
ng.
Các nhà giao địch cạnh tranh (competitive trader) là người có
thể
giao dịch cho chính tài kho
ả
n c
ủ
a
mình theo quy định ch
ặ
t
chẽ của
sở giao dịch chứng khoán nh
ằ
m
tạo
tính thanh kho
ả
n cho thị tr
ườ
ng.
Đối với thị trường Nh

công ty chứng khoán trong nước, mà còn bao gồm các công ty chứng khoán nước ngoài đang ho
ạ
t đ
ộ
ng
trên thị trường chứng khoán nước đo. Ngoài ra, một số thị trường mở rộng giới
hạn
thành viên sở giao
dịch chứng khoán còn bao gồm các công ty
đầu
tư tín thác, chứ không chỉ giới
hạn
bởi các công ty ch
ử
ng
khoán.
2. Tiêu chu
ẩ
n thành viên

Các sở giao dịch chứng khoán
đều đề
ra quy định
về
tiêu chu
ẩ
n thành viên
của
mình dựa trên đ
ặ

t bị tôt và đội ngũ cán bộ có chuyên môn
cao,
đủ khả
năng thực hi
ệ
n vi
ệ
c kinh doanh chứng khoán trên thị trường. Và thông thường các thị tr
ườ
ng
càng phát tri
ể
n thì tiêu chu
ẩ
n là thành viên càng ch
ặ
t ch
ẽ
.
Đối với các thị trường mới nổi do chính
phủ
đứng ra thành
lập,
thông thường số lượng công ty
chứng khoán do uỷ ban chứng khoán
cấp
phép ho
ạ
t động được qu
ả

c
khả
năng
kết
nối vào
hệ
thống giao dịch
tại
sở giao dịch chứng khoán
hạn ch
ế
, nên các sở giao
dịch chứng khoán
đều đề
ra tiêu chu
ẩ
n là thành viên, nh
ằ
m
hạn chế
các công ty nhỏ không đáp ứng đ
ượ
c
đi
ề
u ki
ệ
n
về
cơ sở

tài chính
chủ yếu
đối với các thành viên sở giao dịch chứng khoán. Tiêu chí này
sẽ đ
ả
m
bảo
cho
thành viên có tình hình tài chính lành m
ạ
nh, có
đủ
cơ sở
vật ch
ấ
t kỹ thu
ậ
t
để tiến
hành ho
ạ
t động m
ộ
t
cách bình thường. Ngoài ra, khi
cấp
phép thành
lập
công ty chứng khoán, uỷ ban chứng khoán thường căn
cứ vào quy mô thị trường và các nghi

ả
n, công ty thành viên có
vốn từ 100 - 300 tri
ệ
u yên,
nếu
tham gia
bảo
lãnh phát hành thì ph
ả
i có 500 tri
ệ
u yên, và
nếu
muốn tr
ở
thành nhà
bảo
lãnh phát hành chính thì ph
ả
i có vốn 10 tỷ yên.
Tại
Hoa Kỳ, vôn tối thi
ể
u cho nhà
tạo l
ậ
p
thị trường ph
ả

ả
n lý danh
mục đầu
tư: 3 tỷ đ
ồ
ng.
Ngoài ra, tỷ l
ệ
nợ trên vốn cổ ph
ầ
n và tỷ l
ệ
thu nh
ậ
p trên vốn cổ ph
ầ
n cũng như các chỉ báo kinh
doanh
của
công ty ph
ả
i bình thường. Các tỷ l
ệ
này ph
ả
i được th
ẩ
m tra
để đ
ả

n lý ph
ả
i có hi
ể
u
biết
chuyên môn
về ho
ạ
t động kinh doanh ch
ứ
ng
khoán, phân tích được sự bi
ế
n động
của
giá
cả
nên các công ty chứng khoán ph
ả
i có một đội ngũ cán b
ộ
có
đủ
trình độ
để đ
ả
m đương các trách nhi
ệ
m

ả
n lý ph
ả
i vừa là người vừa có trình độ hi
ể
u
biết
trong kinh doanh chứng khoán
vừa có tư cách
đạo
đức tôt. Sô lượng nhân viên tối thi
ể
u ph
ả
i có trình độ học
vấn
hay kinh nghi
ệ
m nh
ấ
t
định được
đề
ra trong quy
chế về
nhân sự đối với công ty chứng khoán thành viên.
Ngoài ra
vấn đề đạo
đức trong kinh doanh chứng khoán cũng được xem xét kỹ trong tuy
ể

vụ
không được yêu
cầu ho
ặ
c nh
ậ
n
bất
cứ một kho
ả
n thù lao nào trái với nghĩa
vụ của
mình
trong ho
ạ
t động kinh doanh, không được tư
vấn
cho khách hàng b
ằ
ng mọi giá
để
thực hi
ệ
n được dịch
vụ
và hưởng hoa hồng, có trách nhi
ệ
m cung
cấp
các thông tin được công bố cho mọi nhà

kinh doanh,
như các tr
ạ
m
đầu
cuối
để nh
ậ
n l
ệ
nh, xác nh
ậ
n l
ệ
nh, các b
ả
ng hi
ể
n thị đi
ệ
n t
ử
.
3.
Thủ tục k
ế
t
nạp
thành viên


Ch
ấ
p thu
ậ
n
của
hội đồng qu
ả
n trị

Thanh

Th
ả
o lu
ậ
n sơ bộ được thực hi
ệ
n nh
ằ
m tránh các sai sót
về thủ tục
xin làm thành viên. Sở giao dịch
chứng khoán có
thể
cung
cấp
các thông tin cân thi
ế
t

ở
giao dịch chứng khoán cùng với các tai
liệu
bổ sung khác trong hồ sơ làm thành viên. Nội dung hồ sơ xin
làm thành viên bao g
ồ
m:
(1) Đơn xin làm thành viên; (2) tóm
tắt về
công ty chứng khoán (lich sử công ty,
mục
tiêu kinh doanh,
vốn cổ ph
ầ
n, số lượng chi nhánh, nhân viên, cơ
cấu
sở hữu, tình tr
ạ
ng công ty,
khả
năng kinh doanh,
trang thi
ế
t bị
phục vụ
cho kinh doanh ); (3) các ho
ạ
t động giao dịch chứng khoán đã thực hi
ệ
n tr

thể
yêu
cầu
công ty bổ sung thêm các tài
liệu cần thi
ế
t khác ho
ặ
c
tiến
hành th
ẩ
m định
tại
chỗ. Hội đồng qu
ả
n trị sở giao dịch chứng khoán s
ẽ
quy
ế
t định ch
ấ
p nh
ậ
n hay không ch
ấ
p nh
ậ
n tư cách thành viên, trường hợp được ch
ấ

công ty có hi
ệ
u lực, công ty thành viên ph
ả
i có nghĩa
vụ
đóng góp các kho
ả
n phí gia nh
ậ
p và các kho
ả
n phí khác cho sở giao dịch chứng khoán. Phí gia nh
ậ
p do
hội đồng qu
ả
n trị quy
ế
t định, bao gồm: phí gia nhập cơ sở dựa trên tổng tài
sản của
Sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán chia cho số lượng các thành viên tham gia hi
ệ
n
tại;
phí gia nhập đặc
biệt

cầu ph
ả
i mua
lại
chỗ ho
ặ
c cổ phi
ế
u
của
sở giao dịch
chứng khoán trước khi nộp đơn, công ty ph
ả
i thực hi
ệ
n vi
ệ
c mua
lại
chỗ và cổ phi
ế
u này từ thành viên
sắp ch
ấ
m dứt kinh doanh.
4. Quy
ề
n và nghĩa
vụ của
thành viên

ệ
n quá trình giao
dịch. Tuy nhiên chỉ thành viên chính thức mới được tham gia bi
ể
u quy
ế
t và nh
ậ
n các tài
sản
từ sở giao
dịch chứng khoán khi tổ chức này
giải thể.
Đối với các sở giao dịch chứng khoán do nhà nước thành l
ậ
p
và sở hữu thì các thành viên
đều
có quy
ề
n như nhau, và ý ki
ế
n đóng góp có giá trị tham kh
ả
o chứ không
mang tính quy
ế
t định, vì các thành viên không đóng góp vốn
để
xây dựng sở giao dịch chứng khoán.

ả
i thông báo cho sở giao dịch chứng khoán. Khi thực hi
ệ
n
các báo cáo định kỳ, sở giao dịch chứng khoán có
thể
ngăn ch
ặ
n các tình tr
ạ
ng có
vấn đề của
các thành
viên trước khi các thành viên đó có
khủng ho
ả
ng và
bảo vệ quy
ề
n lợi cho công chúng
đầu
tư. Các báo
cáo định kỳ do các thành viên thực hi
ệ
n
sẽ
làm tăng tính công khai
của vi
ệ
c qu

ả
o
cho quá trình giao dịch được nhanh chóng và các kho
ả
n
bảo hi
ể
m do ho
ạ
t động môi giới chứng khoán.
IV NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN1. Khái ni
ệ
m

Niêm
yết
chứng khoán là
thủ tục
cho phép một chứng khoán nh
ấ
t định được phép giao dịch trên s
ở
giao dịch chứng khoán.
Cụ thể,
đây là quá trình mà sở giao dịch chứng khoán ch
ấ
p thu

tư.
Cụ th
ể
,
các công ty xin niêm
yết ph
ả
i đáp ứng được các đi
ề
u ki
ệ
n
để
niêm
yết. Đi
ề
u ki
ệ
n này được quy định c
ụ
thể
trong quy
chế về
niêm
yết
chứng khoán do sở giao dịch chửng khoán ban hành. Thông thường, có hai
quy định chính
về
niêm
yết

ậ
n thông tin,
kể cả
các
thông tin mang tính ch
ấ
t đinh ky ho
ặ
c thông tin thức thời có tác động
đến
giá
cả,
khối lượng ch
ứ
ng
khoán giao dịch.
2.
Mục
tiêu
của vi
ệ
c niêm y
ế
t

Vi
ệ
c niêm
yết mục
đích hỗ trợ thị trường ho

ằ
m
mục
đích huy động vốn thông qua phát hành
chứng khoán. Công ty được niêm
yết
có
thể
thu hút vốn dài
hạn
thông qua phát hành chứng khoán với chi
phí th
ấ
p. Thông thường, công ty niêm
yết
được công chúng tín nhi
ệ
m hơn công ty không được niêm y
ế
t,
bởi
vậy
khi trở thành một công ty được niêm
yết
thì họ có
thể dễ
dàng trong vi
ệ
c huy động vốn và v
ớ

đầu
tư dành cho h
ọ
.
- Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi các chứng khoán được niêm
yết,
chúng có th
ểđược nâng cao tính thanh kho
ả
n, mở rộng ph
ạ
m vi ch
ấ
p nh
ậ
n làm
vật thế ch
ấ
p, và
dễ
dàng được s
ử

87dụng phục vụ

được hưởng chính những chính
sách ưu đãi
về thu
ế
trong ho
ạ
t động kinh doanh như mi
ễ
n, gi
ả
m thu
ế
thu nh
ậ
p doanh nghi
ệ
p trong m
ộ
t
số năm nh
ấ
t định.
+ Nhà
đầu
tư mua chứng khoán niêm
yết
thì được hưởng các chính sách ưu đãi
về thu
ế
thu nh

chính xác và kịp thời liên quan
đến
các
mặt ho
ạ
t động
của
công ty cũng như các
bi
ế
n động có
ảnh
hưởng
đến
giá
cả
chứng khoán niêm
yết.
Nghĩa
vụ
công bố thông tin
đại
chúng trong
một số trường hợp làm
ảnh
hưởng
đến
bí quy
ế
t, bí

ệ
n
tại của
công ty. Công ty có
thể gặp nhi
ề
u
cản
trở trong vi
ệ
c th
ự
c
hi
ệ
n
mục
tiêu thâu tóm hay sát nh
ậ
p
của
mình.
4. Phân
loại
niêm y
ế
t chứng khoán

4.1. Niêm y
ế


Niêm
yết
bổ sung là quá trình ch
ấ
p thu
ậ
n
của
sớ giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm y
ế
t
được niêm
yết
các cổ phi
ế
u mới phát hành với
mục
đích tăng vốn hay vì các
mục
đích khác như sáp
nh
ậ
p, chi
trả
cổ tức, thực hi
ệ
n các trái quy
ề
n ho

4.4. Niêm y
ế
t lai (Relisting)

Là vi
ệ
c cho phép một công ty phát hành được
tiếp tục
niêm
yết
trở
lại
các chứng khoán trước đây đa
bị huỷ bỏ niêm
yết
vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chu
ẩ
n duy trì niêm y
ế
t.
884.5. Niêm y
ế
t cửa sau (Back door listing)

Là trường hợp một tổ chức niêm
yết
chính thức sáp nh

ế
t từng
phần
(Dual listing & Partial listing)

Niêm
yết
toàn ph
ầ
n là vi
ệ
c niêm
yết tất cả
các cổ phi
ế
u sau khi đã phát hành ra công chúng trên m
ộ
t
sở giao dịch chứng khoán trong nước ho
ặ
c nước ngoài.
Niêm
yết
từng ph
ầ
n là vi
ệ
c niêm
yết
một ph

m giữ được niêm
yết,
còn ph
ầ
n n
ắ
m giữ
của
chính
phủ ho
ặ
c tổ chức
đại di
ệ
n cho
chính
phủ n
ắ
m giữ không được niêm y
ế
t.
5. Tiêu chu
ẩ
n niêm y
ế
t

Tiêu chu
ẩ
n niêm

t
của
các quy định niêm
yết của m
ỗ
i
nước hay mỗi sở giao dịch chửng khoán được quy định khác nhau. Thông thường ở các quốc gia phát
tri
ể
n có thị trường chứng khoán hoàn thi
ệ
n thì các tiêu chu
ẩ
n niêm
yết ch
ặ
t
chẽ
hơn các thị trường m
ớ
i
nổi. Tiêu chu
ẩ
n
về
niêm
yết
được quy định dưới hai hình thức tiêu chu
ẩ
n định tính và tiêu chu

t.
Thông thường, đối với các thị trường truy
ề
n thống, công ty niêm
yết ph
ả
i có thời gian ho
ạ
t động t
ố
i
thi
ể
u 3-5 năm, ho
ặ
c cổ phi
ế
u đã từng được giao dịch trên thị trường phi
tập
trung.
- Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty: Quy mô
của
một công ty niêm
yết ph
ả
i đu lớn
để t
ạ
o
nên tính thanh kho

i n
ắ
m giữ tối thi
ể
u 20% vốn c
ổ
ph
ầ
n và ph
ả
i n
ắ
m giữ trong vòng 3 năm không được phép bán ra
kể
từ ngày phát hành.
- Lợi suất thu được từ vôn cổ phần: Xét
đến
mức sinh lời trên vốn
đầu
tư (cổ tức) ph
ả
i cao hơn lãi
su
ấ
t
tiền
gửi ngân hàng kỳ
hạn
1 năm. Ho
ặ

tổng tài
sản
nợ
của
công ty ở mức cho phép, nh
ằ
m
bảo đ
ả
m duy trì thu hình tài chính lành m
ạ
nh c
ủ
a
công ty.
- Sự phân bổ cổ đông: Xét
đến
số lượng và tỷ l
ệ
cô phi
ế
u do các cổ đông thi
ể
u số n
ắ
m giữ (thông
thường 1%)va các cổ đông lớn (5%); tỷ l
ệ
cổ phi
ế

ế
n ki
ể
m toán
về
các báo cáo tài chính.

- Cơ
cấu
tổ chức ho
ạ
t động
của
công ty (hội đồng qu
ả
n trị và ban giám đốc đi
ề
u hành).

- M
ẫ
u chứng chỉ chứng khoán.

- Lợi ích mang
lại
đối với ngành, ngh
ề
trong
nền
kinh t

ạ
t động, lãi ròng hang năm và số lượng cổ đông
tối thi
ể
u. Ví
dụ:
Các ngành kiên trúc xây dựng và công ngh
ệ
cao là lĩnh vực
đầu
tư có nhi
ề
u
rủi
ro nên
tiêu chu
ẩ
n niêm
yết
thường đưa ra cao hơn. Còn các lĩnh vực ngân hàng, tài chính,
bảo hi
ể
m, công ty
chứng khoán, do
đặc
thù
về bản ch
ấ
t
của ho

> Xin phép niêm
yết
-> Thẩm tra niêm
yết
chính thức -> Niêm y
ế
t

Bước
1:
Sở
giao dịch
thẩm
định
sơ b
ộTh
ẩ
m định sơ bộ là vi
ệ
c v
ạ
ch ra phương hướng cung
cấp
cho những người mua cổ phi
ế
u chào bán
ra công chúng

yết. H
ầ
u
hết
các
công ty không
đạt
tiêu chu
ẩ
n bị
loại
ra ngay khi th
ẩ
m định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm
yết
chính
th
ứ
c.
90Khi th
ẩ
m định sơ bộ, sở giao dịch chú trọng
đến
các
yến đề:
(l) Công ty niêm
yết ph

ả
n nh
ấ
t định theo thứ
bậc
do sở giao dịch quy định; (5) Công
ty niêm
yết
không được vi ph
ạ
m quy
ề
n lợi
của
công chúng
đầu
tư
đại di
ệ
n cho quy
ề
n lợi
của
các bên
tham gia như các cổ đông ki
ể
m soát hay công ty m
ẹ
.
Tiên trình thẩm đinh sơ bộ hồ sơ gồm các bước sau:

cho
đến
khi các chi
tiết
được làm sáng tỏ hoàn toàn; (4) Sở giao dịch chứng khoán tìm hi
ể
u thêm
về
công ty
xin niêm
yết
và có
thể đến
công ty xin niêm
yết để ki
ể
m tra các tài
liệu
và thu th
ậ
p thêm các thông tin
cần thi
ế
t cho vi
ệ
c th
ẩ
m định niêm
yết
chính thức; (5) Nhân viên sở giao dịch chứng khoán th

thông cáo đăng ký lên
uỷ
ban chứng khoán

Vi
ệ
c chào bán cổ phi
ế
u ra công chúng quy
ế
t định tới sự phân bổ cổ đông trong công ty, do đó công ty
muốn niêm
yết
các cổ phi
ế
u
của
họ trên sở giao dịch chứng khoán ph
ả
i
đệ
trình
bản
thông cáo đăng ký
lên uỷ ban chứng khoán xin ch
ấ
p thu
ậ
n cho phép chào bán ra công chúng. B
ả

đích niêm
yết
các
cổ phi
ế
u
của
họ trên sở giao dịch chứng khoán trong
bản
thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình
chào bán nói trên do nhóm
bảo
lãnh phát hành là các ngân hàng
đầu
tư hay các công ty chứng khoán th
ự
c
hi
ệ
n.
Bước
4: Xin phep niêm y
ế
t

Công ty phát hành muốn niêm
yết
và giao địch chứng khoán
của
mình trên sở giao dịch chứng khoán


+ B
ả
n sao hợp đồng dịch
vụ
giữa công ty và
đại
lý chuy
ể
n nh
ượ
ng.

+ B
ả
n sao hợp đồng với nhà
bảo
lãnh phát hành chính

+ M
ẫ
u chứng chỉ chứng khoán

+ Đăng ký công ty

+ Báo cáo
của
đợt chào bán ra công chúng

+ B

có các nội dung sau: (1) Đ
ả
m
bảo vi
ệ
c công bố thông tin theo định kỳ; (2) Đ
ả
m b
ả
o
vi
ệ
c công bố các
bản
báo cáo tài chính theo tiêu chu
ẩ
n nguyên
tắc kế
toán chung (GAAP) một cách
thường xuyên và theo định kỳ; (3) Cung
cấp
cho sở giao dịch chứng khoán thông tin theo định kỳ nh
ằ
m
giúp họ thực hi
ệ
n
tết
chức năng duy trì một thị trường có
trật

rất
quan tr
ọ
ng,
do đó vi
ệ
c th
ẩ
m tra niêm
yết
chính thức
sẽ
không kéo dài.
Để vi
ệ
c th
ẩ
m đinh có hi
ệ
u qu
ả
, các sở giao
dịch chứng khoán thường có một
tiểu
ban chuyên trách th
ẩ
m định và đưa ra các quy
ế
t định ch
ấ

n trị và tổng giám đ
ố
c
đi
ề
u hành công ty niêm
yết đề
định ra ngày giao dịch đâu tiên đối với chứng khoán đã niêm
yết.
Đây là
động tác giúp lãnh
đạo
công ty hi
ệ
n di
ệ
n trước công chúng và nh
ậ
n trách nhi
ệ
m
của
công ty dddã đ
ượ
c
niêm y
ế
t.
7. Qu
ả

ự
qu
ả
n, sở giao dịch chứng khoán
cần thi
ế
t ph
ả
i
đề
ra các nghĩa
vụ
cho các công ty niêm
yết
và các bi
ệ
n
pháp trừng ph
ạ
t đối với các công ty niêm
yết
không thực hi
ệ
n
đầy đủ
các nghĩa
vụ của
mình.
7.1. quy định báo cáo dành cho vi
ệ
Công ty niêm
yết ph
ả
i nộp báo cáo cho sở giao dịch chứng khoán theo đúng thời h
ạ
n, nội dung b
ả
n
báo cáo nộp cho sở giao dịch chứng khoán ph
ả
i bao gồm một số ho
ạ
t động hay sự ki
ệ
n nh
ấ
t định trong
vi
ệ
c qu
ả
n lý và đi
ề
u hành kinh doanh. Báo cáo ph
ả
i tho
ả
mãn các yêu

ả
.
Công ty niêm
yết ph
ả
i
đệ
trình cho sở giao dịch chứng khoán
bản
báo cáo
về
các
vấn đề:
(1) Các v
ấ
n
đề
gây tác động nghiêm trọng
đến
giá
cả
chứng khoán; (2) Các
vấn đề
gây tác động gián
tiếp đến
giá c
ả
chứng khoán; (3) Các
vấn đề
gây tác động không đáng

nghĩa
vụ
báo cáo trong quy định
về
niêm
yết.
Các
vấn đề ph
ả
i báo cáo lên sở giao dịch
chứng khoán có liên quan
đến vi
ệ
c qu
ả
n lý các cổ phi
ế
u niêm
yết
bao gồm: (a) cuộc họp
đại
hội đ
ồ
ng
cổ đông, gồm ngày họp, ngày đóng sổ chuy
ể
n nhượng, các
kết quả của
hội đồng qu
ả

t cho vi
ệ
c tăng vốn, như ngày đóng sổ cổ đông, ngày ghi chép
dữ
liệu
và giá phát hành
của
các cổ phi
ế
u m
ớ
i.
7.2. Tiêu chu
ẩ
n thuyên chuy
ể
n, chứng khoán bị ki
ể
m soát, hu
ỷ

bỏ
niêm y
ế
t

a) Tiêu chuẩn thuyên chuy
ể
n


ệ
n niêm
yết, nh
ư
:
- Vi
ệ
c chi
trả
cổ tức th
ấ
p hơn tiêu chu
ẩ
n quy định.

- Tỷ l
ệ
nợ trên vốn cổ ph
ầ
n cao hơn mức tiêu chu
ẩ
n quy định.

- Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ l
ệ
n
ắ
m giữ cổ phi
ế
u

ặ
c "từ chối cho ý ki
ế
n".
- Giá trị thực: khi giá trị thực (tài
sản thu
ầ
n)
của
công ty là con số âm.

- Đình chỉ ho
ạ
t động kinh doanh: khi sở giao dịch chứng khoán nh
ậ
n ra r
ằ
ng công ty niêm
yết
đã bị

đình chỉ các ho
ạ
t động kinh doanh theo gi
ấ
y phép chính.
93Khi một công ty niêm

n càng tôt cho vi
ệ
c t
ạ
o
ra tính thanh kho
ả
n cho các cổ phi
ế
u.
b) Chứng khoán bị ki
ể
m soát

Khi các chứng khoán không duy trì được các tiêu chu
ẩ
n
về
duy trì niêm
yết,
nhưng chưa
đến
mức đ
ộ
ph
ả
i huỷ bỏ niêm
yết,
thì
sẽ

ệ
n bị c
ả
nh báo) trước cho
công ty niêm
yết
là chứng khoán
của
họ có
thể
bị
trục xu
ấ
t khỏi thị trường giao dịch, trừ khi các nguyên
nhân chứng khoán bị
liệt
vào d
ạ
ng chứng khoán bị ki
ể
m soát này được kh
ắ
c
phục
trước thời
hạn tr
ụ
c
xu
ấ

ể
tiếp tục
đáp ứng ddược các quy định
về
niêm
yết.
Do đó, tiêu chu
ẩ
n huỷ bỏ niêm
yết
chỉ rõ các tr
ườ
ng
hợp chứng khoán
của
các đợt phát hành giao dịch trên thị trường niêm
yết
bị huỷ bỏ niêm y
ế
t.
7.3. Niêm y
ế
t cô phiêu
của
các công ty sáp nh
ậ
p

Công ty sáp nh
ậ

của
công ty. Đ
ặ
c bi
ệ
t, do sáp nh
ậ
p
của
công ty niêm
yết
nên công ty có
thể
gây
ảnh
hưởng tới lợi ích
của
các nhà
đầu
tư nên công ty sáp nh
ậ
p ph
ả
i có một
giải
pháp tôt nh
ằ
m
đ
ả

n xác sao cho
không gây
ảnh
hưởng đên nhà
đầu
tư. Trường hợp một công ty niêm
yết
sáp nh
ậ
p vào một công ty
không được niêm
yết rất
ít
xảy
ra. Ki
ể
u sáp nh
ậ
p này có
thể
gây ra một số tác
hại đến vi
ệ
c
bảo
hộ các
nhà
đầu
tư do công ty niêm
yết ph

8. Ngừng giao d
ị
ch

Mục
đích
của
ngừng giao dịch là dành thời gian cho các nhà
đầu
tư có
đầy đủ
thông tin
để
đánh giá
về
thực tr
ạ
ng
của
chứng khoán và công ty niêm
yết giải
trình các lý do
dẫn đến ph
ả
i ngừng giao dịch.
94Giao dịch chứng khoán có
thể

gộp cổ phi
ế
u; (4) Sở giao dịch chứng khoán th
ấ
y r
ằ
ng
cần ph
ả
i
bảo vệ quy
ề
n lợi cho công chúng
đ
ầ
u
t
ư
.Về
nguyên
tắc,
thời gian ngừng giao dịch càng ng
ắ
n càng tôt. Tuy nhiên, trong trường hợp chia nh
ỏ
hay gộp cổ phi
ế

mà các công ty niêm y
ế
t
ph
ả
i
trả
cho sở giao dịch chứng khoán
để
được niêm
yết
và giao dịch chứng khoán
của
mình trên sở giao
dịch chứng khoán. Phí này là một trong những nguồn thu
chủ yếu của
sở giao dịch chứng khoán và đ
ượ
c
chia làm 2 lo
ạ
i: Phí đăng ký niêm
yết lần đầu
là mức thu phí
tiếp nh
ậ
n hồ sơ, th
ẩ
m định quá trình niêm
yết lần đầu của

c nhóm ngành ngh
ề
ưu tiên hay không
ư
u
tiên và tính trên tổng trị giá cổ phi
ế
u niêm y
ế
t.
Hi
ệ
n nay mức thu phí
về
niêm
yết
trên các sở giao dịch chứng khoán quốc t
ế
chi
ế
m kho
ả
ng 22%
tổng thu nh
ậ
p
của
sở giao dịch chứng khoán. Trong đó mức thu phí niêm
yết của
Sở giao dịch ch

ả
n lý chúng có hi
ệ
u qu
ả
,
cần ph
ả
i dùng lo
ạ
i
chứng khoán có mã số. Ngoài ra vi
ệ
c dùng các mã số chứng khoán cũng
tạo đi
ề
u ki
ệ
n thu
ậ
n
tiện
cho
vi
ệ
c đi
ệ
n toán hoá các giao dịch và qu
ả
n lý các chứng khoán niêm y

ố
c
t
ế
.11 Qu
ả
n lý niêm y
ế
t chứng khoán
của
các công ty nươc ngoài
95Các sở giao dịch chứng khoán thường quy định các công ty nước ngoài có
thể
phát hành và niêm y
ế
t chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán
của
mình. Và
thường
đề
ra các tiêu chu
ẩ
n quy định cho vi
ệ

ươ
ng tự như đối với các công ty trong nước. Tuy
nhiên, thông thường chứng khoán nước ngoài niêm
yết
trên sở giao dịch chứng
khoán trong nước ph
ả
i có ít nh
ấ
t một người trong nước
đại di
ệ
n cho công ty phát
hành nước ngoài
giải quy
ế
t các
vấn đề
phát sinh giữa tổ chức niêm
yết
và sở
giao dịch chứng khoán. Ngoài ra, trường hợp tiêu chu
ẩ
n
kế
toán, ki
ể
m toán
của
nước nguyên xứ ph