LUẬT DOANH NGHIỆP

16
BÀI 3: CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN.
A- CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
I.
QUY ĐỊNH VỀ CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH
VIÊN:
1/ Cơng ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
- Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên khơng vượt q 50;
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;
- Phần vốn góp của thành viên có quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc tồn bộ
phần vốn góp của mình; chỉ được chuyển nhượng khi đã chào bán phần vốn đó cho
mọi thành viên còn lại, nếu các thành viên đó mua khơng hết mới được bán ra ngồi
cơng ty.
-Thành viên có quyền tặng cho 1 phần hoặc tồn bộ phần vốn góp của mình tại
Cơng ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết
thống đến thế hệ thứ 3 thì họ đương nhiên là thành viên của Cơng ty, nếu là người
khác thì họ chỉ trở thành thành viên của Cơng ty khi được Hội đồng thành viên chấp
nhận.
2/ Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận kinh doanh.
3/Cơng ty trách nhiệm hữu hạn khơng được quyền phát hành cổ phiếu.
II. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN:
1- Quyền của các thành viên:
1.1- Quyền của các thành viên trong Cơng ty TNHH có 2 thành viên trở lên :
a. Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết
các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
b. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phấn vốn góp.
c. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi cơng ty đã nộp thuế

a. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào cơng
ty. Khơng được rút vốn đã góp ra khỏi Cơng ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp
quy định tại các Điều 43, 44, 45 và 60 của Luật DN
b. Tn thủ điều lệ cơng ty.
c. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
d. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này .
e. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Cơng ty để thực hiện các hành vi
sau:
- Vi phạm pháp luật.
- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khơng nhằm mục đích phục vụ lợi
ích của Cơng ty và gây thiệt hại cho người khác.
- Thanh tốn các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy
ra đối với Cơng ty.
III. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN:
1. Hội đồng thành viên (HĐTV):
1.1- Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất
của cơng ty. Trường hợp thành viên là tổ chức, thì thành viên đó chỉ định đại diện
theo uỷ quyền của mình tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệ Cơng ty quy định cụ
thể kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
1.2- Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Cơng ty.
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy
động thêm vốn.
- Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong
trong báo cáo tài chính tại thời điểm cơng bố gần nhất của
cơng ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cơng ty.
Trường ĐH SPKT TP. HCM

- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để
lấy ý kiến các thành viên.
- Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy
ý kiến các thành viên.
- Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
- Các quyền và nhiệm vụ khác
theo quy định của Luật này và Điều lệ Cty.
2.3- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khơng q 5 năm. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có thể được bầu lại với nhiệm kỳ khơng hạn chế.
2.4- Trường hợp Điều lệ Cơng ty quy định Chủ tịch HĐTV là người đại diện
pháp luật thì các giấy tờ phải ghi rõ điều đó.
2.5- Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch HĐTV uỷ quyền bằng văn bản cho 1
thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV theo ngun tắc quy
định tại Điều lệ Cơng ty.Trường hợp khơng có thành viên uỷ quyền hoặc Chủ tịch
HĐTV khơng làm việc thì các thành viên còn lại bầu 1 trong số các thành viên tạm
thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV theo ngun tắc đa số q
bán.
Trường ĐH SPKT TP. HCM
Thư viện ĐH SPKT TP. HCM -
Bản quyền thuộc về Trường ĐH SPKT TP. HCM
LUẬT DOANH NGHIỆP

19
3. Giám đốc ( Tổng giám đốc):
3.1- Giám đốc (Tổng giám đốc) Cơng ty là người điều hành hoạt động kinh doanh
hàng ngày của Cơng ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực
hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
3.2- Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau:

4. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc ( Tổng giám đốc
):
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý
doanh nghiệp theo quy định của Luật DN;
- Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của Cơng ty hoặc người khơng
phải là thành viên, có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh
doanh hoặc trong các ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Cơng ty hoặc tiêu chuẩn,
điều kiện khác quy định tại Điều lệ Cơng ty.
Trường ĐH SPKT TP. HCM
Thư viện ĐH SPKT TP. HCM -
Bản quyền thuộc về Trường ĐH SPKT TP. HCM
LUẬT DOANH NGHIỆP

20
- Đối với Cơng ty con của Cơng ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước
chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngồi các tiêu chuẩn và điều kiện trên, Giám đốc
(Tổng giám đốc) khơng được là vợ hoặc chồng, cha, cha ni, mẹ, mẹ ni, con, con
ni, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người
quản lý của Cơng ty mẹ.
5. Điều kiện để chia lợi nhuận
:
Cơng ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi cơng ty
kinh doanh có lãi, đã hồn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định của pháp luật; sau khi chia lợi nhuận cơng ty vẫn thanh tốn đủ các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả.

B- CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

I.
QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 1 THÀNH

định tại Điều lệ cơng ty.
Trường ĐH SPKT TP. HCM
Thư viện ĐH SPKT TP. HCM -
Bản quyền thuộc về Trường ĐH SPKT TP. HCM
LUẬT DOANH NGHIỆP

21
- Quyết định tăng vốn điều lệ của Cơng ty; chuyển nhượng 1 phần hoặc tồn
bộ vốn điều lệ của Cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác;
- Quyết định thành lập các Cơng ty con, góp vốn vào Cơng ty khác;
- Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Cơng ty;
- Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi đã hồn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác của Cơng ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể và u cầu phá sản Cơng ty;
- Thu hồi tồn bộ giá trị tài sản của Cơng ty sau khi Cơng ty hồn thành giải
thể hoặc phá sản;
- Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ cơng ty.

1.2- Chủ sở hữu Cơng ty là cá nhân có các quyền sau đây:

- Quyết định nội dung Điều lệ Cơng ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty;
- Quyết định đầu tư kinh doanh và quản lý nội bộ doanh nghiệp, trừ trường
hợp Điều lệ Cơng ty quy định khác;
- Quyết định chuyển nhượng 1 phần hoặc tồn bộ vốn điều lệ của Cơng ty cho
tổ chức, cá nhân khác;
- Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi đã hồn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác của Cơng ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể và u cầu phá sản Cơng ty;
- Thu hồi tồn bộ giá trị tài sản của Cơng ty sau khi Cơng ty hồn thành giải
thể hoặc phá sản;

tổ chức của Cơng ty gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc( Tổng giám đốc) và Kiểm
sốt viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả những người đại
diện theo uỷ quyền.
Trong trường hợp chỉ có 1 người làm đại diện theo uỷ quyền thì người đó là Chủ
tịch Cơng ty; khi đó cơ cấu tổ chức của Cơng ty sẽ gồm: Chủ tịch Cơng ty, Giám
đốc(Tổng giám đốc) và kiểm sốt viên.
1- Hội đồng thành viên
:
1.1- Hội đồng thành viên bao gồm những người được bổ nhiệm là đại diện theo
uỷ quyền của Chủ sở hữu Cơng ty; nhân danh Chủ sở hữu Cơng ty tổ chức thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Cơng ty; Hội đồng thành viên có quyền nhân
danh Cơng ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cơng ty; chịu trách nhiệm trước
pháp luật và Chủ sở hữu Cơng ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao
theo quy định của Luật DN và pháp luật có liên quan.
1.2- Quyền và nghĩa vụ cụ thể và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên đối
với Chủ sở hữu Cơng ty được thực hiện theo quy định của Luật DN và pháp luật có
liên quan.
1.3- Chủ Sở hữu Cơng ty chỉ định Chủ tịch HĐTV. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm
vụ của Chủ tịch HĐTV :
1.31- Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty.
1.32- Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau :
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để
lấy ý kiến các thành viên.
- Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy
ý kiến các thành viên.
- Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
- Các quyền và nhiệm vụ khác

2.2- Quyền và nghĩa vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch Cơng ty đối với
Chủ sở hữu Cơng ty được thực hiện theo quy định của Điều lệ Cơng ty và pháp luật
có liên quan.
2.3- Quyết định của Chủ tịch Cơng ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở
hữu Cơng ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được Chủ sở hữu Cơng ty phê duyệt.
3- Giám đốc (Tổng giám đốc
) :
3.1- Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cơng ty bổ nhiệm hoặc th Giám
đốc(Tổng giám đốc) với nhiệm kỳ khơng q 5 năm để điều hành hoạt động kinh
doanh hàng ngày của Cơng ty.

3.2- Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau:
- Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
Cơng ty.
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của
Cơng ty.
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của cơng ty.
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ cơng ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong cơng ty, trừ
các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cơng ty
- Ký kết các hợp đồng nhân danh cơng ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền
của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cơng ty.
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Cơng ty
- Trình báo cáo quyết tốn tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch Cơng ty.
Trường ĐH SPKT TP. HCM
Thư viện ĐH SPKT TP. HCM -
Bản quyền thuộc về Trường ĐH SPKT TP. HCM
LUẬT DOANH NGHIỆP


quản lý, điều hành cơng việc kinh doanh của Cơng ty.
- Các nhiệm vụ khác quy định tại điều lệ Cơng ty hoặc theo u cầu, quyết định
của Chủ sở hữu Cơng ty.
4.2- Kiểm sốt viên có quyền : Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Cơng ty.
Các cán bộ quản lý của Cơng ty có nhiệm vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thơng
tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh
của Cơng ty theo u cầu của Kiểm sốt viên.
4.2- Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm sốt viên :
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp.
- Khơng phải là người có liên quan của thành viên HĐTV, Chủ tịch Cơng ty,
Giám đốc(Tổng giám đốc), người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt
viên.
- Có trình độ chun mơn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế tốn, kiểm tốn
hoặc trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh
chủ yếu của Cơng ty.
Trường ĐH SPKT TP. HCM
Thư viện ĐH SPKT TP. HCM -
Bản quyền thuộc về Trường ĐH SPKT TP. HCM