1
MỞ

ĐẦU
Toàn c
ầ
u hóa và h
ộ
i nh
ậ
p kinh t
ế
qu
ố
c t
ế
đang là thách th
ứ
c l
ớ
n
đố
i v
ớ
i Vi
ệ

ng
đổ
i m
ớ
i công ngh
ệ
nh
ằ
m nâng cao năng l
ự
c
c
ạ
nh tranh, đáp
ứ
ng s
ự

đò
i h
ỏ
i c
ủ
a quy lu
ậ
t tích t
ụ
và t
ậ
p trung s

ộ
t nhu c
ầ
u c
ấ
p thi
ế
t
đặ
c bi
ệ
t là v
ố
n. M
ộ
t trong nh
ữ
ng gi
ả
i pháp
đượ
c
đề

c
ậ
p
đế
n là áp d
ụ

thông qua mô h
ì
nh này.
Mô h
ì
nh công ty m
ẹ
- công ty con là m
ộ
t trong nh
ữ
ng lo
ạ
i
h
ì
nh
đượ
c áp d
ụ
ng ngày càng r
ộ
ng r
ã
i trên th
ế
gi
ớ
i và đó là công c
ụ

ì

đượ
c quy
ề
n ki
ể
m soát, kh
ố
ng ch
ế
c
ủ
a
công ty m
ẹ

ở
các công ty con.
Để
duy tr
ì
t
ố
c
độ
phát tri
ể
n cao, Vi
ệ


đượ
c t
ố
c
độ
phát tri
ể
n 6 - 7% hàng năm th
ì
v
ố
n
đầ
u tư
ướ
c tính lên t
ớ
i
400 - 500 t
ỷ
USD. Do v
ậ
y, vi
ệ
c thí đi
ể
m mô h
ì
nh công ty m

đã

đề
ra ch
ủ
trương xây d
ự
ng m
ộ
t s
ố
t
ậ
p đoàn kinh
t
ế
Nhà n
ướ
c m
ạ
nh,
đổ
i m
ớ
i t
ổ
ch
ứ
c các t
ổ

ụ
ng mô h
ì
nh công ty m
ẹ
- công ty con trong n
ề
n kinh t
ế
Vi
ệ
t Nam”
Bài vi
ế
t này g
ồ
m 3 ph
ầ
n :
Ph
ầ
n I : Mô h
ì
nh công ty m
ẹ
- công ty con
Ph
ầ
n II : B
ướ

ệ
n cơ c
ấ
u t
ổ
ch
ứ
c, ch
ế

độ
ho
ạ
t
độ
ng
các mô h
ì
nh công ty m
ẹ
- công ty con và đa mô h
ì
nh vào áp d
ụ
ng r
ộ
ng r
ã
i
Em xin chân thành c

MÔ
HÌNH
CÔNG TY
MẸ
-CÔNG TY CON(CTM-CTC)

1. T
HỰC

CHẤT
MÔ
HÌNH
CÔNG TY
MẸ
-CÔNG TY CON
CTM-CTC là cách g
ọ
i c
ủ
a chúng ta, chuy
ể
n ng
ữ
t
ừ
ti
ế
ng Anh “Holding
company” và “Subsidiaries company” sang ti
ế

i dung c
ủ
a t
ừ
.
Th
ự
c ch
ấ
t CTM là m
ộ
t nhà tài phi
ệ
t, quan h
ệ
m
ẹ
- con gi
ữ
a CTM và CTC là
s
ự
chi ph
ố
i c
ủ
a nhà tài phi
ệ
t vào ho
ạ

, do có nhi
ề
u v
ố
n nên có th
ể
cùng lúc là c
ổ
đông c
ủ
a nhi
ề
u
công ty. V
ì
là c
ổ
đông c
ủ
a nhi
ề
u công ty, hơn th
ế
n
ữ
a, là c
ổ
đông chi ph
ố
i ho

n
để
mua c
ổ
ph
ầ
n t
ạ
i các CTC), c
ũ
ng có
th
ể
là m
ộ
t công ty v
ừ
a ho
ạ
t
độ
ng tài chính, v
ừ
a tr
ự
c ti
ế
p s
ả
n xu

c
quy
ề
n quy
ế
t
đị
nh trong CTM c
ũ
ng như ki
ể
m soát, kh
ố
ng ch
ế
ho
ạ
t
độ
ng c
ủ
a
các CTC.
Do có kh
ả
năng t
ậ
p trung v
ố
n l

nh tranh v
ớ
i các
t
ậ
p đoàn kinh t
ế
trong khu v
ự
c và th
ế
gi
ớ
i.
Kh
ả
năng tác
độ
ng toàn di
ệ
n c
ủ
a CTM vào các CTC do
cùng lúc có v
ố
n t
ạ
i nhi
ề
u CTC nên có t

ỗ
i CTC c
ụ
th
ể
.

3. N
HƯỢC

ĐIỂM Do t
ậ
p trung v
ố
n và ngu
ồ
n l
ự
c l
ớ
n nên d
ễ
d
ẫ
n t
ớ
i t

ph
ầ
n l
ớ
n c
ổ
ph
ầ
n c
ủ
a các CTC nên n
ế
u g
ặ
p s
ự
c
ố
s
ẽ
kéo theo s
ự
phá s
ả
n t
ạ
i
các CTC đó, gây
ả
nh h
I. S
Ự

CẦN

THIẾT

CHUYỂN
CÁC
TỔNG
CÔNG TY (
TCT ), DOANH
NGHIỆP
NHÀ
NƯỚC
(DNNN ) SANG MÔ
HÌNH

CTM-CTC

1. Mô h
ì
nh TCT và nh
ượ
c đi
ể
m c
ủ

c thí
đi
ể
m mô h
ì
nh t
ậ
p đoàn. Cho
đế
n nay c
ả
n
ướ
c
đã
có 17 TCT 91 và 77 TCT 90.
Các TCT nhà n
ướ
c chi
ế
m 28,4% t
ổ
ng s
ố
doanh nghi
ệ
p, n
ắ
m gi
ữ

ố
m
ặ
t: T
ạ
o đi
ề
u ki
ệ
n
đẩ
y nhanh quá tr
ì
nh tích t
ụ
t
ậ
p trung v
ố
n,
m
ở
r
ộ
ng s
ả
n xu
ấ
t,
đầ

n
ướ
c,
đặ
c bi
ệ
t là các m
ặ
t hàng nh
ạ
y c
ả
m như xi măng, gi
ấ
y, lương th
ự
c ,
đả
m
b
ả
o các cân
đố
i l
ớ
n c
ủ
a n
ề
n kinh t

ề
doanh thu, l
ợ
i nhu
ậ
n, n
ộ
p ngân sách
đạ
t khá. H
ầ
u h
ế
t
các TCT
đề
u đang
đả
m nh
ậ
n các v
ị
trí then ch
ố
t trong n
ề
n kinh t
ế
qu
ố

kinh t
ế
-x
ã
h
ộ
i. Bên c
ạ
nh nh
ữ
ng m
ặ
t
đạ
t
đượ
c, các doanh nghi
ệ
p này c
ũ
ng
đã

b
ộ
c l
ộ
m
ộ
t s

ế
u kém c
ả
v
ề
t
ổ
ch
ứ
c và cơ ch
ế
tài chính.
+ H
ầ
u h
ế
t vi
ệ
c thành l
ậ
p các TCT
đề
u trên cơ s
ở
t
ậ
p h
ợ
p
các DNNN theo ngh

hành và g
ặ
p không ít khó khăn, cha tr
ở
thành m
ộ
t th
ể
th
ố
ng nh
ấ
t, cha phát huy
đượ
c s
ứ
c m
ạ
nh t
ổ
ng h
ợ
p. N
ộ
i b
ộ
các TCT cha th
ể
hi
ệ

t s
ố
mu
ố
n tách kh
ỏ
i TCT.
+ Cơ ch
ế
chính sách hi
ệ
n nay c
ò
n thi
ế
u
đồ
ng b
ộ
, ch
ồ
ng
chéo, cha có quy
đị
nh r
õ
v
ề
qu
ả

ấ
t thi
ế
u v
ố
n
ho
ạ
t
độ
ng s
ả
n xu
ấ
t kinh doanh, ch
ậ
m
đổ
i m
ớ
i công ngh
ệ
, s
ả
n ph
ẩ
m kém kh
ả

năng c

ủ
a mô h
ì
nh TCT nh
ữ
ng năm qua
cho th
ấ
y : Cùng v
ớ
i qúa tr
ì
nh
đổ
i m
ớ
i các DNNN, c
ầ
n thi
ế
t ph
ả
i
đổ
i m
ớ
i và
ch
ấ
n ch

phát tri
ể
n, là n
ò
ng c
ố
t và
độ
ng l
ự
c
cho công cu
ộ
c công nghi
ệ
p hoá - hi
ệ
n
đạ
i hoá c
ủ
a
đấ
t n
ướ
c, tiên phong trong
đổ
i m
ớ
i công ngh

c ngoài không ch
ỉ
t
ạ
i Vi
ệ
t Nam, mà c
ò
n trên th
ị

tr
ườ
ng qu
ố
c t
ế
. M
ộ
t trong nh
ữ
ng gi
ả
i pháp
đợ
c
đề
c
ậ
p

ể
n các TCT, DNNN sang mô h
ì
nh
CTM-CTC
+ C
ò
n nhi
ề
u DNNN không
đượ
c qu
ả
n l
ý
tr
ự
c ti
ế
p b
ằ
ng
TCT.
C
ả
n
ướ
c hi
ệ
n có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao g

ộ
c khu v
ự
c DNNN. Như v
ậ
y, xét v
ề
s
ố
l
ượ
ng
c
ò
n t
ớ
i hơn 2/3 s
ố
DNNN không
đượ
c qu
ả
n l
ý
b
ở
i các TCT, hơn 1/3 s
ố
v
ố

theo ngành và
l
ã
nh th
ổ
, như các b
ộ
và các s
ở
. Cách qu
ả
n l
ý
này đương nhiên là không th
ể
sâu
sát, linh ho
ạ
t như cách qu
ả
n l
ý
c
ủ
a các TCT. 5
+ Ngay c
ả

t các doanh nghi
ệ
p thành viên là
đị
a v
ị
pháp l
ý
không
r
õ
ràng c
ủ
a các ch
ủ
th
ể
kinh t
ế
trong mô h
ì
nh nói trên. Quan h
ệ
gi
ữ
a ba
đỉ
nh
quy
ề

a l
ỏ
ng l
ẻ
o do
không xác
đị
nh
đượ
c d
ứ
t khoát, r
õ
ràng v
ề
trách nhi
ệ
m và th
ẩ
m quy
ề
n.
+ Quá tr
ì
nh c
ổ
ph
ầ
n hoá DNNN làm cho ngày càng có
có thêm nhi

i thành ph
ầ
n TCT, ph
ạ
m vi qu
ả
n l
ý
c
ủ
a các
TCT
đã
h
ẹ
p l
ạ
i càng h
ẹ
p hơn, s
ố
doanh nghi
ệ
p không
đượ
c qu
ả
n l
ý
b


Vi
ệ
c chuy
ể
n các TCT và DNNN sang mô h
ì
nh CTM-CTC
có tác d
ụ
ng và l
ợ
i ích sau đây:
+ Các doanh nghi
ệ
p sau khi c
ổ
ph
ầ
n hoá v
ẫ
n có th
ể
n
ằ
m
trong v
ò
ng ki
ể

a nhà n
ướ
c 100% như c
ũ
, CTM v
ớ
i danh ngh
ĩ
a là c
ổ
đông s
ẽ
can thi
ệ
p
vào CTC. Nh
ữ
ng TCT b
ằ
ng quan h
ệ
hành chính không th
ể
can thi
ệ
p vào các
CTC
đợ
c khi các CTC này không c
ò


độ
ng tích c
ự
c x
ử
l
ý
các DNNN
đượ
c
giao qu
ả
n l
ý
t
ừ
đó, quá tr
ì
nh c
ổ
ph
ầ
n hoá DNNN s
ẽ
nhanh chóng hơn. C
ổ
ph
ầ
n

c ti
ế
p DNNN và s
ự
th
ờ
ơ c
ủ
a các TCT 90-91. M
ộ
t bên
th
ì
b
ị
m
ấ
t quy
ề
n l
ợ
i do c
ổ
ph
ầ
n hoá, m
ộ
t bên th
ì
ch

n thành CTM, Nhà n
ướ
c s
ẽ
6
giao v
ố
n c
ủ
a t
ấ
t c
ả
các DNNN thành viên, trao quy
ề
n và trách nhi
ệ
m sinh l
ợ
i
s
ố
v
ố
n này cho CTM. Các DNNN s
ẽ
tr

a v
ụ
b
ả
o toàn và sinh l
ợ
i
v
ố
n tr
ướ
c Nhà n
ớ
c. Cơ ch
ế
qu
ả
n l
ý
nhà n
ướ
c
đố
i v
ớ
i CTM c
ũ
ng s
ẽ
là cơ ch

ì
nh tr
ạ
ng y
ế
u kém c
ủ
a nhi
ề
u doanh nghi
ệ
p
thành viên. H
ọ
s
ẽ
c
ổ
ph
ầ
n hoá các DNNN này, bi
ế
n chúng thành CTC. V
ớ
i
nh
ữ
ng DNNN không th
ể
ho

p các
DNNN này, bu
ộ
c chúng ph
ả
i ho
ạ
t
độ
ng theo
đị
nh h
ướ
ng c
ủ
a m
ì
nh.
+ V
ớ
i mô h
ì
nh CTM-CTC, mà c
ụ
th
ể
là cơ ch
ế
c
ổ

n
ắ
m b
ắ
t
chính xác, k
ị
p th
ờ
i t
ì
nh h
ì
nh s
ả
n xu
ấ
t kinh doanh t
ạ
i đây. B
ằ
ng s
ự
ch
ỉ

đạ
o c
ủ
a

ự
c
đế
n ho
ạ
t
độ
ng c
ủ
a CTC. Đó là đi
ề
u không
th
ể
có trong các TCT hi
ệ
n nay.

II. B
ướ
c
đầ
u c
ủ
a qúa tr
ì
nh áp d
ụ
ng mô h
ì

ổ
ch
ứ
c và đăng k
ý

theo pháp lu
ậ
t Vi
ệ
t Nam, n
ắ
m gi
ữ
toàn b
ộ
v
ố
n đi
ề
u l
ệ
c
ủ
a công ty khác ho
ặ
c
n
ắ
m gi

ướ
c là công ty do nhà n
ướ
c làm ch
ủ

s
ở
h
ữ
u toàn b
ộ
v
ố
n đi
ề
u l
ệ
, ho
ạ
t
độ
ng theo ngh
ị

đị
nh và các quy
đị
nh c
ủ

t công ty m
ẹ
n
ắ
m
gi
ữ
toàn b
ộ
hoăc m
ộ
t ph
ầ
n v
ố
n đi
ề
u l
ệ
và b
ị
công ty đó chi ph
ố
i.
· Công ty con nhà n
ướ
c là công ty con do m
ộ
t công ty
m

t.
· Công ty liên k
ế
t là công ty mà công ty m
ẹ
có v
ố
n góp
nh
ữ
ng không có quy
ề
n chi ph
ố
i.
· Công ty con
ở
n
ướ
c ngoài là công ty con đăng k
ý
ho
ạ
t
độ
ng theo lu
ậ
t c
ủ
a n

ph
ầ
n, v
ố
n góp chi ph
ố
i t
ạ
i công ty
đó.
* Quy
ề
n chi ph
ố
i c
ủ
a m
ộ
t công ty v
ớ
i công ty khác
là quy
ề
n quy
ế
t
đị
nh c
ủ
a m

n l
ý
quan tr
ọ
ng c
ủ
a công ty khác do
m
ì
nh n
ắ
m gi
ữ
toàn b
ộ
s
ố
v
ố
n đi
ề
u l
ệ
ho
ặ
c s
ử
d
ụ
ng quy

ng
đế
n vi
ệ
c thông qua ho
ặ
c không thông qua các quy
ế
t
đị
nh quan tr
ọ
ng c
ủ
a
công ty mà m
ì
nh có c
ổ
ph
ầ
n, v
ố
n góp.
· C
ổ
ph
ầ
n chi ph
ố

đủ

để
chi ph
ố
i
các quy
ế
t
đị
nh quan tr
ọ
ng c
ủ
a công ty đó.
· V
ố
n góp chi ph
ố
i là ph
ầ
n v
ố
n góp chi
ế
m trên 50% v
ố
n
đi
ề


1.1.2_ Công ty m
ẹ
nhà n
ướ
c
· Công ty m
ẹ
nhà n
ướ
c
đượ
c áp d
ụ
ng
đố
i v
ớ
i TCT,
DNNN chuy
ể
n
đổ
i theo ngh
ị

đị
nh này sang mô h
ì
nh CTM-CTC thu

độ
ng s
ả
n
xu
ấ
t kinh doanh và có v
ố
n
đầ
u tư
ở
các CTC, công ty liên k
ế
t d
ướ
i h
ì
nh th
ứ
c
góp v
ố
n c
ổ
ph
ầ
n ho
ặ
c v

tài s
ả
n
c
ủ
a công ty.
· Tên g
ọ
i c
ủ
a các TCT, DNNN chuy
ể
n sang mô h
ì
nh
CTM-CTC như sau:
+ Doanh nghi
ệ
p chuy
ể
n
đổ
i ho
ặ
c t
ổ
ch
ứ
c thành CTM nhà
n

p s
ử
d
ụ
ng tên c
ũ
là
TCT th
ì
TCT là CTM, không bao g
ồ
m các công ty con.
+ TCT quy mô l
ớ
n có kh
ả
năng chi ph
ố
i ho
ặ
c có
ả
nh
h
ưở
ng đáng k
ể

đố
i v

ở
h
ữ
u, các CTC có cùng tên thương hi
ệ
u
v
ớ
i CTM, th
ì
t
ổ
h
ợ
p CTM và các CTC
đượ
c
đổ
i tên thành t
ậ
p đoàn.

1.1.3_ Công ty con

· Tu
ỳ
theo quy mô và nhu c
ầ
u trong kinh doanh, m
ộ

n t
ừ
hai thành viên tr
ở
lên
do CTM gi
ữ
t
ỉ
l
ệ
v
ố
n góp chi ph
ố
i;
+ Công ty liên doanh v
ớ
i n
ướ
c ngoài do CTM gi
ữ
t
ỷ
l
ệ

v
ố
n góp chi ph

ướ
c có th
ể
có v
ố
n
c
ổ
ph
ầ
n, v
ố
n liên doanh và v
ố
n góp khác
ở
các công ty liên k
ế
t.
· CTC có tư cách pháp nhân, có tài s
ả
n tên g
ọ
i, b
ộ
máy
qu
ả
n l
ý

nh pháp lu
ậ
t
tương
ứ
ng v
ớ
i h
ì
nh th
ứ
c pháp l
ý
c
ủ
a CTC; 9
+ CTC nhà n
ướ
c t
ổ
ch
ứ
c, ho
ạ
t
độ
ng th

u h
ạ
n m
ộ
t thành viên do
CTM nhà n
ướ
c là ch
ủ
s
ở
h
ữ
u, th
ự
c hi
ệ
n các quy
ề
n, ngh
ĩ
a v
ụ
, t
ổ
ch
ứ
c qu
ả
n l

hai thành viên tr
ở
lên do CTM nhà n
ướ
c có c
ổ
ph
ầ
n ho
ặ
c góp v
ố
n chi ph
ố
i,
th
ự
c hi
ệ
n các quy
ề
n, ngh
ĩ
a v
ụ
, t
ổ
ch
ứ
c qu

n góp chi ph
ố
i, th
ự
c hi
ệ
n các quy
ề
n, ngh
ĩ
a v
ụ
, t
ổ
ch
ứ
c qu
ả
n l
ý

theo lu
ậ
t
đầ
u tư n
ướ
c ngoài và các quy d
ị
nh khác c

ch
ứ
c năng c
ủ
a CTM

· CTM đi
ề
u ti
ế
t CTC v
ề
các ho
ạ
t
độ
ng s
ả
n xu
ấ
t kinh
doanh sao cho phù h
ợ
p v
ớ
i
đườ
ng l
ố
i ch

c năng ng
ườ
i ch
ủ
s
ở

h
ữ
u v
ố
n thu
ầ
n tu
ý
.
· Chuy
ể
n phương th
ứ
c qu
ả
n l
ý
hành chính c
ủ
a TCT 90-
91 sang phương th
ứ
c đi

u l
ự
c cao hay th
ấ
p ph
ụ
thu
ộ
c vào s
ố
v
ố
n c
ủ
a
CTM t
ạ
i CTC và s
ự
xu
ấ
t s
ắ
c c
ủ
a ng
ườ
i
đạ
i di

ườ
i
đạ
i di
ệ
n c
ủ
a m
ì
nh t
ạ
i CTC hoàn thành xu
ấ
t s
ắ
c s
ứ
m
ạ
ng
d
ạ
i di
ệ
n.
· V
ề

đị
a v

n c
ổ
ph
ầ
n
để

trang tr
ả
i chi phí qu
ả
n l
ý
và n
ộ
p ngân sách theo
đị
nh m
ứ
c. 10
· V
ớ
i s
ố
v
ố
n do Nhà n

ộ
i dung qu
ả
n l
ý
c
ủ
a CTM.

1.2.2. T
ổ
ch
ứ
c, qu
ả
n l
ý
CTM Nhà n
ướ
c

Cơ c
ấ
u t
ổ
ch
ứ
c qu
ả
n l

ng giám
đố
c, các Phó t
ổ
ng Giám đ
ố
c và b
ộ
máy
giúp vi
ệ
c.

H
ộ
i
đồ
ng qu
ả
n tr
ị H
ộ
i
đồ
ng qu
ả
n tr

i CTM, có toàn quy
ề
n nhân danh
công ty
để
quy
ế
t
đị
nh m
ọ
i v
ấ
n
đề
liên quan
đế
n m
ụ
c đích, quy
ề
n l
ợ
i c
ủ
a công
ty m
ẹ
tr
ừ

ệ
n, ch
ị
u trách nhi
ệ
m tr
ướ
c ng
ườ
i quy
ế
t
đị
nh thành l
ậ
p CTM, v
ề

đị
nh h
ướ
ng và m
ụ
c tiêu ch
ủ
s
ở
h
ữ
u Nhà n

ệ
u qu
ả
v
ố
n,
đấ
t đai, tài
nguyên và ngu
ồ
n l
ự
c khác do ch
ủ
s
ở
h
ữ
u Nhà n
ướ
c
đầ
u tư cho CTM.
· Quy
ế
t
đị
nh các v
ấ
n

ề
u l
ệ

+ Quy
ế
t
đị
nh ho
ặ
c phân c
ấ
p cho giám
đố
c quy
ế
t
đị
nh: các
d
ự
án
đầ
u tư, góp v
ố
n, mua c
ổ
ph
ầ
n c

ế

b
ộ
máy qu
ả
n l
ý
, quy ch
ế
qu
ả
n l
ý
công ty, quy ho
ạ
ch, đào t
ạ
o lao
độ
ng
+ L
ự
a ch
ọ
n k
ý
h
ợ
p

c s
ứ

ch
ấ
p thu
ậ
n c
ủ
a ng
ườ
i thành l
ậ
p, chuy
ể
n
đổ
i thành công ty 11
+ Th
ự
c hi
ệ
n quy
ề
n h
ạ
n, ngh

ề
u ch
ỉ
nh
đố
i v
ớ
i v
ố
n và các ngu
ồ
n l
ự
c do m
ì
nh
đầ
u tư gi
ữ
a các CTC theo đi
ề
u l
ệ
c
ủ
a CTC
+ Quy
ế
t
đị

ợ
i nhu
ậ
n sau thu
ế
ho
ặ
c x
ử
l
ý
các kho
ả
n l
ỗ
trong quá tr
ì
nh
kinh doanh do T
ổ
ng giám
đố
c
đề
ngh
ị
, thông qua báo cáo tài chính hàng năm
c
ủ
a CTC Nhà n

ch
ứ
c năng, nhi
ệ
m v
ụ

· Ki
ế
n ngh
ị
ng
ườ
i quy
ế
t
đị
nh thành l
ậ
p CTM
+ Phê duy
ệ
t đi
ề
u l
ệ
và s
ử
a
đổ

ẫ
n
đế
n thay
đổ
i s
ở
h
ữ
u công ty
+ B
ổ
sung, thay th
ế
, mi
ễ
m nhi
ệ
m, khen th
ưở
ng, k
ỷ
lu
ậ
t
các thành viên h
ộ
i
đồ
ng qu

ệ
c
ủ
a CTM hay t
ỷ
l
ệ

khác nh
ỏ
hơn
· Các quy
ề
n và nhi
ệ
m v
ụ
khác theo quy
đị
nh c
ủ
a pháp
lu
ậ
t và đi
ề
u l
ệ
công ty


p pháp, chính xác và trung th
ự
c trong
qu
ả
n l
ý
, đi
ề
u hành ho
ạ
t
độ
ng kinh doanh, trong ghi chép s
ổ
k
ế
toán, báo cáo tài
chính và vi
ệ
c ch
ấ
p hành đi
ề
u l
ệ
công ty, ngh
ị
quy
ế

+ Ban ki
ể
m soát th
ự
c hi
ệ
n nhi
ệ
m v
ụ
do h
ộ
i
đồ
ng qu
ả
n tr
ị

giao, báo cáo và ch
ị
u trách nhi
ệ
m tr
ướ
c h
ộ
i
đồ
ng qu

ể
n ch
ọ
n,
b
ổ
nhi
ệ
m, mi
ễ
n nhi
ệ
m ho
ặ
c k
ý
h
ợ
p
đồ
ng, ch
ấ
m d
ứ
t h
ợ
p
đồ
ng v
ớ

i đi
ề
u hành ho
ạ
t
độ
ng hàng ngày
c
ủ
a công ty; tr
ườ
ng h
ợ
p đi
ề
u l
ệ
công ty không quy
đị
nh Ch
ủ
t
ị
ch H
ộ
i
đồ
ng
qu
ả

ệ
m tr
ướ
c H
ộ
i
đồ
ng qu
ả
n tr
ị
và tr
ướ
c
pháp lu
ậ
t v
ề
th
ự
c hi
ệ
n các quy
ề
n và ngh
ĩ
a v
ụ

đượ

ng
giám
đố
c v
ề
nhi
ệ
m v
ụ

đượ
c t
ổ
ng giám
đố
c phân công ho
ặ
c u
ỷ
quy
ề
n.
+ Văn ph
ò
ng và các ban (ho
ặ
c ph
ò
ng) chuyên môn,
nghi

Quan h
ệ
gi
ữ
a H
ộ
i
đồ
ng qu
ả
n tr
ị
và T
ổ
ng giám
đố
c trong qu
ả
n
l
ý
, đi
ề
u hành công ty

+ Khi t
ổ
ch
ứ
c th

không có l
ợ
i cho công ty th
ì
T
ổ
ng
giám
đố
c báo cáo v
ớ
i H
ộ
i
đồ
ng qu
ả
n tr
ị

để
đi
ề
u ch
ỉ
nh l
ạ
i ngh
ị
quy

lên c
ấ
p trên.
+ Sau m
ỗ
i tháng, qu
ý
và năm, trong th
ờ
i h
ạ
n 15 ngày, T
ổ
ng
giám
đố
c ph
ả
i g
ử
i báo cáo b
ằ
ng văn b
ả
n v
ề
t
ì
nh h
ì

ch H
ộ
i
đồ
ng qu
ả
n tr
ị
có quy
ề
n tr
ự
c ti
ế
p tham d
ự

ho
ặ
c c
ử

đạ
i di
ệ
n c
ủ
a H
ộ
i

n tr
ị
do T
ổ
ng giám
đố
c ch
ủ
tr
ì

để
ph
ố
i h
ợ
p chu
ẩ
n b
ị
n
ộ
i dung. Ch
ủ
t
ị
ch H
ộ
i
đồ

ý
ki
ế
n nhưng không có
quy
ề
n k
ế
t lu
ậ
n cu
ộ
c h
ọ
p. 13
+ T
ổ
ng giám
đố
c có trách nhi
ệ
m báo cáo
để
Ch
ủ
t
ị

n c
ủ
a công ty.

2. Phương th
ứ
c chuy
ể
n
đổ
i TCT, DNNN theo mô h
ì
nh
CTM-CTC

2.1_
Đố
i t
ượ
ng, đi
ề
u ki
ệ
n chuy
ể
n
đổ
i thành CTM Nhà
n
ướ


ch
ứ
c thành CTM Nhà n
ướ
c:
· Thu
ộ
c danh m
ụ
c Nhà n
ướ
c c
ủ
ng c
ố
, phát tri
ể
n, ti
ế
p t
ụ
c
duy tr
ì
100% s
ở
h
ữ
u

c
ủ
a DNNN, nhưng TCT ho
ặ
c DNNN n
ắ
m gi
ữ
c
ổ
ph
ầ
n chi ph
ố
i.
· Kinh doanh đa ngành ngh
ề
, trong đó có m
ộ
t nhành kinh
doanh chính, có nhi
ề
u chi nhánh, văn ph
ò
ng
đạ
i di
ệ
n trong n
ớ

ứ
ng
đủ
các đi
ề
u ki
ệ
n ghi
ở

kho
ả
n (a) th
ì
có th
ể
chuy
ể
n thành các h
ì
nh th
ứ
c CTM sau đây:
· CTM là công ty trách nhi
ệ
m h
ữ
u h
ạ
n m

a
Nhà n
ướ
c.
· CTM là công ty c
ổ
ph
ầ
n có c
ổ
ph
ầ
n chi ph
ố
i ho
ặ
c
không chi ph
ố
i c
ủ
a Nhà n
ướ
c. 14
CTM
đợ
c t

ch
ứ
c l
ạ
i TCT, DNNN thành CTM
Nhà n
ướ
c

Sau khi có Lu
ậ
t, các TCT 90-91 hi
ệ
n hành s
ẽ

đợ
c t
ổ
ch
ứ
c
chuy
ể
n sang mô h
ì
nh CTM- CTC theo t
ừ
ng phương án c
ụ

c ngay sang mô
h
ì
nh CTM-CTC. Chúng t
ạ
m th
ờ
i t
ồ
n t
ạ
i d
ướ
i h
ì
nh th
ứ
c c
ũ
, khi nào có đi
ề
u
ki
ệ
n th
ì
chuy
ể
n.
Các DNNN (thành viên c

ầ
n hoá
đượ
c s
ẽ
chuy
ể
n thành công ty trách
nhi
ệ
m h
ữ
u h
ạ
n m
ộ
t thành viên.
Các TCT 90-91 s
ẽ
chuy
ể
n thành c
ổ
đông c
ủ
a các công ty
c
ổ
ph
ầ

th
ể
như sau:

a. Tu
ỳ
tính ch
ấ
t, ngành ngh
ề
kinh doanh, m
ố
i quan h
ệ
v
ề

công ngh
ệ
,
đầ
u tư và có tính ch
ấ
t ph
ụ
thu
ộ
c l
ẫ
n nhau gi

c
ủ
a TCT, các doanh nghi
ệ
p
thành viên h
ạ
ch toán ph
ụ
thu
ộ
c, đơn v
ị
s
ự
nghi
ệ
p cùng v
ớ
i m
ộ
t ho
ặ
c m
ộ
t s
ố

doanh nghi
ệ

cách pháp nhân; các đơn v
ị
thành viên khác và các doanh nghi
ệ
p
đã
có v
ố
n
góp c
ủ
a TCT chuy
ể
n thành các CTC ho
ặ
c công ty liên k
ế
t.
+ Tr
ườ
ng h
ợ
p chuy
ể
n
đổ
i TCT h
ạ
ch toán toàn ngành th
ì

nh v
ự
c kinh
doanh ch
ủ
l
ự
c c
ủ
a TCT chuy
ể
n thành CTM có tư cách pháp nhân; các đơn v
ị
15
thành viên khác và các doanh nghi
ệ
p
đã
có v
ố
n góp c
ủ
a TCT chuy
ể
n thành các
CTC ho
ặ

công ngh
ệ
, tính ch
ấ
t ph
ụ
thu
ộ
c và m
ố
i
quan h
ệ
v
ề

đầ
u tư
đã
h
ì
nh thành v
ớ
i TCT, có th
ể
tách thành CTM Nhà n
ớ
c
độ
c

ể
n t
ừ
TCT ( n
ế
u TCT d
ã
chuy
ể
n thành
CTM ).
DNNN Nhà n
ướ
c
độ
c l
ậ
p có quy mô l
ớ
n, đáp
ứ
ng
đủ
các đi
ề
u
ki
ệ
n trên, chuy
ể

p, t
ầ
m quan tr
ọ
ng và chi
ế
n l
ượ
c c
ủ
a CTM, có th
ể
chuy
ể
n thành m
ộ
t trong các
lo
ạ
i h
ì
nh CTC
đã
nêu
ở
ph
ầ
n 2.1
Các đơn v
ị

th
ị
tr
ườ
ng, nghiên
c
ứ
u đào t
ạ
o, có th
ể
chuy
ể
n thành b
ộ
ph
ậ
n h
ạ
ch toán ph
ụ
thu
ộ
c CTM, ho
ặ
c
chuy
ể
n thành CTC.
Tr

t, kinh doanh, có
v
ố
n góp
ở
doanh nghi
ệ
p do vi
ệ
n
ứ
ng d
ụ
ng k
ế
t qu
ả
nghiên c
ứ
u, n
ế
u đáp
ứ
ng
đủ

các đi
ề
u ki
ệ

T
ấ
t c
ả
tài s
ả
n c
ủ
a TCT, DNNN khi chuy
ể
n
đổ
i
đề
u
đượ
c tính
b
ằ
ng giá tr
ị
.

Tài s
ả
n hi
ệ
n có thu
ộ
c quy

chuy
ể
n giao
sang h
ì
nh th
ứ
c CTM-CTC.

Tài s
ả
n thuê, m
ượ
n, nh
ậ
n gi
ữ
h
ộ
, nh
ậ
n k
ý
g
ử
i; công ty m
ớ
i
ti
ế

ử
i. 16 Tài s
ả
n không có nhu c
ầ
u s
ử
d
ụ
ng, tài s
ả
n
ứ

đọ
ng ch
ờ
thanh
l
ý
; TCT, DNNN
đượ
c nh
ượ

ố
n c
ủ
a ch
ủ

s
ở
h
ữ
u t
ạ
i CTM và CTC.
+
Đố
i v
ớ
i tài s
ả
n hao h
ụ
t, m
ấ
t mát và t
ổ
n th
ấ
t khác v
ề
tài

ậ
t. Ph
ầ
n chênh l
ệ
ch gi
ữ
a giá tr
ị

t
ổ
n th
ấ
t và m
ứ
c b
ồ
i th
ườ
ng c
ủ
a cá nhân, t
ậ
p th
ể
và c
ủ
a cơ quan b
ả

n n
ợ
ph
ả
i thu c
ủ
a TCT, DNNN: CTM và
CTC ph
ả
i có trách nhi
ệ
m ti
ế
p nh
ậ
n các kho
ả
n n
ợ
ph
ả
i thu c
ủ
a TCT, DNNN
đượ
c chuy
ể
n
đổ
i và thu h

c th
ì
sau khi xác
đị
nh r
õ

nguyên nhân và trách nhi
ệ
m c
ủ
a t
ậ
p th
ể
, cá nhân, CTM và CTC
đượ
c h
ạ
ch
toán gi
ả
m v
ố
n c
ủ
a ch
ủ
s
ở

ể
, cá nhân.
+
Đố
i v
ớ
i các kho
ả
n n
ợ
ph
ả
i tr
ả
: CTM và CTC có trách
nhi
ệ
m k
ế
th
ừ
a các kho
ả
n n
ợ
ph
ả
i tr
ả
cho các ch

ả
n n
ợ
ph
ả
i tr
ả
không có ng
ườ
i
đò
i và giá tr
ị
tài s
ả
n không xác
đị
nh
đượ
c ch
ủ
s
ở
h
ữ
u
đượ
c tính vào v
ố
n c

th
ừ
a m
ọ
i quy
ề
n, ngh
ĩ
a v
ụ

đố
i v
ớ
i ng
ườ
i lao
độ
ng theo quy đ
ị
nh c
ủ
a
pháp lu
ậ
t; s
ố
lao
độ
ng dôi dư

độ
ng
đượ
c h
ưở
ng các ch
ế

độ
theo quy
đị
nh c
ủ
a pháp lu
ậ
t.

Nguyên t
ắ
c xác
đị
nh v
ố
n đi
ề
u l
ệ
c
ủ
a CTM Nhà n

ữ
u Nhà n
ướ
c
ở
toàn TCT t
ạ
i th
ờ
i đi
ể
m chuy
ể
n
đổ
i sau khi
đã
x
ử
l
ý
theo
nguyên t
ắ
c trên và v
ố
n b
ổ
sung thêm (n
ế

hai thành viên tr
ở
lên, công ty
liên doanh v
ớ
i n
ướ
c ngoài.
_ V
ố
n Nhà n
ướ
c
ở
doanh nghi
ệ
p thành viên h
ạ
ch toán
độ
c
l
ậ
p.
_ V
ố
n đi
ề
u l
ệ

sung khi chuy
ể
n
đổ
i TCT thành
CTM Nhà n
ướ
c (n
ế
u có).
_ Ph
ầ
n l
ợ
i nhu
ậ
n sau thu
ế

đượ
c tái
đầ
u tư và trích b
ổ
sung
vào v
ố
n đi
ề
u l

n
đổ
i sau khi
đã
x
ử
l
ý
, bao g
ồ
m:
_ V
ố
n Nhà n
ướ
c t
ạ
i công ty tr
ướ
c chuy
ể
n
đổ
i, g
ồ
m:
· V
ố
n Nhà n
ướ

u tư b
ổ
sung khi chuy
ể
n
đổ
i
doanh nghi
ệ
p thành CTC Nhà n
ướ
c (n
ế
u có)
_ V
ố
n c
ủ
a CTC
đầ
u tư vào các doanh nghi
ệ
p khác
_ Ph
ầ
n l
ợ
i nhu
ậ
n sau thu

ch
ỉ
nh k
ị
p th
ờ
i trong b
ả
ng cân
đố
i tài s
ả
n, đăng k
ý
v
ớ
i cơ quan kinh doanh.
3. Nh
ữ
ng b
ướ
c
đầ
u thí đi
ể
m mô h
ì
nh CTM-CTC
ở


c CTM-CTC c
ủ
a CONSTREXIM là m
ộ
t
h
ì
nh th
ứ
c t
ổ
ch
ứ
c s
ả
n xu
ấ
t kinh doanh
đượ
c th
ự
c hi
ệ
n b
ở
i s
ự
liên k
ế
t c

ạ
nh chung. CTM
đượ
c h
ì
nh thành trên cơ s
ở
gi
ữ
nguyên pháp
nhân c
ủ
a CONSTREXIM. Các CTC có ba lo
ạ
i g
ồ
m: 4 công ty là DNNN
100% v
ố
n Nhà n
ướ
c trong đó có 2 công ty
đượ
c h
ì
nh thành trên cơ s
ở
các đơn
v
ị

H
ả
i
Ph
ò
ng. 2 CTC là công ty trách nhi
ệ
m h
ữ
u h
ạ
n h
ì
nh thành trên cơ s
ở
góp v
ố
n
c
ủ
a CONSTREXIM v
ớ
i 2 công ty trách nhi
ệ
m h
ữ
u h
ạ
n s
ẵ

c.
CTM chi ph
ố
i các CTC thông qua
ả
nh h
ưở
ng v
ề
th
ị
tr
ườ
ng,
v
ề
chi
ế
n l
ượ
c kinh doanh và v
ề
ch
ấ
t xám. CTM b
ỏ
v
ố
n vào các CTC v
ớ

i n
ộ
p. Các quan h
ệ
v
ề
kinh t
ế

gi
ữ
a các đơn v
ị
thành viên v
ớ
i nhau ho
ặ
c v
ớ
i CTM
đề
u thông qua các h
ợ
p
đồ
ng
để
th
ự
c hi

ự
th
ố
ng nh
ấ
t gi
ữ
a CTM v
ớ
i các CTC
để
h
ì
nh thành
Qu
ỹ

đầ
u tư phát tri
ể
n chung.

b. TCT Khánh Vi
ệ
t v
ớ
i mô h
ì
nh CTM-CTC


ạ
t
độ
ng theo mô h
ì
nh CTM-CTC th
ự
c hi
ệ
n chuy
ể
n
đổ
i phương th
ứ
c Nhà n
ướ
c
giao v
ố
n sang
đầ
u tư v
ố
n và trên cơ s
ở
s
ắ
p x
ế

theo u
ỷ
quy
ề
n c
ủ
a UBND t
ỉ
nh Khánh Hoà T
ổ
ng công ty c
ổ
ph
ầ
n nh
ậ
n CTM là
DNNN 100% v
ố
n nhà n
ướ
c và có các CTC thu
ộ
c lo
ạ
i nhi
ề
u lo
ạ
i h

CTM tham gia đóng góp trên 50% v
ố
n đi
ề
u l
ệ
, ho
ạ
t
độ
ng theo Lu
ậ
t Doanh
nghi
ệ
p công ty c
ổ
ph
ầ
n mà CTM n
ắ
m gi
ữ
c
ổ
ph
ầ
n chi ph
ố
i,

ủ
a Lu
ậ
t Doanh nghi
ệ
p.
S
ự
ra
đờ
i c
ủ
a T
ổ
ng công ty cho th
ấ
y mô h
ì
nh qu
ả
n l
ý
và
ho
ạ
t
độ
ng c
ủ
a Khatoco là phù h

ướ
c tr
ưở
ng thành v
ề

công tác qu
ả
n l
ý
kinh t
ế
c
ủ
a doanh nghi
ệ
p h
ướ
ng t
ớ
i s
ự
phát tr
ể
n b
ề
n v
ữ
ng
trong n

ợ
p tác và c
ạ
nh tranh b
ì
nh
đẳ
ng
gi
ữ
a các doanh nghi
ệ
p.

3.2_ M
ộ
t s
ố
đi
ề
u rút ra t
ừ
các thí đi
ể
m mô h
ì
nh CTM-CTC
ở

n

mô h
ì
nh này có
nhi
ề
u đi
ể
m ti
ế
n b
ộ
so v
ớ
i các mô h
ì
nh DNNN khác,
đặ
c bi
ệ
t khác v
ề
b
ả
n ch
ấ
t
v
ớ
i mô h
ì

a trên quan h
ệ
tài
chính v
ớ
i các m
ứ
c
độ
khác nhau, vi
ệ
c huy
độ
ng v
ố
n c
ủ
a các thành ph
ầ
n kinh t
ế

đượ
c thu
ậ
n l
ợ
i, quá tr
ì
nh tích t

i b
ộ

DNNN theo h
ướ
ng nâng cao quy
ề
n h
ạ
n và trách nhi
ệ
m c
ủ
a các đơn v
ị
t
ự
ch
ủ
.
Các quan h
ệ
b
ướ
c
đầ
u đi vào th
ự
c ch
ấ

đang áp d
ụ
ng hi
ệ
n nay.
Th
ứ
ba, vi
ệ
c áp d
ụ
ng mô h
ì
nh này cho phép chúng ta
đẩ
y
nhanh ti
ế
n tr
ì
nh
đổ
i m
ớ
i DNNN. P
HẦN
III

CTM-CTC
VÀ ĐƯA MÔ
HÌNH
VÀO ÁP
DỤNG

20
Ngày 1-7- 2002, Th
ủ
t
ớ
ng Chính ph
ủ

đã
k
ý
quy
ế
t
đị
nh cho
phép 9 TCT n
ữ
a thí đi
ể
m mô h

ò
n
· TCT du l
ị
ch Sài G
ò
n
· TCT xây d
ự
ng Sài G
ò
n
· TCT
đầ
u tư và phát tri
ể
n xây d
ự
ng
· TCT d
ị
ch v
ụ
v
ậ
n t
ả
i II
· TCT d
ị

n doanh nghi
ệ
p, vi
ệ
c
tri
ể
n khai thí đi
ể
m mô h
ì
nh có th
ể
kéo dài h
ế
t năm 2003.

Để
có th
ể
tri
ể
n khai mô h
ì
nh này m
ộ
t cách có hi
ệ
u qu
ả

i có phương án phù h
ợ
p th
ự
c ti
ễ
n,
đổ
i m
ớ
i và nh
ấ
t là
đạ
t
đượ
c m
ụ
c đích “
x
ã
h
ộ
i hoá quy
ề
n s
ở
h
ữ
u tài s

p trung, có quy
ề
n l
ự
c
để
ti
ế
n hành c
ổ
ph
ầ
n hoá m
ạ
nh hơn, đánh giá v
ố
n,
tài s
ả
n chính xác, n
ợ
n
ầ
n
đượ
c ưu tiên x
ử
l
ý
gi

đồ
ng ngh
ĩ
a v
ớ
i doanh nghi
ệ
p m
ạ
nh. V
ì
v
ậ
y, c
ầ
n lo
ạ
i
b
ỏ
cách tư duy m
ộ
t chi
ề
u c
ứ
có CTM-CTC là m
ạ
nh. S
ẽ

nhân cách c
ủ
a
độ
i ng
ũ
các nhà qu
ả
n tr
ị
. Ng
ượ
c l
ạ
i, n
ế
u năng l
ự
c và tr
ì
nh
độ

qu
ả
n tr
ị
, đi
ề
u hành, tr

n
đế
n tác
độ
ng tiêu c
ự
c
đố
i
v
ớ
i hi
ệ
u qu
ả
ho
ạ
t
độ
ng.

K
ẾT

LUẬN
h
ì
nh thành
nên các công ty xuyên qu
ố
c gia. Nguyên nhân th
ự
c s
ự
, quan tr
ọ
ng nh
ấ
t c
ủ
a nó
chính là s
ự
bành tr
ướ
ng, m
ở
r
ộ
ng c
ủ
a các công ty l
ớ
n và yêu c
ầ

m b
ả
o
đợ
c quy
ề
n quy
ế
t
đị
nh trong CTM c
ũ
ng nh s
ự
ki
ể
m soát,
kh
ố
ng ch
ế
v
ớ
i CTC. Nhi
ề
u t
ậ
p đoàn
đã
h

ng r
ã
i hơn, có kh
ả
năng
ứ
ng phó linh ho
ạ
t hơn v
ớ
i s
ự
bi
ế
n
độ
ng c
ủ
a th
ị

tr
ườ
ng.
Ngh
ị
quy
ế
t H
ộ

ệ
n chuy
ể
n t
ổ
ng công ty nhà n
ướ
c sang ho
ạ
t
độ
ng theo mô h
ì
nh CTM-
CTC. T
ừ
th
ự
c ti
ễ
n ho
ạ
t
độ
ng SXKD c
ủ
a T
ổ
ng công ty Khánh Vi
ệ

nh h
ướ
ng XHCN
ở
n
ướ
c ta.
V
ấ
n
đề
quan tr
ọ
ng
ở
đây là ph
ả
i t
ạ
o ra cho
đượ
c “h
ạ
t nhân” CTM th
ự
c s
ự
có
ti
ề

ổ
ng công ty v
ớ
i các pháp
nhân mà t
ổ
ng công ty
đầ
u tư v
ố
n vào, phân
đị
nh r
õ
quy
ề
n, l
ợ
i ích, trách nhi
ệ
m
c
ủ
a công ty v
ớ
i các CTC, phân c
ấ
p t
ố
i đa quy

i qu
ả
n l
ý
SXKD v
ớ
i quy
ề
n c
ủ
a
đạ
i
di
ệ
n ch
ủ
s
ở
h
ữ
u nh
ằ
m tránh t
ì
nh tr
ạ
ng d
ẫ
m

ki
ể
u “đi
ề
u l
ệ
m
ẫ
u’’ nh
ằ
m nâng cao quy
ề
n t
ự
ch
ủ
, t
ự
ch
ị
u trách nhi
ệ
m c
ủ
a các
doanh nghi
ệ
p, h
ớ
ng t

i nh
ậ
p kinh t
ế
qu
ố
c
t
ế
.

DANH
MỤC
TÀI
LIỆU
THAM
KHẢO 22

D
ự
th

c theo mô h
ì
nh công ty m
ẹ
-
công ty con ”
Kinh t
ế
và D
ự
báo S
ố
4/2001 ; S
ố
9/2002 ; S
ố
12/2002
Nhà n
ớ
c và Pháp lu
ậ
t S
ố
12/2002
Tài chính doanh nghi
ệ
p tháng 8/2002
T
ạ
p chí qu