DANH MỤC KÝ TỰ VIẾT TẮT
OECD : Organisation For Economic Co-Operation And Development ( Tổ chức
kinh tế hợp tác kinh tế và phát triển)
NYSE : New York Stock Exchange ( Thị trường chứng khoán New York)
IIF : Institute of International Finance (Hiệp Hội Tài Chính Quốc Tế)
CFO : Chief Financial Office ( Giám đốc tài chính)
CEO : Chief Executive Office ( Giám đốc điều hành)
CLSA : Cresit Lyonnais Security Asia ( Tên của một công ty tài chính tại Châu Á)
CGI : Corporate governance Index ( Chỉ số điều hành doanh nghiệp)
ISS : Institutional Shareholder Service ( Dịch vụ tổ chức Đại hội cổ đông)
IRRC :Investor Responsibility Research Centre( Trung tâm nghiên cứu trách
nhiệm của nhà đầu tư)
ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông
HĐQT : Hội đồng quản trị
BKS : Ban kiểm soát
Tế) .............................................................................................................................. 15
1.3.3.2 Cấu trúc và trách nhiệm của ban quản lý ................................................. 16
1.3.3.3 Kế toán và kiểm toán ............................................................................... 17
1.4 Những rủi ro có thể xảy ra khi điều hành doanh nghiệp yếu kém ........................ 17
Chương 2: Thực trạng điều hành doanh nghiệp và chỉ số điều hành doanh nghiệp ở
Thế Giới và Việt Nam ................................................................................................... 20
2.1 Những vụ sụp đổ của các công ty lớn trên thế giới liên quan đến vấn đề điều
hành doanh nghiệp ......................................................................................................... 20
2.2 Những kết quả nghiên cứu trên thế giới ............................................................... 21
2.1.1 Những nghiên cứu về giá trị tăng thêm dưới tác động của điều hành doanh
nghiệp ......................................................................................................................... 22
2.2.1.1 Nghiên cứu của McKinsey về giá trị tăng thêm ........................................ 23
2.2.1.2 Nghiên cứu của World Bank về giá trị tăng thêm .................................... 24
2.2.1.3 Những bài nghiên cứu khác của CLSA( Cresit Lyonnais Security Asia) về
giá trị tăng thêm ...................................................................................................... 24
2.2.2 Nghiên cứu về ảnh hưởng của điều hành doanh nghiệp đến tỷ suất sinh lợi và
chi phí sử dụng vốn. ................................................................................................... 25
2.2.2.2 Nghiên cứu CLSA về tỷ suất sinh lợi ........................................................ 25
2.2.3 Một số bài nghiên cứu khác ............................................................................ 26
2.2.4 Kết quả nghiên cứu về tác động của các yếu tố trong điều hành doanh nghiệp
đến giá trị doanh nghiệp ............................................................................................. 27
2.2.4.1 Mối liên kết giữa mức cân xứng giữa các thành viên HĐQT với các thành
viên khác ................................................................................................................. 27
2.2.4.2 Vấn đề giữa quyền sở hữu và quyền quản lý ............................................. 27
2.2.4.3 Mức độ tập trung của sở hữu .................................................................... 28
3.3.1. Những vấn đề liên quan đến giao dịch và những người liên quan .................. 57
3.3.2. Những kiến nghị để hạn chế những rủi ro do giao dịch với bên liên quan gây
ra: ................................................................................................................................ 58
3.3.3. Những kiến nghị về minh bạch và công bố thông tin ngoài những điều đã quy
định trong luật: ........................................................................................................... 58
Kết Luận ........................................................................................................................ 59
Phụ lục
Bảng phụ lục A: Các nhân tố hình thành chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh
nghiệp ............................................................................................................................... i
Bảng phụ lục B: Danh sách doanh nghiệp ...................................................................... ii
Phụ lục C: Mục lục quy chế quản trị doanh nghiệp và tóm tắt nội dung quy chế quản
trị công ......................................................................................................................... ..iii
Phụ lục D: Bài viết đánh giá về thông tư số 09/2010/TT-BTC hướng dẫn về công bố
thông tin ...................................................................................................................... viii
Tài liệu tham khảo
1
Lời mở đầu
Lý do chọn đề tài và mục tiêu nghiên cứu
Điều hành doanh nghiệp đã trở thành đề tài quan trọng trong những năm gần
đây. Những người điều hành, chủ sở hữu và những người quản lý doanh nghiệp tin
tưởng rằng sẽ có rất nhiều lợi ích khi doanh nghiệp có mô hình đi ều hành doanh
nghiệp tốt. Điều hành doanh nghiệp tốt sẽ dẫn đến sự gia tăng trong giá cổ phiếu và sẽ
giúp doanh nghiệp sẽ tiếp cận với nhiều vốn đầu tư hơn. Những nhà đầu tư nước ngoài
thường rất lo ngại khi đầu tư và mua cổ phiếu của những doanh nghiệp không có
những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp tốt. Ngoài ra trước những cuộc sụp đổ của
nghiệp được đánh giá tốt trong cơ cấu cổ đông và sở hữu, minh bạch và công bố thông
tin, hội đồng quản trị và ban điều hành có tác động tích cực đến giá trị doanh nghiệp
hay không.
Nội dung nghiên cứu
Chương 1: Cơ sở lý luận, trình bày những nguyên tắc về điều hành doanh nghiệp mà
đề tài sử dụng làm cơ sở.
Chương 2: Đưa ra những kết quả thực nghiêm trên thế giới và đưa ra kết quả của bài
nghiên cứu ở Thế Giới và Việt Nam.
Chương 3: Đưa ra những kiến nghị giải pháp và hướng đi của đề tài.
Đóng góp của đề tài
Đề tài được ra đời trong bối cảnh các doanh nghiệp phải trãi qua những cơn khủng
hoảng tài chính trong những gần đây đã gây ra tổn thất lớn cho các cổ đông , ngoài ra
đa số các nhà đầu tư vẫn chưa thực sự hiểu biết về lĩnh vực đầu tư cổ phiếu và vấn đề
điều hành doanh nghiệp đây cũng là nguyên nhân làm cho các cổ đông bị thiệt hại khi
đầu tư vào một doanh nghiệp mà cổ phiếu bị mất giá.
Với kết quả nghiên cứu được trong đề tài này đề tài hi vọng sẽ cho thấy được tầm quan
trọng của điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp, không chỉ những người
điều hành doanh nghiệp cần quan tâm đến vấn đề này để có thể xây dựng một mô
hình điều hành doanh nghiệp tốt để có thể vừa tối đa hoá giá trị của cổ đông mà còn có
thể tăng giá trị của doanh nghiệp mà chính những người đầu tư cũng cần phải tìm hiểu
về vấn đề điều hành doanh nghiệp để có những quyết định đầu tư hiệu quả hơn.
Hướng phát triển của đề tài
Trong tương lai khi những hạn chế của thị trường được khắc phục, thông tin
được minh bạch và đầy đủ hơn và đặc biệt vấn đề điều hành doanh được chú trọng hơn
thì tôi sẽ chọn được nhiều doanh nghiệp hơn để khảo sát, có thể thu thập được nhiều
thông tin để chỉ số điều hành doanh nghiệp phản ánh chính xác hơn tình hì nh điều
3
để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc." Trích dẫn từ sách “Principles
of Corporate Governance” của tổ chức OECD (2004).
- "Điều hành doanh nghiệp có thể được hiểu theo nghĩa h ẹp là quan hệ của một
doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với
xã hội..." (Financial Times, 1997).
- "Điều hành doanh nghiệp nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp,
tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm". Trích dẫn từ James D. Wolfensohn,
Financial Times (1999).
- "Điều hành doanh nghiệp là chủ đề mặc dù được định nghĩa không rõ ràng nhưng
có thể coi như đó là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo điều tốt
5
đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nền
kinh tế.” Trích dẫn từ cuốn “Maw on Corporate Governance” của Maw, N., Horsell,
Lord Lane of, M. Craig-Cooper (1994).
- Còn ở Việt Nam thì theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc
ban hành Quy chế áp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “điều hành doanh nghiệp” là hệ thống các
quy tắc để đảm bảo cho doanh nghiệp được định hướng điều hành và được kiểm soát
một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến doanh
nghiệp. Các nguyên tắc điều hành doanh nghiệp bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu
quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ
đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến doanh nghiệp;
Minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp; Hội Đồng Quản Trị (HĐQT) và Ban
kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm soát doanh nghiệp có hiệu quả.
Nhưng có thể hiểu một cách đơn giản nhất, điều hành doanh nghiệp ám chỉ đến
cách mà ban điều hành và ban quản lý điều hành doanh nghiệp, đưa ra những quyết
định, những quyết định đặc biệt có tác động quan trọng đến cổ đông. Mục tiêu của
trị công ty. Hoặc các cổ đông sẽ gánh chịu chi phí để kiểm soát ban quản lý và do đó
ảnh hưởng đến công việc của họ. Dĩ nhiên sẽ không có chi phí nào khi các cổ đông
đồng thời cũng là nhà quản lý. Đây cũng chính là thu ận lợi của loại hình công ty tư
nhân: người chủ và người quản lý không có mâu thuẫn về lợi ích.
Mâu thuẫn giữa các cổ đông và nhà quản lý không chỉ dừng lại ở vấn đề người chủ -
người đại diện, một vấn đề mà các giám đốc tài chính luôn phải đối phó, mà nó cong
mở rộng hơn nữa. Ví dụ chi phí các cổ đông khuyến khích các nhà quản lý nỗ lực làm
việc vì quyền lợi của các cổ đông và như vậy các nhà quản lý cấp cao lại phải tiếp tục
suy nghĩ cần những biện pháp gì đ ể động viên khuyến khích mọi người khác trong
công ty cùng nỗ lực làm việc. Trong trường hợp này nhà quản trị cấp cao sẽ là người
chủ và các nhà quản trị ở cấp thấp hơn và tất cả những nhân viên khác sẽ là người đại
diện.
Chi phí đại diện có thể nảy sinh trong lĩnh vực tài chính. Trong những thời điểm bình
thường, ngân hàng và các trái chủ, những người cho doanh nghiệp vay tiền, sẽ có cùng
quan điểm với các cổ đông trong việc mong muốn công ty thành công và phát đạt.
Nhưng khi công ty có những vấn đề khó khăn, sự thống nhất về mục tiêu chung có thể
đổ vỡ. Vào những lúc như vậy sự thay đổi ban quản trị là điều cần thiết để cứdoanh
nghiệp, nhưng những nhà cho vay lại không còn muốn tiếp tục đầu tư vào doanh
nghiệp nữa và họ quan tâm đến việc thu hồi lại khoản tiền đã cho doanh nghiệp vay.
Họ miễm cưỡng và không muốn quan tâm những vấn đề của doanh nghiệp, những rủi
7
ro có thể đe doạ đến sự an toàn của các khoản cho vay của họ. Sự tranh cãi thậm chí có
thể xảy ra giữa các nhà tài trợ khác nhau và khi các chủ nợ cảm nhận công ty có khả
năng bị phá sản thì sẽ có sự tranh cãi giữa các chủ nợ nhằm giành cho mình một vị trí
ưu tiên hơn để có thể nhận lại khoản vay theo thứ tự chi trả của luật phá sản.
Giá trị của toàn bộ doanh nghiệp giống như một chiếc bánh mà từng phần của nó được
phân chia cho các bên có yêu cầu về quyền lợi. Nó bao gồm nhà quản lý và các cổ
tốt đươc chấp nhận trên thế giới. Tuy nhiên, những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp
của OECD( trong cuốn sách: OECD Principles of Corporate Governance) được áp
dụng rất rộng rãi. Những nguyên tắc này coi trọng năm yếu tố: Quyền lợi của các cổ
đông; sự đối xử công bằng giữa các cổ đông; vai trò c ủa các bên có quyền lợi liên
quan trong quản trị doanh nghiệp; Công khai và minh bạch thông tin và trách nhiệm
của Hội đồng Quản trị.
1.3.1.1 Quyền lợi cổ đông
Cổ đông có những quyền cơ bản như bầu cử thành viên của hội đồng ban quản
trị hoặc những quyền khác tác động đến sự hình thành trong ban quản trị, sửa đổi điều
lệ doanh nghiệp, phê duyệt các giao dịch bất thường, quyền phê duyệt hoặc đề cử
những thành viên kiểm toán và phê duyệt phân phối lợi nhuận. Những quyền cơ bản
khác được quy định trong luật và các quy chế nội bộ trong doanh nghiệp.
Những quyền lợi cơ bản của cổ đông nên bao gồm những quyền sau:
- Biết rõ về các cách thức đăng ký quyền sở hữu.
- Chuyển nhận cổ phần.
- Có được những thông tin cần thiết đúng lúc và chính xác.
- Tham gia biểu quyết trong cuộc họp cổ đông.
- Bầu và bãi nhiệm thành viên của ban quản trị.
- Được chia lợi nhuận từ doanh nghiệp.
Cổ đông phải được biết thông tin và tham gia vào những quyết định liên quan đến sự
thay đổi quy định của doanh nghiệp. Cụ thể:
- Bổ sung hay sửa đổi những nguyên tắc chỉ đạo của doanh nghiệp.
- Phát hành thêm cổ phiếu.
- Những giao dịch bất thường ảnh hưởng đến doanh số của doanh nghiệp.
Cổ đông phải có cơ hội để tham gia và bầu cử trong những cuộc họp cổ đông và phải
được cung cấp những cách thức tham gia như những thủ tục bầu cử, những luật lệ dẫn
dắt những cuộc họp cổ đông. Cụ thể:
9
Tất cả những cổ đông nắm giữ cổ phiếu cùng loại phải được đối xử công bằng. Cụ thể:
- Ứng với mỗi loại cổ phiếu, tất cả các cổ đông phải có cùng quyền biểu quyết.
10
- Các cổ đông thiểu số có được quyền cộng dồn phiếu để tham gia quyền biều quyết
của mình.
- Có các biện pháp để ngăn chặn các hiện tượng lôi kéo cổ đông hay các giao dịch
cổ phiếu để nắm quyền thâu tóm.
Những giao dịch nội bộ và những giao dịch lạm dụng chức vụ cần được ngăn
chặn.
Các thành viên của HĐQT và những thành viên chủ chốt nên được yêu cầu phải thông
báo cho HĐQT bằng cách trực tiếp, gián tiếp hoặc đại diện cho các bên thứ ba, khi có
một lợi ích vật chất trong bất kỳ giao dịch hoặc vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến doanh
nghiệp.
1.3.1.3 Vai trò của những bên liên quan
Một yếu tố quan trọng của điều hành doanh nghiệp cần phải quan tâm đến sự
đảm bảo dòng chảy vốn bên ngoài đầu tư vào doanh nghiệp từ các cổ đông và các chủ
nợ. Lợi thế cạnh tranh và sự thành công của doanh nghiệp là kết quả của sự liên kết tốt
từ các nhà đầu tư, nguồn nhân lực, chủ nợ và nhà cung cấp. Vì vậy, cần xây dựng tính
hợp tác giữa các bên liên quan. Khuôn khổ điều hành doanh nghiệp nên nhận ra lợi ích
của doanh nghiệp được tạo từ lợi ích của các bên liên quan và sự đóng góp vào sự
thành công lâu dài của doanh nghiệp.
Các quyền của các bên liên quan được quy định trong luật pháp hoặc trong những quy
chế thì phải được tôn trọng.
Khi những lợi ích của những người liên quan được bảo vệ bởi luật pháp, những người
liên quan phải có cơ hội để đạt được sự đền bù thích đáng khi quyền lợi của họ bị vi
phạm.
Khi các bên liên quan tham gia vào quá trình đi ều hành doanh nghiệp, họ nên tiếp cận
- Vấn đề liên quan đến nhân sự và cổ đông.
- Cấu trúc điều hành và những chính sách, nội dung trong thông lệ điều hành doanh
nghiệp hoặc những chính sách và quy trình mà doanh nghiệp thực hiện
- Cuộc kiểm toán hàng năm phải được thực hiện bởi ban kiểm toán độc lập, đủ
trình độ và phẩm chất.
Những kênh thông tin phổ biến cung cấp công bằng, kịp thời và hợp lý về truy cập
hiệu quả của người sử dụng tới thông tin có liên quan.
1.3.1.5 Trách nhiệm của ban quản trị
Cùng với việc đưa ra chiến lược cho doanh nghiệp, ban quản trị còn phải chịu
trách nhiệm chính về việc giám sát hoạt động và đạt được lợi nhuận cho cổ đông cùng
với việc ngăn chặn những xung đột về lợi ích. Để thực hiện một cách đầy đủ trách
nhiệm của mình, ban quản trị thực hiện và đưa ra các quyết định độc lập.
12
Trách nhiệm quan trọng khác của ban quản trị là những hệ thống giám sát được thiết
kế đảm bảo doanh nghiệp tuân theo luật pháp, bao gồm việc nộp thuế, tính cạnh tranh,
nguồn nhân công, môi trường, những luật về sức khoẻ và an toàn.
Ban quản trị không chỉ có trách nhiệm với doanh nghiệp và cổ đông mà còn ph ải có
hành động trong lợi ích tốt nhất của họ. Ngoài ra, họ còn phải quan tâm đến và đảm
bảo công bằng lợi ích của các bên liên quan như nhân viên, chủ nợ, khách hàng, nhà
cung cấp và cộng đồng. Cần phải chấp hành tốt những tiêu chuẩn về môi trường và xã
hội.
Thành viên Hội đồng nên hoạt động trên một cơ sở thông tin đầy đủ, với sự đối xử
công bằng, vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp và các cổ đông.
Ban phải được thực hiện những chức năng:
- Rà soát và hướng dẫn chiến lược của doanh nghiệp, kế hoạch chính, chính sách
rủi ro, ngân sách hàng năm và kế hoạch kinh doanh; thiết lập mục tiêu thực hiện; giám
sát việc thực hiện và giám sát việc chi tiêu vốn.
một sáng kiến hay. Thành viên HĐQT độc lập là các thành viên không liên quan gì
đến các thành viên HĐQT giữ chức vụ điều hành hay có vốn góp trong doanh nghiệp.
Hơn nữa, họ thường phải là những người không có quan hệ kinh doanh hay quan hệ gì
khác với doanh nghiệp hay với các quan chức của doanh nghiệp.
Có các thành viên HĐQT độc lập, ít nhất là trên lý thuyết, là để giảm nguy cơ ban
giám đốc lạm dụng quyền hạn. Vì những thành viên HĐQT độc lập không tham gia
trực tiếp vào việc quản lý nên không có các cơ h ội như ban giám đốc để lạm dụng
chức vụ vì lợi ích riêng thay vì bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông. Do vai trò
của các thành viên HĐQT độc lập là giám sát hoạt động của ban giám đốc, để làm
được điều này, bản thân họ phải độc lập với ban giám đốc. Ở Hoa Kỳ, nhiều doanh
nghiệp phát hành chứng khoán ra công chúng có đa số thành viên HĐQT là thành viên
độc lập. Hiện tượng này thật hiếm ở Châu Á, một phần là do nhiều doanh nghiệp phát
hành chứng khoán ra công chúng tại Châu Á có các cổ đông chi phối (ưu thế); trên
thực chất họ có thể kiểm soát doanh nghiệp, vì vậy họ chẳng có động cơ bổ nhiệm
nhiều thành viên độc lập trong HĐQT để không mất một phần quyền kiểm soát của
mình. Hơn nữa, tại Châu Á hầu như không có các áp lực thị trường để thúc đẩy các
doanh nghiệp như thế cải tiến (hay ít nhất là ra vẻ cải tiến) cung cách quản trị, ví dụ,
bằng cách bổ nhiệm một đa số độc lập trong HĐQT. Tuy vậy, trong chừng mực các
thành viên HĐQT độc lập tiếp cận được thông tin và ban giám đốc, tham dự các buổi
họp và nói chuyện của HĐQT, họ vẫn có khả năng thi hành chức năng giám sát dù
không tạo thành đa số trong Hội đồng Quản trị. Có nhiều lý do để giải thích sự không
14
tương quan giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và thành tích hoạt động của doanh
nghiệp: Thứ nhất, mặc dù các thành viên HĐQT độc lập được bổ nhiệm để bảo vệ
quyền lợi của cổ đông thông qua chức năng giám sát, họ có thể phải chịu ơn ban giám
đốc về việc được bổ nhiệm hay vì một lý do khác nào đó. Đây là m ột thực tế thường
thấy tại các doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc (CEO) cũng là cổ đông kiểm soát. Nếu
HĐQT độc lập sẽ bị bất lợi và không thể hoàn thành chức năng giám sát của họ một
cách hiệu quả.
Hai nguyên tắc còn lại trong nguyên tắc điều hành doanh nghiệp ở NYSE là:
- Sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình báo cáo tài chính có tính xác thực
nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khi đầu tư vào doanh nghiệp.
- Sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xem xét, phân tích các triển
vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các doanh nghiệp đang và sẽ
phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công
chúng muốn đầu tư. Dịch vụ chuyên môn này rất cần thiết cho các nhà đầu tư cá nhân
không đủ hiểu biết về tài chính, để đánh giá thông tin mà các doanh nghiệp cổ phần
bắt buộc phải công bố ra công chúng. Khi một doanh nghiệp cổ phần hoạt động kém
hơn mức trong ngành hay của thị trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng, các
nhà đầu tư sẽ phản ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là một hình thức áp đặt kỷ luật
của thị trường lên ban giám đốc doanh nghiệp.
1.3.3 Những vấn đề về điều hành doanh nghiệp của IIF (Hiệp Hội Tài Chính
Quốc Tế)
Ngoài ra, trong cuốn: những chính sách đối với điều hành doanh nghiệp và minh
bạch trong các thị trường mới nổi được xuất bản bởi IIF (Hiệp Hội Tài Chính Quốc
Tế) cũng đề cập đến những hướng dẫn cho những nhà quản lý khi thiết lập hay chỉnh
sửa những nguyên tắc trong điều hành doanh nghiệp. Bao gồm những nội dung chính
sau:
1.3.3.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số
Doanh nghiệp nên có những quy định xác định rõ quyền và những hoạt động của
doanh nghiệp phải được sự chấp thuận của cổ đông. Cũng như phải có một cơ chế cho
phép cổ đông thiểu số có tiếng nói trong những buổi biểu quyết về những vấn đề quan
trọng, việc sáp nhập và bán tài sản với số lượng đáng kể.
Doanh nghiệp nên phải được khuyến khích để cho phép việc uỷ quyền và nên có
những phương thức uỷ quyền cho tất cả cổ đông kể cả cổ đông trong và ngoài nước.
Ngoài ra, số lượng cổ phiếu không có quyền biểu quyết và quyền biểu quyết ưu đãi
công bố trên báo cáo thường niên. Và trong báo cáo thường niên thì chủ tịch hoặc
CEO phải công bố chiến lược hoạt động của doanh nghiệp trong năm tới. Ngoài ra
trong những quy định và điều lệ cần phải nêu rõ trách nhiệm của ban giám đốc và ban
quản lý. Những xung đột về lợi ích tiềm năng giữa các thành viên trong ban quản trị và
các thành viên cấp cao trong ban điều hành thì cần phải được công bố. Những thành
viên trong ban quản trị không nên bỏ phiếu biểu quyết trong những trường hợp có
17
xung đột về lợi ích. Ngoài ra doanh nghiệp nên có những chính sách về trách nhiệm
với xã hội và môi trường.
Doanh nghiệp nên tổ chức những chương trình cho những nhà đầu tư liên quan.
Trong đó CFO và CEO là những người có trách nhiệm trong công việc này.
Tính toàn diện của hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro phải là một chức
năng của ban kiểm toán.
1.3.3.3 Kế toán và kiểm toán
Doanh nghiệp nên công bố và giải thích những chuẩn mực kế toán mà doanh
nghiệp sử dụng. Doanh nghiệp nên công bố những báo cáo đã đư ợc kiểm toán và
những báo cáo chưa được kiểm toán. Việc kiểm toán nên được thực hiện bởi kiểm toán
viên độc lập. Ban kiểm toán cần phải đưa ra những nhân tố rủi ro. Và đối với những
doanh nghiệp lớn ban kiểm toán phải được chủ trì bởi những thành viên độc lập. Nên
có những cuộc thảo luận giữa kiểm toán viên nội bộ và kiểm toán viên độc lập.
1.3.3.4 Tính minh bạch về sở hữu và kiểm soát
Những cổ đông nắm sở hữu khoảng 20% đến 50% vốn điều lệ thì được xem là cổ
đông kiểm soát. Doanh nghiệp cần công bố thông tin về vấn đề sở hữu của những
thành viên trong ban điều hành cũng như và những giao dịch của họ trong vòng 3 ngày
kể từ ngày thực hiện. Và cần phải có sự độc lập giữa công việc kinh doanh và điều
hành.
1.4 Những rủi ro có thể xảy ra khi điều hành doanh nghiệp yếu kém
tài sản ròng bình quân cho mỗi cổ phần.
Trong những trường hợp gian lận trong chuyển nhượng tài sản. Các cán bộ quản
lý cấp cao chuyển nhượng tiền hoặc tài sản của doanh nghiệp ra ngoài doanh nghiệp
một cách không chính đáng sẽ làm giảm giá trị của doanh nghiệp.
Ngoài ra khi các cán bộ quản lý hoặc một cổ đông của doanh nghiệp nhận những
khoản hoa hồng một cách không minh bạch từ các hợp đồng giao dịch, mua hàng và
bán cổ phần của doanh nghiệp. Đây là một hình thức của hành vi trộm cắp tài sản của
doanh nghiệp và do đó làm giảm giá trị của doanh nghiệp.
Tính minh bạch kém dẫn đến các nhà đầu tư không đủ thông tin về tình hình tài
chính của doanh nghiệp nên không thể đưa ra những quyết định chính xác về cách
định giá cổ phần của doanh nghiệp hoặc biểu quyết những vấn đề quan trọng. Điều
này cũng dẫn đến sự thiếu trách nhiệm của đội ngũ quản lý.
Khi quy trình đ ể đưa ra các quyết định của doanh nghiệp không rõ ràng sẽ dẫn
đến việc chậm trễ quá trình ra quyết định và tình trạng thiếu trách nhiệm do sự mơ hồ
về quyền hạn và trách nhiệm của các bên tham gia.
19
Tất cả những rủi ro trên đều gây ảnh hưởng xấu đến các cổ đông thiểu số. Kết
quả là các cổ đông sẽ có khuynh hướng tránh đầu tư vào các doanh nghiệp có những
rủi ro cao như vậy và họ sẽ thích đầu tư vào những doanh nghiệp có rủi ro thấp. Vì vậy
họ sẽ đánh giá cao những doanh nghiệp mà khả năng xảy ra rủi ro thấp. 20
Chương 2: Thực trạng điều hành doanh nghiệp và chỉ số điều hành doanh
Copyright: Tài liệu đại học ©