PHẦN 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1 Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A)

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và
Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ
phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần
hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng
nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt
và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:
Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất
gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty
khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra
đời một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định
chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh
nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu
phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề
quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A.
Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định
các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư
thông thường.
Các hình thức của M&A
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện
đa dạng dưới nhiều hình thức như:
• Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
• Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ
của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận
sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn
tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế
thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của
công ty bị sáp nhập
4
Hợp nhất doanh nghiệp
là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành
một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
các công ty bị hợp nhất.
5
Chia, tách doanh nghiệp
là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông
qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp.


Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh
nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện
tại của công ty.

PHẦN 2


KẾ TOÁN ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI TIẾN HÀNH HỢP NHẤT
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

trường tiềm năng.


2. Hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp đều không hình thành mối quan hệ công ty mẹ
- Công ty con nên xét về phương diện kế toán, bản chất của hai hoạt động này có
những điểm tương đồng, cụ thể:
- Bên bị mua sẽ phải giải thể;
- Việc hợp nhất kinh doanh chỉ thực hiện vào ngày mua (ngày nắm quyền kiểm
soát). Sau đó, pháp nhân mới sẽ hạch toán như một doanh nghiệp độc lập.
2.1. Phương pháp hạch toán đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp:
2.1.1. Các bước tiến hành sáp nhập
- Xác định giá trị doanh nghiệp của các bên tham gia
Giá trị tài sản
Giá trị tài sản thuần
Phần chênh lệch giữa giá thị
thuần (vốn chủ sở
= (vốn chủ sở hữu theo +/trường và ghi sổ theo từng
hữu) theo giá thị
giá ghi sổ
khoản mục trên BCĐKT
trường
- Tính giá trị trao đổi của các bên: A là bên nhận, B là bên mang sang
Hệ số
trao đổi

=

Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường A
Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường B

có) trên báo cáo tài chính riêng của mình.


- Tại ngày sáp nhập nếu phát sinh lợi thế thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập
hạch toán theo từng trường hợp sau:
+ Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc các khoản
tương đương tiền, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài
sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm
tàng phải gánh chịu)
Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập
đã thanh toán)
+ Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập
phát hành cổ phiếu, ghi:
Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài
sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm
tàng phải gánh chịu)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112
- Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thế thương mại vào các hoạt động sản

Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm
tàng phải gánh chịu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn
mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản,
nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi
có bất lợi thương mại)
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112


2. 1.2 Hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập:
Chuẩn mực kế toán Việt Nam không hướng dẫn việc hạch toán tại doanh nghiệp bị
sáp nhập/ hợp nhất. Có lẽ Bộ Tài chính cho rằng doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp
nhất sẽ “mất đi” nên việc hạch toán là không cần thiết?! Tuy nhiên, nên chăng,
chúng ta tham khảo kinh nghiệm của thế giới về vấn đề này.
Theo thông lệ kế toán quốc tế, các nghiệp vụ hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp
nhập được thực hiện tương ứng với doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: kế toán doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện bút
toán chuyển tài sản và nợ phải trả sang cho đơn vị nhận sáp nhập, đồng thời thể
hiện kết quả của quá trình sáp nhập. Cụ thể:
Chuyển giao tài sản cho doanh nghiệp nhận sáp nhập:
Nợ TK “Nợ phải trả”
Nợ TK “Hao mòn” và “Dự phòng”
Nợ TK “Phải thu khác” (doanh nghiệp bị sáp nhập)
Có TK “Tài sản”
Có TK “Kết quả sáp nhập”
Nhận cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập:

1. Bảng cấn đối kế toán công ty A:
Tài sản
TSCĐ hữu hình
TSCĐ tài chính
Hàng tồn kho
Khoản phải thu
Tiền
Tổng tài sản

Số tiền
Nguồn vốn
9 485 000 Vốn kinh doanh (80 000 CP)
1 000 000 Các quỹ chuyên dùng
6 000 000 Lợi nhuận chưa phân phối
5 000 000 Vay nợ dài hạn
105 000 Vay ngắn hạn
21 590 000 Tổng nguồn vôn

Số tiền
8 000 000
2 838 000
1 927 000
4 000 000
4 285 000
21 590 000

Giá thị trường của tài sản cố định hữu hình là 10 089 600, hàng tồn kho có giá thị
trường là 5.800.000, các khoản mục khác có giá trị bằng giá trị ghi sổ.
2. Bảng cân đối kế toán công ty B:
Tài sản

378 000
-118 000
3 260 000
225 000
479 000


Tài sản
- DP nợ phải thu
Tiền
Tổng tài sản

Số tiền
Nguồn vốn
25 000
381 000
3 964 000 Tổng nguồn vốn

Số tiền

3 964 000

Thông tin liên quan đến công ty B:
Giá trị thị trường của một số tài sản như sau:
Giá trị nhà cửa vật kiến trúc: 750 000
Tài sản hữu hình khác: 415 000
Hàng tồn kho 800 000
Các khoản mục khác có giá trị ghi sổ bằng giá trị thị trường.
Giải sử B sáp nhập vào A và B giải thể.
Giá trị trao đổi và giá trị mang sang khác nhau

Tổng giá trị trao đổi của hai công ty là: 165 x 80 000 = 13 200 000 của công ty A
và 200 x 15 000 = 3 300 000 của công ty A’
Bước 3: Xác định giá trị mang sang của công ty A’
Theo giả thiết giá trị trao đổi và giá trị mang sang khác nhau nên giá trị mang sang
của công ty A’ là giá trị tài sản thuần (giá trị ghi sổ) của nó:
Giá trị tài sản thuần của công ty A’ = 3 260 000


Bước 4: Xác định phần tăng vốn ở công ty A
Giá trị mang sang của A’
1): Số cổ phiếu của A cần phát hành:

3 260 000

Số cổ phiếu của công ty A’: 15 000
Tương quan trao đổi: 0,75
Số cổ phiếu của A cần phát hành:
15 000/0.75 = 20 000 cổ phiếu của A
2): Tăng vốn điều lẹ của A
20 000 cổ phiếu x mệnh giá cổ phiếu A(100)
3): Phụ trội sáp nhập = Giá trị mang sang – Phần tưng vốn

2 000 000
Một 260 000

Kế toán tại đơn vị nhận sáp nhập (công ty A):
-

Ghi nhận giá trị mang sang:


225 000

Phải trả nhà cung cấp

479 000

Kế toán tại đơn vị bị sáp nhập (công ty B):

Chuyển giao tài sản cho công ty A:
Vay và nợ dài hạn

225 000

Phải trả nhà cung cấp

479 000


Hao mòn nhà cửa

800 000

Hao mòn máy móc thiết bị

350 000

Hao mòn tài sản cố định khác

45 000


381 000

b. Giá trị trao đổi và giá trị mang sang như nhau
Kế toán tại đơn vị nhận sáp nhập (công ty A):
- Ghi nhận giá trị mang sang:
Nhà cửa

750 000

Máy móc thiết bị

670 000

Tài sản cố định hữu hình khác

415 000

Hàng tồn kho

800 000

Khoản phải thu

988 000

Tiền

381 000

Nguồn vốn kinh doanh (B mang sang)


Hao mòn tài sản cố định khác

45 000

Dự phòng nợ phải thu khác hàng

25 000

Công ty A – Phải thu khác

3 300 000

Nhà cửa

1 525 000

Máy móc thiết bị

1 020 000

Tài sản cố định hữu hình khác

375 000

Hàng tồn kho

870 000

Khoản phải thu

khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần.
Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng
cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ
cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn,
doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở
rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng
đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững,
tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực
cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản
trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…
Nhưng muốn tạo nên thành công cho M& A thì định giá trị doanh nghiệp đầy đủ và
chính xác mới là yếu tố đặc biệt quan trọng để giúp cho hoạt động kinh doanh có
hiệu quả.
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

BIÊN BẢN HỌP PHÂN CÔNG


(Nhóm 2 – Làm bài thảo luận môn định giá)
Hôm nay, ngày 10 tháng 04 năm 2012 – Qua skype
Thành phần nhóm 2 gồm có:
1. Nguyễn Thị Phương Dung
2. Nguyễn Việt Hà
3. Phạm Việt Hà
4. Nguyễn Thị Thanh Hà
5. Nguyễn Thị Thu Hà
6. Đinh Thị Hải - Nhóm trưởng
7. Lê Thị Thu Hằng - Thư ký
Cùng thống nhất nội dung phân công công việc như sau:

Biên bản lập xong vào hồi 9h cùng ngày và được gửi lên mail của lớp
Thay mặt nhóm
Nhóm trưởng: Đinh Thị Hải

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

BIÊN BẢN NGHIỆM THU, PHÂN LOẠI
(Nhóm 2 – Kết quả làm thảo luận môn định giá)


Hôm nay, ngày 20 tháng 04 năm 2012 – Qua skype
Thành phần nhóm 2 gồm có:
1. Nguyễn Thị Phương Dung
2. Nguyễn Việt Hà
3. Phạm Việt Hà
4. Nguyễn Thị Thanh Hà
5. Nguyễn Thị Thu Hà
6. Đinh Thị Hải - Nhóm trưởng
7. Lê Thị Thu Hằng - Thư ký
Cùng thống nhất nghiệm thu công việc đã được phân công, đánh giá mức độ hoàn
hành cùng chất lượng công việc như sau:
STT
1
2
3
4
5
6
7

Thay mặt nhóm
Nhóm trưởng: Đinh Thị Hải