So sánh công ty TNHH 2 thành viên trở lên
và công ty cổ phần
Còn hơn 1 tuần nữa thôi, Luật doanh nghiệp 2014 sẽ chính thức có hiệu lực. Cũng theo Luật này, có loại hình
doanh nghiệp sau: Công ty TNHH (1 thành viên và 2 – 50 thành viên), công ty cổ phần, công ty hợp danh,
doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước.
Thế nhưng hai loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần có một số nét tương đồng. Dưới đây là
bảng so sánh giúp các bạn phân biệt rõ nét về hai loại hình doanh nghiệp này.
Tiêu chí
Số lượng thành
viên góp vốn
Thành viên

Công ty TNHH 2 – 50 thành
viên
2 – 50 thành viên.

Công ty cổ phần
Tối thiểu là 3 và không hạn
chế số lượng tối đa.

Tổ chức, cá nhân

Trách nhiệm của
thành viên

Chịu trách nhiệm về nợ và
Chịu trách nhiệm về nợ và
nghĩa vụ tài sản khác trong
nghĩa vụ tài sản khác trong
phạm vi vốn góp.
phạm vi vốn góp.

nhượng cổ phần của mình
cho cổ đông sáng lập khác
và chỉ được chuyển nhượng
cổ phần phổ thông của mình
cho người không phải là cổ
đông sáng lập nếu được sự
chấp thuận của Đại hội đồng


cổ đông. Trường hợp này,
cổ đông dự định chuyển
nhượng cổ phần không có
quyền biểu quyết về việc
chuyển nhượng các cổ phần
đó.
- Điều lệ công ty có quy định
hạn chế về chuyển nhượng
cổ phần thì các quy định này
chỉ có hiệu lực khi được nêu
rõ trong cổ phiếu của cổ
phần tương ứng.
Tư cách pháp
nhân

Có từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.


Có

Quyền của thành
viên

(Đề cập đến quyền của cổ
đông phổ thông)
- Tham dự và phát biểu
trong các Đại hội đồng cổ
đông và thực hiện quyền

- Tham dự họp Hội đồng thành
viên, thảo luận, kiến nghị, biểu
quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên.
- Có số phiếu biểu quyết tương


ứng với phần vốn
góp,trừ trường hợp thành viên
công ty góp vốn phần vốn góp
cho công ty bằng các tài sản
khác với loại tài sản đã cam kết
(nếu được sự tán thành của đa
số thành viên còn lại)
- Được chia lợi nhuận tương
ứng với phần vốn góp sau khi
công ty đã nộp đủ thuế và hoàn
thành các nghĩa vụ tài chính

các quyền:
+ Yêu cầu triệu tập họp Hội
đồng thành viên để giải quyết
những vấn đề thuộc thẩm
quyền.

biểu quyết trực tiếp hoặc
thông qua đại diện theo ủy
quyền hoặc theo hình thức
khác do pháp luật, Điều lệ
công ty quy định. Mỗi cổ
phần phổ thông có một
phiếu biểu quyết.
- Tự do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho người
khác, trừ 02 trường hợp:
+ Trong thời hạn 03 năm,
kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, cổ đông sáng
lập có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần của mình
cho cổ đông sáng lập khác
và chỉ được chuyển nhượng
cổ phần phổ thông của mình
cho người không phải là cổ
đông sáng lập nếu được sự
chấp thuận của Đại hội đồng
cổ đông. Trường hợp này,
cổ đông dự định chuyển

viên, biên bản họp và nghị
quyết của Hội đồng thành viên
và các hồ sơ khác của công ty.
+ Yêu cầu Tòa án hủy bỏ
nghị quyết của Hội đồng thành
viên trong thời hạn 90 ngày, kể
từ ngày kết thúc họp Hội đồng
thành viên, nếu trình tự, thủ tục,
điều kiện cuộc họp hoặc nội
dung nghị quyết đó không thực
hiện đúng hoặc không phù hợp
với quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
- Trường hợp công ty có một
thành viên sở hữu trên 90% vốn
điều lệ và Điều lệ công ty không
quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn
theo quy định trên thì nhóm
thành viên còn lại đương nhiên
có quyền theo quy định trên.
- Các quyền khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.

nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty có quyền yêu cầu
Ban kiểm soát kiểm tra từng
vấn đề cụ thể liên quan đến
quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét
thấy cần thiết. Yêu cầu phải

tên, mã số doanh
nghiệphoặc số quyết định
thành lập, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ
chức; số cổ phần và thời
điểm đăng ký cổ phần của
từng cổ đông, tổng số cổ
phần của cả nhóm cổ đông
và tỷ lệ sở hữu trong tổng số


cổ phần của công ty, căn cứ
và lý do yêu cầu triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông.
Kèm theo yêu cầu triệu tập
họp phải có các tài liệu,
chứng cứ về các vi phạm
của Hội đồng quản trị, mức
độ vi phạm hoặc về quyết
định vượt quá thẩm quyền.
- Trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định khác thì
việc đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban kiểm
soát được thực hiện như
sau:
+ Các cổ đông phổ thông
hợp thành nhóm để đề cử
người vào Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát phải thông

(Đề cập đến nghĩa vụ của cổ
đông phổ thông)
- Thanh toán đủ và đúng thời
hạn số cổ phần cam kết


phạm vi số vốn đã góp vào
công ty, trừ 02 trường hợp sau:
+ Thành viên phải góp vốn
phần vốn góp cho công ty đủ và
đúng loại tài sản như đã cam
kết khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp trong thời hạn 90 ngày,
kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Thành viên công ty chỉ
được góp vốn phần vốn góp
cho công ty bằng các tài sản
khác với loại tài sản đã cam kết
nếu được sự tán thành của đa
số thành viên còn lại. Trong thời
hạn này, thành viên có các
quyền và nghĩa vụ tương ứng
với tỷ lệ phần vốn góp như đã
cam kết góp.
+ Trường hợp có thành viên
chưa góp hoặc chưa góp đủ số
vốn đã cam kết, công ty phải
đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ,
tỷ lệ phần vốn góp của các

hợp có cổ đông rút một phần
hoặc toàn bộ vốn cổ phần
đã góp trái với quy định tại
khoản này thì cổ đông đóvà
người có lợi ích liên quan
trong công ty phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm
vi giá trị cổ phần đã bị rút và
các thiệt hại xảy ra.
- Chấp hành nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị.


+ Thay đổi vốn điều lệ
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi
nhân danh công ty để thực hiện
các hành vi:
+ Vi phạm pháp luật.
+ Tiến hành kinh doanh hoặc
giao dịch khác không nhằm
phục vụ lợi ích của công ty và
gây thiệt hại cho người khác.
+ Thanh toán khoản nợ chưa
đến hạn trước nguy cơ tài chính

đốc.
It nhất 20% số thành viên
Hội đồng quản trị phải là
thành viên độc lập và có Ban
kiểm toán nội bộ trực thuộc
Hội đồng quản trị. Các thành
viên độc lập thực hiện chức
năng giám sát và tổ chức
thực hiện kiểm soát đối với
việc quản lý điều hành công


ty.
Ngoài ra, còn thêm trường
hợp sau:
Chỉ có một người đại diện
theo pháp luật, thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp
luật của công ty; trường hợp
Điều lệ không có quy định
khác thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị là người đại diện
theo pháp luật của công ty.
Trường hợp có hơn một
người đại diện theo pháp
luật, thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc đương nhiên