VÀI BÀI TẬP TÌNH HUỐNG LUẬT
1. Trường đại học kinh tế và công ty in tài chính kí một hợp đồng. Theo hợp đồng hai bên thoả thuận rằng:
Trường đại học kinh tế đặt công ty in tài chính in 50.000 cuốn giáo trình với giá trị của hợp đồng là 100
triệu đồng, công ty in tài chính có nghĩa vụ giao toàn bộ số hàng cho trường đại học kinh tế vào ngày
20/5/2006. Ngày 20/5/2006 Công ty in chỉ giao 25000 cuốn, số còn lại đến ngày 30/8/2006 công ty vẫn
chưa giao được cho trường kinh tế.
Trường đại học kinh tế gửi đơn đến cơ quan có thẩm quyền yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng và đòi bồi
thường thiệt hại, công ty in không chấp nhận với lý do là: vào thời điểm đó giá giấy tăng cao đột biến
nên nhà máy giấy không giao cho công ty in theo hợp đồng đã kí giữa công ty in với nhà máy giấy
khiến công ty in vi phạm thời hạn giao hàng.
Dựa vào quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế, hãy cho biết:
a. đây là hợp đồng thương mại hay dân sự? vì sao?
b. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?
c. Công ty in tài chính có chịu trách nhiệm tài sản đối với trường đại học kinh tế hay không?vì sao?
d. Cách giả quyết cụ thể trường hợp trên?
2. Tháng 3 năm 2006, công ty chăn nuôi và chế biến nông sản A(tỉnh M), ký hợp đồng với công ty chuyên
chế biến cao su (tỉnh N), mua lốp xe ô tô các loại trị giá 1 tỷ VND. Công ty A ứng trước cho công ty B 300
triệu đồng. Theo hợp đồng ngày 1/3/2006, công ty B giao hàng đợt một cho công ty A trị giá 400 triệu
đồng. Số hàng còn lại sẽ được giao tiếp vào đợt hai ngày 10/3/2006.
Đến ngày 25/4/2006, theo giấy báo của công ty B, công ty A đến nhận hàng . Qua kiểm tra thấy chất lượng
hàng hóa không đảm bảo, do vậy công ty a đã từ chối không nhận hàng và yêu cầu cơ quan có thẩm quyền
giải quyết.
Biết rằng trong hợp đồng hai bên có thỏa thuận :
- Vi phạm về chất lượng hàng hóa phạt 6% trên giá trị hợp đồng bị vi phạm.
- Vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng, phạt 2% giá trị hợp đồng bị vi phạm cho 10 ngày đầu, 1% cho 10
ngày tiếp theo, tổng số không quá 8%.
- Không thực hiên hợp đồng phạt 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm.
Dựa vào kiến thức lý luận và thực tiễn anh chị hãy cho biết:
1. Hợp đồng trên là loại hợp đồng gì? có hiệu lực hay không?vì sao?
2. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?
3. Hướng giải quyết như thế nào?

A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách sạn, nhà
hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh
tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi người góp
1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm fó
giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp
2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng thành
viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế
hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.
Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua báo cáo
tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế hoạch kinh doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối kế hoạch
fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành
viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên
vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này
A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi cty và
giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã được gửi cho B
và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên
cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây

Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi Dương chiếc xe ô tô là
tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp xe, và 100
triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y nhưng lại
tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra,
Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và
điều hành công ty TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?

7. Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ
du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà
nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2006, Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên
của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ. Sau đó, ngày
26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm Chủ tịch Hội
đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần
(mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của Công
ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm Công ty thường
tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên của Công ty (kể

Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn điều lệ công ty được
nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong
Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của
cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu tương đương
6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm sửa đổi. Điều 17 Điều lệ quy
định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty
Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ
đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các cổ đông
khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp”. Điều 23
điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở
lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với kế hoạch phát
hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ đã
gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
8. Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm.
Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều
lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Công ty nắm giữ. Tổng
công ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của Công ty
Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện thành viên
trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty A, ông B giữ
chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Điều
lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công
ty và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

theo luật Công ty từ năm 2004. Ngành nghề kinh doanh của Công ty là khai thác và chế biến khoáng sản.
Sau khi Luật Doanh nghiệp ra đời, Công ty đã tiến hành sửa đổi Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp và
đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua ngày 10-7-2006. Theo điều lệ mới của Công ty thì số
vốn điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng). Vốn của Nhà
nước trong Công ty chiếm 25% tổng số cổ phần. 15% tổng số cổ phần được bán cho người ngoài Công ty ,
còn 60% tổng số cổ phần còn lại do người lao động trong Công ty mua.
Hội đồng quản trị của Công ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ông N làm chủ tịch Hội đồng quản trị,
ông T làm Giám đốc công ty. Ban kiểm soát của Công ty có 3 người do bà P làm trưởng ban.
Từ tháng 08 năm 2006, do mâu thuẫn trong nội bộ của công ty, cụ thể là trong chính Hội đồng quản trị nên
tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty đã gặp rất nhiều khó khăn. Một số thành viên Hội đồng quản trị
đã yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải từ chức. Ngày 19-09-2006, các thành viên
trong Hội đồng quản trị có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng
quản trị để tiến hành các cải cách cần thiết nhằm thúc đẩy tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty và bầu
thêm 2 phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.
Các thành viên trong HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp, và bầu thêm 2 phó chủ tịch HĐQT
không?
Không nhất trí với các vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty đã từ chối triệu tập cuộc họp
Hội đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát tiếp tục có văn
bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm soát và các thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ gửi giấy
mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Công ty và đã tự nhóm họp
Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong Hội đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc công ty không tham dự.
Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty không tham dự có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã hoàn toàn nhất trí ra quyết
định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty cũ, bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là
ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H. Hội đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội
cổ đông bất thường của Công ty vào ngày 29-12-2006.
Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành với sự tham gia của các cổ

này đã được thông qua một cách hợp pháp. Mặc dù họp chưa xong nhưng vì điều kiện đã quá muộn, Đại hội
đồng cổ đông nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27-01-2007.
Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ mới họp
tiếp. Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có biểu quyết của Công ty)
đã đề nghị bổ dung một nội dung mới vào cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận với
lý do đề nghị đó không phù hợp với thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông đại diện cho số cổ phần tại
cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội đồng cổ đông về việc phê
chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát đã được 95% tổng số phiếu biểu
quyết của những cổ đông dự họp còn lại thông qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ đông tham dự
cuộc họp từ ngày đầu thì Nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông dự họp
theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề
nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng cổ đông và không chấp nhận danh sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không?
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
11. Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01-1999, Ủy ban nhân dân
thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ.
Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ công ty.
Theo điều lệ, Hội đồng quản trị của Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch
kiêm Giám đốc Công ty. Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng ban.
Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q ra quyết định phê chuẩn “việc chuyển đổi doanh
nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 1 Quyết định này ghi rõ số vốn điều lệ của
Công ty là 5,5 tỷ đồng, toàn bộ số cổ phần được bán cho người lao động trong Công ty. Ngày 20-06-
1999, Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Q đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ

kèm theo); hàng được sản xuất công nghiệp tại Cộng hoà Dân chủ Đức (cũ), hàng mới 100%.
2. Giá cả từng loại phụ tùng được quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp đồng và được tính theo
giá đô-la Mỹ. Tổng giá trị hợp đồng là 300.000 đô-la Mỹ; hàng được phép giao nhiều đợt, trong đó đợt
giao hàng đầu tiên trị giá 100.000 đô-la Mỹ.
3. Trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trước 25.000 đô-la Mỹ. Số tiền hàng
còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 30 ngày, kể từ ngày giao hàng. Nếu vi phạm nghĩa vụ thanh
toán, bên mua phải chịu phạt 0,1% một ngày chậm thanh toán.
4. Địa điểm giao hàng là cảng Hải Phòng; khi hàng đến cảng Hải Phòng, bên bán làm lệnh giao hàng
cho bên mua kèm bộ chứng từ hoàn hảo để bên mua thanh toán tiền và nhận hàng.
5. Ngày giao hàng cụ thể sẽ được bên bán thông báo cho bên mua trước 5 ngày, tính đến ngày giao
hàng.
6. Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản tiền phạt hợp đồng là 10% giá trị hợp đồng; các bên
không được viện dẫn bất kỳ lý do nào, kể cả lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm tài sản.
7. Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, nếu các bên không thương lượng, hoà giải được với nhau sẽ
được giải quyết tại TAND thành phố Hồ Chí Minh.
1. Xác định chủ thể của hợp đồng nói trên?
2. Hợp đồng trên đã có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật chưa?
3. Kể tên các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng trên? Nêu nguyên tắc áp dụng
các văn bản đó?
4. Có điều khoản nào của văn bản trái với quy định pháp luật hiện hành hay không? Nếu có hãy sửa lại
cho đúng
Thực hiện hợp đồng, ngày 20/4/2006 công ty Việt Đức đã chuyển số tiền 450 triệu đồng (tương đương
25.000 USD vào tài khoản của Chi nhánh). Ngày 29/5/2006, số phụ tùng của đợt giao hàng đầu tiên
theo sự thoả thuận của các bên đã về cảng Hải Phòng. Đại diện công ty TNHH Việt Đức kiểm tra hàng
và cho rằng hàng không đúng chất lượng và nguồn gốc xuất xứ theo như đã thoả thuận tại hợp đồng số
01/LX. Các bên thống nhất mời giám định. Kết luận giám định khẳng định trong số 20 loại phụ tùng chỉ
có một loại phụ tùng là bi-tê-côn (trị giá theo hợp đồng là 5.000 USD) là do Đức sản xuất và là hàng
mới 100%; còn các loại phụ tùng còn lại không do Đức sản xuất.
Sau khi có kết luận giám định, bên mua yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng số 01/LX; buộc bên bán phải trả lại số
tiền đã thanh toán trước và bồi thường các thiệt hại phát sinh. Bên bán không chấp nhận và yêu cầu bên

Do A không thanh toán cho E nên AgriBank phải thanh toán cho N số nợ trên.
Nợ công ty vận tải F 100 triệu đồng theo hợp đồng A thuê F vận♣ chuyển hàng hóa
Nợ công ty TNHH G 1 tỷ đồng không có bảo đảm♣
Nợ doanh♣ nghiệp tư nhân K 600 triệu đồng không có bảo đảm
Nợ tiền thuế của nhà nước♣ 1 tỷ 200 triệu
Nợ lương công nhân 450 triệu♣
Tất cả các khoản nợ trên đã đến hạn thanh toán. Do không thanh toán được các khoản nợ đến hạn, một số
chủ nợ đã nộp đơn đến tòa án yêu cầu mở thủ tục phá sản công ty A.
1. Lập danh sách chủ nợ của A, phân định rõ số lượng và tính chất của từng khoản nợ? Căn cứ pháp lý?
2. Những chủ nợ nào có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với công ty X? Căn cứ pháp lý?
3. Tòa án nhân dân quận C có quyền thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản với công ty A hay không? Căn
cứ pháp lý? Giả sử tòa án C thụ lý đơn thì Tòa án phải làm gì tiếp theo? Căn cứ pháp lý?
4. Công ty A, B có quyền, hoặc nghĩa vụ nộp đơn không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi nhận được đơn yêu cầu của các chủ nợ, trên cơ sở giấy tờ tài liệu do A cung cấp, tòa án đã thụ lý
nhận thấy tình hình tài chính, và hoạt động sản xuất của công ty A như sau:
- Tiền mặt trong tài khoản của A còn 250 triệu
- Các khoản nợ khó đòi của khách hàng còn nợ từ các hợp đồng bán sản phẩm, nếu thu hồi hết chỉ khoảng
500 triệu
- A thua lỗ trong thời gian dài nên các ngân hàng không cho A vay tiền
- Tình hình tài chính của B cũng đang hạn chế nên không thể đầu tư bổ sung cho A hay cho A vay để thanh
toán nợ
- A còn một lượng hàn tồn kho, nếu đem bán hết thu hồi được 700 triệu
- Máy móc, nhà xưởng của A đem bán hết được 1,6 tỷ
5. Tòa án có đủ căn cứ để ra quyết định mở thủ tục phá sản A chưa? Căn cứ pháp lý?
6. Giả sử tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản doanh nghiệp A thì quyết định này đúng hay sai? Căn cứ
pháp lý?
7. Giả sử sau khi lập xong danh sách chủ nợ và A đã tiến hành kiểm kê xong tài sản, Tòa án tiến hành triệu
tập hội nghị chủ nợ. Điều kiện để Hội nghị chủ nợ được tổ chức thành là gì? Căn cứ pháp lý?
8. Nếu Hội nghị chủ nợ được tổ chức không thành, tòa án có quyền tuyên bố phá sản A hay không? Căn cứ
pháp lý? Biết rằng giá trị tài sản còn lại của A là 3 tỷ (không kể các tài sản cấm cố, thế chấp cho

Trong thỏa thuận góp vốn, các thành viên thỏa thuận rằng Dương góp 800 triệu VNĐ bằng tiền mặt (chiếm
16% vốn điều lệ).
Thành góp vốn bằng giấy nhận nợ của công ty Thành Mỹ (Một đối tác tiềm năng mà các bên dự định sẽ là
bạn hàng chủ yếu của công ty TBD và Thành có mối quen biết rất chặt chẽ), tống số tiền trong giấy nhận nợ
là 1 tỷ 300 triệu VNĐ, được các bên nhất trí định giá là 1 tỷ 200 triệu VNĐ (chiếm 24% VĐL).
Trung góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được các thành viên thỏa thuận định giá 1 tỷ 500 triệu VNĐ
(chiếm 30% VĐL) do tin chắc rằng trong thời gian tới con đường trước ngôi nhà đó sẽ được mở rộng, mặc
dù theo mặt bằng giá cả hiện tại thì trị giá ngôi nhà chỉ khoảng 700 triệu VNĐ.
Hải góp vốn 1 tỷ 500 triệu VNĐ bằng tiền mặt (chiếm 30% VĐL) nhưng lúc đầu mới chỉ góp 500 triệu, 1 tỷ
còn lại các bên thỏa thuận khi nào công ty cần thì Hải sẽ góp.
Trong điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Thành giữ chức vụ giám đốc. Hải giữ
chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người đại diện theo pháp luật của công ty là giám đốc. Các nội dung
khác của Điều lệ tương tự luật doanh nghiệp.
Sau hơn 1 năm hoạt động, công ty có lãi ròng 800 triệu VNĐ. Hội đồng thành viên của công ty tiến hành
họp và quyết định phân chia số lợi nhuận này cho các thành viên. Tuy nhiên, các thành viên trong công ty
không thống nhất được về thể thức chia. Thành cho rằng do Hải chưa góp đủ vốn (mới chỉ 500 triệu / 1 tỷ
500 triệu VNĐ vốn cam kết) nên tỷ lệ chia lợi nhuận chỉ trên số vốn thực góp của Hải là 500 triệu. Hải
không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của Thành bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp
pháp, phần vốn góp của Trung cao hơn giá trị thực tế của ngôi nhà nên Trung chỉ được chia trên tổng số vốn
thực góp là 700 triệu đồng.
Hải nộp đơn kiện ra tòa đòi phần lợi nhuận mà Hải cho rằng mình đáng được hưởng là 50% trên tổng số lợi
nhuận là 800 triệu. Căn cứ mà Hải đưa ra là vốn góp của Thành không hợp pháp, phần vốn góp của Trung
chỉ hợp pháp 1 phần. Việc góp vốn của Thành là không phù hợp với quy định PL, Thành chỉ được chia lợi
nhuận khi đã bồi thường cho công ty TBD 1/2 số nợ còn lại không đòi được (trong khoản nợ 1,3 tỷ) của
công ty Thành Mỹ, vì hiện giờ công ty Thành Mỹ đang tiến hành thủ tục phá sản DN và hầu như công ty
TNHH TBD không có khả năng để đòi lại 1/2 số nợ còn lại đó. Ngoài ra trong đơn kiện, Hải còn cho rằng
việc góp vốn của Trung chỉ là 700 triệu VNĐ tại thời điểm góp vốn.
Ngược lại, trong đơn trình bày với tòa, Thành cho rằng Hải chỉ được hưởng phần lợi nhuân trên 500 triệu
vốn mà thực tế Hải góp và yêu cầu Hải phải góp tiếp 1 tỷ còn lại.
Câu hỏi:

2/2001. Tùng cam kết góp vào công ty 200 triệu, nhưng sau này trên thực tế Tùng chỉ góp 100 triệu. Cúc
góp vốn bằng một chiếc ô tô được định giá là 300 triệu, mặc dù giá trị thực tế của xe tại thời điểm định giá
chỉ là 200 triệu. Trúc góp vốn bằng một ngôi nhà được định giá 400 triệu. Mai góp 100 triệu bằng tiền cho
công ty thuê ngôi nhà cũ của mình để làm kho chứa hàng trong 2 năm. Nhà và xe đã được Cúc và Trúc làm
thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cho công ty.
Các thành viên đã thoả thuận phân công Trúc làm Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc công ty.
Do không có kinh nghiệm kinh doanh, công ty An Dương đã bị thua lỗ nặng nề. Sau hơn 1 năm hoạt động,
công ty đã nợ gần 1 tỷ đồng.
Với lý do có nhu cầu sử dụng nhà ở, Trúc đã đề nghị rút ngôi nhà ra khỏi công ty và góp thế 400 triệu đồng
tiền mặt. Các thành viên khác đồng ý. Song khi làm thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan này đã
không chấp thuận. Trúc nhờ Luật sư tư vấn và Luật sư đã khuyên Trúc và công ty An Dương nên ký một
hợp đồng mua bán nhà.
Hợp đồng mua bán nhà giữa Trúc và công ty An Dương đã được giao kết vào ngày 21/11/2003 với giá 400
triệu. Sau đó, các thành viên mới biết là giá của ngôi nhà đó trên thị trường lúc bấy giờ đã là 600 triệu đồng
nên đã không đồng ý với hợp đồng mua bán nhà trên. Khi các chủ nợ yêu cầu công ty thanh toán nợ, tài sản
của công ty chỉ còn khoảng 700 triệu, gồm cả 400 triệu bán nhà cho Trúc.
Những vấn đề đặt ra:
1. Việc góp vốn của các thành viên công ty An Dương như trên có hợp pháp không?
2. Trúc có thể rút nhà và góp vốn thay thế bằng tiền mặt nếu các thành viên khác không phản đối hay
không?
3. Hợp đồng mua bán nhà giữa Thọ và công ty có giá trị pháp lý không? Thủ tục ký kết các loại hợp đồng
này như thế nào?
4. Việc thanh toán các khoản nợ của công ty như thế nào? Các thành viên công ty có phải bỏ thêm tài sản để
trả nợ thay cho công ty không?
Tình huống 3
Doanh nghiệp Nam Thắng là một doanh nghiệp tư nhân do ông Nguyễn Nam Thắng làm chủ. Công ty
Hoàng Ngân là 1 công ty TNHH được thành lập trên cơ sở sự góp vốn của ông Hoàng và bà Ngân, trong đó
ông Hoàng góp 70% vốn điều lệ, bà Ngân góp 30% vốn điều lệ. Cả hai doanh nghiệp trên đều có chi nhánh
tại Hà Nội.
Nay, cả hai doanh nghiệp trên thoả thuận ghép hai chi nhánh của mình để thành lập một doanh nghiệp mới

Hội nhà văn có quỹ tài chính 300 triệu và muốn đầu tư số tiền này để thành lập một doanh nghiệp phát triển
tài năng văn học.
Theo bạn, họ có thể làm như vậy được không? Loại hình doanh nghiệp mà hội có thể thành lập là loại hình
nào?
Tình huống 7:
Công ty TNHH HB - một doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh QN và doanh nghiệp
100% vốn đầu tư nước ngoài HS muốn liên kết với nhau để thành lập một doanh nghiệp sản xuất mía
đường.
- Hai doanh nghiệp này có thể làm như vậy được không? Loại hình doanh nghiệp mà họ có thể lựa chọn
thành lập là gì? Hoạt động theo Luật nào? Hãy tư vấn thủ tục thành lập doanh nghiệp.
- Có gì khác nếu công ty HB là doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài?
Tình huống 8:
Công ty cổ phần Yên Minh nộp hồ sơ ĐKKD tại Phòng ĐKKD tỉnh TB, nơi công ty đặt trụ sở chính. 15
ngày sau, Phòng ĐKKD tỉnh trả lời yêu cầu ĐKKD của công ty không được chấp nhận vì ngành nghề công
ty đăng ký không có trong Danh mục các ngành, nghề kinh doanh ban hành kèm theo Thông tư liên tịch số
07/2001/TTLT-BKH&ĐT-TCTK của Bộ Kế hoạch và đầu tư và Tổng cục thống kê.
Hãy bình luận quyết định của Phòng ĐKKD!
Tình huống 9:
Công ty cổ phần Nhà Mới có vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, gồm 4 cổ đông là Nga, Trung, Pháp, Đức, mỗi người
hiện đang sở hữu 25% tổng số cổ phần của công ty (giả sử công ty chỉ có một loại cổ phần là cổ phần phổ
thông). Các cổ đông nhất trí bầu Trung làm Tổng giám đốc. Với danh nghĩa Tổng giám đốc công ty, Trung
đã ký hợp đồng mua bàn ghế của doanh nghiệp tư nhân PK chuyên kinh doanh đồ gỗ cao cấp để trang bị
cho công ty, trị giá 600 triệu. Các thành viên tỏ ý nghi ngờ về tính minh bạch của hợp đồng này khi biết chủ
doanh nghiệp PK chính là con gái của Trung.
Bạn có bình luận gì về tính hợp pháp của hợp đồng trên?
Tình huống 10:
Công ty cổ phần Sao Mai là công ty cổ phần nhà nước có trụ sở đóng tại UBND tỉnh QN. Ngày 14/11/2004,
Hội đồng quản trị công ty đã họp và quyết định cách chức Tổng giám đốc của ông Luân (trước đây là cán
bộ của Sở Tài chính UBND tỉnh QN, nay đã về hưu) với lý do không có năng lực điều hành hoạt động kinh
doanh. Ông Luân phản đối quyết định này của HĐQT và đã khiếu nại tới Chủ tịch UBND tỉnh QN. Sau khi

Với tư cách là Thẩm phán được phân công giải quyết vụ việc này bạn hãy cho biết:
1. Việc góp vốn bằng Giấy xác nhận nợ có hợp pháp hay không?
2. Vấn đề định giá tài sản này như thế nào? Việc định giá tài sản cao hơn giá thực tế tại thời điểm góp vốn
có hợp pháp không? Những vấn đề đặt ra khi không đòi được nợ?
3. Trong trường hợp mới góp một phần vốn theo cam kết thì có được chia lợi nhuận theo phần vốn cam kết
góp hay không? Tại sao?
TÌNH HUỐNG: TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Một số sinh viên vừa tốt nghiệp đại học. Với trình độ chuyên môn của mình và số tiền 300 triệu đồng chủ
yếu là vay của cha mẹ và anh em ruột thịt, họ dự định hợp tác thành lập một cơ sở kinh doanh của chính
mình.
a. Trường hợp 1: Họ dự định thành lập một cơ sở kinh doanh các mặt hàng sứ và thuỷ tinh xây dựng .
b. Trường hợp 2: Họ dự định thành lập một trung tâm tư vấn thiết kế xây dựng công trình.
Những sinh viên này muốn bạn tư vấn làm các thủ tục cần thiết để cơ sở kinh doanh của họ có thể được
thành lập và tiến hành kinh doanh một cách hợp pháp.
Bạn có thể giúp đỡ họ được không ?
Nêu rõ căn cứ pháp lý của các lời khuyên của mình ?
TÌNH HUỐNG 1
Công ty TNHH Xây dựng Đông Á có ký một hợp đồng về giao nhận thầu xây dựng với doanh nghiệp TN
Bội Dao do bà Trương Bội Dao đứng tên đăng ký kinh doanh. Theo hợp đồng Công ty Đông Á nhận xây
dựng mới công trình trụ sở làm việc của doanh nghiệp Bội Dao theo phương thức chìa khoá trao tay. Tổng
trị giá của hợp đồng là 1,5 tỷ đồng.
Sau khi hợp đồng được ký kết một nhóm thành viên của Công ty Đông Á tỏ ý nghi ngờ về tính vô tư của
bản hợp đồng này khi họ được biết: Bà Trương Bội Dao là vợ của một thành viên nắm 10% vốn điều lệ của
Công ty Đông Á.
Nhóm thành viên này muốn xin ý kiến tư vấn của bạn?
Nêu rõ căn cứ pháp lý cho lập luận của mình?
TÌNH HUỐNG 2
Công ty TNHH Việt Tiến được thành lập tháng 1 năm 2006 với phần vốn góp bằng nhau của 10 thành viên.
Ông Trần Bình là một trong số 10 thành viên góp vốn đồng thời là Giám đốc Công ty. Điều lệ Công ty Việt
Tiến không có điều khoản quy định người đại diện theo pháp luật của Công ty.

định của Luật Công ty năm 2005, khi thành lập công ty TNHH, thì các thành viên phải góp đủ vốn theo cam
kết. Chính vì vậy các thành viên đã cố ý dựng lên một danh sách các thành viên đã góp vốn đầy đủ để đáp
ứng các điều kiện nêu trên với mong muốn doanh nghiệp sớm được thành lập .
Tháng 12-2006 Công ty tiến hành phân chia lợi nhuận của hai năm đầu hoạt động. Tổng số lợi nhuận được
chia là 175 triệu đồng. Và đến lúc này đã nảy sinh mâu thuẫn giữa các thành viên về quyền được chia lợi
nhuận của bà Lê Thị Hường.
Hiện có ba quan điểm xử lý khác nhau về vấn đề này:
- Thứ nhất: Bà Hường vẫn được quyền chia lợi nhuận như các thành thành viên khác vì bà đã là thành viên
đầy đủ của Công ty;
- Thứ hai: Bà Hường không thể được chia lợi nhuận trong đợt này vì số vốn mà công ty đưa vào kinh doanh
trong hai năm vừa qua và đã tạo ra số lợi nhuận này không hề có vốn góp của bà Hường, và không thể có
chuyện"cốc mò cò xơi" được.
- Thứ ba: Bà Hường vẫn được quyền chia lợi nhuận như các thành viên khác nhưng Công ty phải khấu trừ
lại 200 triệu đồng coi như bà Hường thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết khi thành lập công ty.
Yêu cầu:
a- Hãy đưa ra nhận xét, đánh giá về quá trình thành lập công ty Phương Nam?
b- Trên cơ sở bình luận các phương án phân chia lợi nhuận hai năm đầu hoạt động của Công ty Phương
Nam hãy đưa ra phương án của bạn và tính số lợi nhuận mà mỗi thành viên được chia ?
TÌNH HUỐNG 5
Giả sử tháng 12 năm 2005, Gia đình bạn dự định mua của Công ty Kinh doanh nhà DT- Tp. Hà Nội một
căn hộ tầng 10 thuộc chung cư đang xây dựng tại khu đô thị YH Hà nội để ở. Trong dự thảo hợp đồng Công
ty DT đưa ra có một điều khoản như sau:
“ Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này sẽ được giải quyết bởi Trung tâm trọng tài kinh tế Tp. Hà Nội”
Bạn có đồng ý với điều khoản này trong dự thảo hợp đồng không? Vì sao?
TÌNH HUỐNG 11
Công ty TNHH An Phú có trụ sở chính tại Quận Lê Trân, Thành phố Hải phòng. Công ty cổ phần Phước
Vĩnh có trụ sở chính tạiThành Phố Biên Hòa, Tỉnh Đồng Nai. Phước Vĩnh có ký hợp đồng mua lại của An
Phú ngôi nhà tại phố Thái Hà, Quận Đóng đa, thành phố Hà Nội làm văn phòng đại diện. Sau khi nhận nhà
Công ty Phước Vĩnh không làm thủ tục trước bạ được vì bên bán không thể giao đủ các hồ sơ hợp lệ về sở
hữu nhà nên đòi huỷ hợp đồng mua bán này. Công ty An Phú không chấp nhận vì cho rằng việc mua bán đã

ý
TÌNH HUỐNG 8
Ông Lê Văn T là thợ cơ khí bậc 6 trong một doanh nghiệp nhà nước đã nghỉ hưu. Nay ông muốn tận dụng
tay nghề chuyên môn của mình để lập một cơ sở sản xuất, gia công một số chi tiết cho xe gắn máy. Để có
thể tạo được sản phẩm có chất lượng cao ông Lê Văn T dự định nhập một số máy của Thái lan và tuyển
khoảng 11 thợ chuyên môn có tay nghề cao đủ khả năng làm việc với các máy móc này.
- Ông Lê Văn T muốn bạn hướng dẫn làm các thủ tục, giấy tờ cần thiết để đăng ký thành lập cơ sở kinh
doanh của mình. Bạn có thể giúp đỡ ông Lê Văn T được không? Nêu rõ căn cứ pháp lý cho lời khuyên của
mình.
- Lời khuyên của bạn có gì khác không nếu phương án kinh doanh mà ông Lê Văn T dự định sẽ chỉ là tận
dụng tay nghề chuyên môn, sức lao động nhàn rỗi của mình, của vợ con cũng như diện tích nhà ở hiện có để
mở cửa hàng sản xuất và kinh doanh mặt hàng này?
TÌNH HUỐNG 9
Công ty TNHH HM, trụ sở chính tại Tp. Hồ Chí Minh, đăng ký hoạt động kinh doanh trên lĩnh vực: Xây
dựng dân dụng và tư vấn, thiết kế công trình. Hiện tại HM có một Văn phòng tư vấn thiết kế công trình đặt
tại hoạt động với tư cách một chi nhánh của Công ty tại Hải phòng. Công ty cổ phần HA, trụ sở chính tại
Tp. Hà Nội, đăng ký hoạt động kinh doanh trên các lĩnh vực vật liệu xây dựng. HA có một chi nhánh của
Công ty tại Hải phòng. Nay HM và HA muốn nhập hai chi nhánh này thành một doanh nghiệp độc lập.
a- HM và HA có thể thành lập một doanh nghiệp như vậy được không? Vì sao?
b- Nếu thành lập được thì cơ cấu tổ chức, quản lý của doanh nghiệp này được xác lập như thế nào? Dựa trên
căn cứ pháp lý nào?