MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU.............................................................................................................2
1. Sự cần thiết của đề tài..............................................................................................................2
2. Mục tiêu nghiên cứu................................................................................................................3
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu...........................................................................................3
4. Phương pháp nghiên cứu.........................................................................................................3
5. Kết cấu của chuyên đề.............................................................................................................3
Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán công ty được thực hiện qua các giai đoạn như
sau:.............................................................................................................................................37
GIAI ĐOẠN I............................................................................................................................38
GIAI ĐOẠN II......................................................38
A: Mục đích...............................................................................................................................38
Thông qua việc tổ chức phân tích đánh giá doanh nghiệp, giúp cho việc ra quyết định BLPH
được an toàn, chính xác và thành công.....................................................................................38
B: Yêu cầu............................................................................................................................38
C: Quy trình cụ thể.............................................................................................................39
4. Tổ chức phân phối chứng khoán theo Quy trình phân phối chứng khoán...........................42
2. Các dịch vụ hỗ trợ nghiệp vụ bảo lãnh phát hành...........................................42
1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Thị trường chứng khoán Việt Nam đang trên đà phát triển, các Công ty
chứng khoán trên thị trường không ngừng tăng cường chất lượng dịch vụ, chất
lượng chuyên môn của đội ngũ cán bộ, nhân viên. Xu hướng hiện nay của nền
kinh tế Việt Nam là làm quen với nguồn với mới, các doanh nghiệp Nhà nước
đang nhanh chóng chuyển đổi thành hình thức công ty cổ phần, đây chính là
bước đầu để đưa các doanh nghiệp lên sàn giao dịch, đáp ứng được nhu cầu của
thị trường.
Các công ty chứng khoán muốn phát triển phải cải tạo được mạng lưới
khách hàng rộng, chất lượng dịch vụ ngày càng cao, cán bộ nhân viên có chuyên
môn sâu, xây dựng hình ảnh đẹp trong lòng nhà đầu tư và các doanh nghiệp. Vì

tại công ty Chứng khoán Bảo Việt”
3
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
I. Những vấn đề chung về công ty Chứng khoán
1. Khái niệm
Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các
nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán.
Ở Việt Nam, (theo Quyết định 04/1998/QĐ-UBCK3 ngày 13 tháng 10
năm 1998 của UBCKNN) CTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam, được Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp
phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán.
Do đặc điểm một Công ty Chứng khoán có thể kinh doanh trên một hay
một số lĩnh vực, loại hình kinh doanh chứng khoán nhất định do đó hiện nay, có
quan điểm phân chia CTCK thành các loại sau:
- Công ty môi giới chứng khoán: là CTCK chỉ thực hiện việc trung gian
mua bán chứng khoán cho khách hang để hưởng hoa hồng.
- Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán: là CTCK có lĩnh vực hoạt
động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh để hưởng phí, hoặc chênh lệch
giá.
4
- Công ty kinh doanh chứng khoán: là CTCK chủ yếu thực hiện nghiệp vụ
tự doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậu quả kinh doanh.
- Công ty trái phiếu là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu.
- Công ty chứng khoán không tập trung: là các CTCK hoạt động chủ yếu
trên thị trường OTC và họ đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trường.
2. Phân loại CTCK
a. Theo hình thức tổ chức
Hiện nay, có ba loại hình tổ chức cơ bản của CTCK, đó là: Công ty hợp
danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần.

CTCK đa năng 1 phần: theo mô hình này, các ngân hàng muốn kinh doanh
chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải thành lập công ty con, hạch toán độc
lập và hoạt động tách rời với kinh doanh ngoại tệ
CTCK đa năng hoàn toàn: các ngân hàng trực tiếp kinh doanh chứng khoán,
kinh doanh bảo hiểm, và tiền tệ cũng như các dịch vụ tài chính khác.
* Công ty Chứng khoán Chuyên doanh
CTCK chuyên doanh là các CTCK chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng
khoán đảm trách, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán.
3. Vai trò của Công ty Chứng khoán
Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc trung
gian. Các CTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư và nhà phát
hành. Nguyên tắc này yêu cầu các nhà đầu tư và các nhà phát hành không được
mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các trung gian mua bán. Các
CTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư lẫn nhà phát hành. Và
6
khi thực hiện công việc này CTCK đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh
tế thông qua thị trường chứng khoán.
Do chuyên môn hóa và thành thạo trong nghề nghiệp, các CTCK đáp
ứng được nhu cầu giữa người cần vốn và người có vốn. Từ đó tạo ra cơ chế huy
động vốn cho nền kinh tế.
a. Đối với các nhà đầu tư
Làm giảm chi phí trung gian và thời gian giao dịch. Thông qua các hoạt
động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, CTCK có vai trò
làm giảm chi phí trung gian và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các
khoản đầu tư . Đối với hàng hóa thông thường, mua bán qua trung gian sẽ làm
tăng chi phí cho người mua và người bán. Tuy nhiên đối với thị trường chứng
khoán, sự biến động thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng như mức đổ rủi
ro cao sẽ làm cho các nhà đầu tư tốn kém chi phí, công sức và thời gian tìm hiểu
thông tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng thông qua CTCK với trình độ
chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện các

d. Đối với các cơ quan quản lý thị trường
Cung cấp thông tin. Các CTCK có vai trò cung cấp thông tin về thị
trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường. Do vừa là người bảo
lãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung gian mua bán chứng
khoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường nên hơn ai hết, các CTCK là
người nắm được các thông tin của thị trường chứng khoán. Việc cung cấp các
thông tin vừa là quy định của hệ thống pháp luật vừa là nguyên tắc nghề nghiệp
của các CTCK vì các CTCK phải minh bạch và công khai trong hoạt động của
mình. Các thông tin mà CTCK cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịch
mua bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu, trái phiếu, tổ chức phát hành,
8
thông tin về các nhà đầu tư…Thông qua các thông tin này các cơ quan quản lý
thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp
méo thị trường.
4. Các nghiệp vụ của công ty Chứng khoán
a. Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian, đại diện mua, bán chứng
khoán cho khách hàng để hưởng phí hay hoa hồng. Theo đó, công ty chứng
khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch
tại Sở giao dịch Chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phải
chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Thông qua hoạt động môi giới, CTCK sẽ chuyển đến khách hành các sản
phẩm, dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa nhà đầu tư bán CK và nhà đầu tư
mua CK. Và trong những trường hợp nhất định, hoạt động môi giới sẽ trở thành
người bạn, người chia sẻ những lo âu căng thẳng và đưa ra những lời động viên
kịp thời cho nhà đầu tư giúp cho họ có những quyết định tỉnh táo.
b. Nghiệp vụ Tự doanh
Tự doanh là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dich mua bán chứng
khoán cho chính mình. Hoạt động tự doanh của công ty được thực hiện thông
qua cơ chế giao dịch trên SGDCK hoặc thị trường OTC. Tại 1 số thị trường vận

lược hay những nguyên tắc đã được khách hàng chấp nhận hay yêu cầu…
e. Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán
Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là dịch vụ mà công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư
chứng khoán, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp và
hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán.
10
Như vậy, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là việc CTCK thông qua
hoạt động phân tích để đưa ra các lời khuyên phân tích các tình huống và có thể
thực hiện 1 số công việc dịch vụ khác liên quan đến phát hành đầu tư và cơ cấu
tài chính cho khách hàng
- Phân loại:
Theo đối tượng tư vấn , có thể chia nghiệp vụ này ra làm 2 loại:
+ Tư vấn đầu tư: tư vấn cho khách hàng đầu tư trên thị trường thứ cấp về giá,
thời gian, định hướng đầu tư vào các loại chứng khoán…
+ Tư vấn tài chính doanh nghiệp: tư vấn cho các tổ chức dự kiến phát hành về
cách thức, hình thức phát hành, xây dựng hồ sơ, bản cáo bạch và giúp tổ chức
phát hành trong việc tổ chức bảo lãnh, phân phối chứng khoán.
Tư vấn tài chính doanh nghiệp bao gồm: tư vấn phát hành, tư vấn niên yết…
f. Các nghiệp vụ khác
- Lưu ký chứng khoán
Lưu ký chứng khoán là một khái niệm tổng hợp bao gồm 2 nghiệp vụ lưu
giữ và điều hành chứng khoán theo sự ủy thác của người sở hữu chứng khoán.
Việc lưu ký chứng khoán là một quy định bắt buộc trong giao dịch chứng
khoán do trên thị trường tập trung giao dịch được thực hiện dưới hình thức ghi
sổ, khách hàng phải mở tài khoản lưu ký tại các CTCK (đối với chứng khoán ghi
sổ) hoặc gửi các chứng khoán (đối với chứng khoán là chứng chỉ vật chất).
Ở Việt Nam, theo quyết định số 05/1999/QĐ-UBCK ngày 27-3-1999,
Lưu ký chứng khoán là hoạt động lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách
hàng thực hiện các quyền của mình đối với chứng khoán lưu ký.

CTCK
Nhận yêu cầu bảo lãnh
- Đệ trình phương án bán
- Cam kết bảo lãnh
Lập nghiệp đoàn bảo lãnh
Ký hợp đồng bảo lãnh

UBCK

Tổ chức
Phát hành
Nộp hô sơ xin phép
phát hành

UBCK
Nhận yêu cầu bảo lãnh
hiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng. Đây chính là nghiệp vụ
bảo lãnh phát hành của các CTCK.
Nghiệp vụ tư vấn, bảo lãnh phát hành chiếm tỷ lệ doanh thu khá cao
trong tổng doanh thu của CTCK.
CTCK thông qua các nguồn lực của mình để cung cấp các dịch vụ tư vấn,
bảo lãnh, phân phối CK cho khách hàng trong việc phát hành chứng khoán.
2. Các hình thức bảo lãnh
Có nhiều hình thức bảo lãnh phát hành khác nhau hiện được áp dụng trên
thế giới. Dựa trên mức độ trách nhiệm của chủ thể bảo lãnh khi tham gia thực
hiện phát hành, người ta chia thành các hình thức bảo lãnh phát hành như sau:
Cam kết chắc chắn
Trong phương thức này tổ chức bảo lãnh sẽ mua lại toàn bộ chứng khoán
phát hành sau đó đem chào bán cho các nhà đầu tư. Mọi rủi ro trong đợt phát
hành sẽ do tổ chức bảo lãnh chịu do tổ chức bảo lãnh bảo đảm mang lại toàn bộ

Bảo lãnh tối thiểu tối đa
Là phương thức trung gian giữa phương thức cố gắng tối đa và phương thức bán tất cả
hoặc không, theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành phải cam kết bán tối thiểu một số lượng chứng
khoán nhất định ( mức sàn ) nếu số lượng chứng khoán bán ra không đạt được mức tối thiểu đã
quy định thì sẽ huỷ bỏ toàn bộ đợt phát hành. Đồng thời, tổ chức bảo lãnh phát hành có thể tự
do chào bán chứng khoán nhưng không vượt quá mức tối đa quy định ( mức trần ).
3. Quy trình Bảo lãnh phát hành
Khi một tổ chức muốn phát hành chứng khoán, tổ chức đó gửi yêu cầu
bảo lãnh phát hành đến công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán có thể sẽ ký
một hợp đồng tư vấn quản lý để tư vấn cho tổ chức phát hành về loại chứng
khoán cần phát hành, số lượng chứng khoán cần phát hành, định giá chứng
khoán và phương thức phân phối chứng khoán đến các nhà đầu tư thích hợp. Để
được phép bảo lãnh phát hành, CTCK phải đệ trình một phương án bán và cam
kết bảo lãnh lên Ủy ban chứng khoán. Khi các nội dung cơ bản của phương án
phát hành được thông qua, CTCK có thể trực tiếp ký kết hợp đồng bảo lãnh
hoặc thành lập nghiệp đoàn bảo lãnh để ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ chức
phát hành.
14
CTCK
Nhận yêu cầu bảo lãnh
Ký hợp đồng tư vấn quản lý
- Đệ trình phương án bán
- Cam kết bảo lãnh
Lập nghiệp đoàn bảo lãnh
Ký hợp đồng bảo lãnh

UBCK

Tổ chức
Phát hành

tin, bổ trợ cho các hoạt động khác của CTCK.
-Thứ nhất, nó sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến các nghiệp vụ tư vấn khác như
tư vấn niêm yết, tư vấn đầu tư…
-Thứ hai, nó sẽ cung cấp thông tin cho các nghiệp vụ như môi giới, tự
doanh…
16
-Thứ ba, các khách hàng sư dụng dịch vụ của hoạt động tư vấn phát hành
sẽ là những khách hàng tiềm năng nhất cho các dịch vụ khác của CTCK.
b. Đối với nhà phát hành
Khi bảo lãnh phát hành các CTCK có thể đóng vai trò trung gian tài
chính. Họ là đơn vị tổ chức định giá hay đấu giá cổ phần. Vai trò trung gian này
đảm bảo cho tính công bằng khách quan và chất lượng của đợt phát hành. Các
nhà đầu tư sẽ ưa chuộng các chứng khoán được tư vấn phát hành tại 1 công ty
chứng khoán có uy tín. Vì thế hoạt động bảo lãnh phát hành sẽ làm tăng uy tín
của chứng khoán được phát hành và gián tiếp làm tăng tính thanh khoản của
chứng khoán này khi chứng khoán nay được giao dịch trên thị trường.
Các CTCK còn là trung gian dàn xếp các mối quan hệ giữa các người
muốn mua cổ phần và lãnh đạo các doanh nghiệp. Chỉ đơn cử việc định giá
doanh nghiệp cũng đòi hỏi CTCK phải giải quyết tốt các mối quan hệ này, để
vừa đảm bảo được yếu tố khách quan trong định giá, có nghĩa là đưa ra được 1
mức giá phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp vừa phải làm hài lòng các
khách hàng (ở đây là các doanh nghiệp)
Ngoài ra bảo lãnh phát hành chứng khoán còn giúp các nhà phát hành lựa
chọn các công cụ phát hành, phương thức phát hành.
c. Đối với thị trường
Qua hoạt động bảo lãnh phát hành, các CTCK có thể cung cấp 1 mức giá
hợp lý và đáng tin cậy của chứng khoán cho các nhà đầu tư. Qua đó, sẽ làm tăng
chất lượng của các chứng khoán nói riêng và của TTCK nói chung.
III. Hiệu quả của hoạt động bảo lãnh phát hành đối với Công ty
chứng khoán

trong công ty cũng như so sánh với hoạt động bảo lãnh phát hành ở các công ty
chứng khoán khác.
- Chi phí thông thường:
Đối với hoạt bảo lãnh vấn phát hành chi phí được đề cập đến ở đây bao
gồm: tiền lương cho nhân viên, chi phí trang thiết bị, chi phí giao dịch…
- Cơ sở khách hàng
Nói đến cơ sở khách hàng là nói đến số lượng khách hàng, giá trị các hợp
đồng khách hàng mang lại…
b.Các chỉ tiêu định tính
- Quy trình: sự gọn nhẹ, chất lượng tư vấn trong các khâu của quy trình
- Uy tín: uy tín của công ty có được trong lĩnh vực tư bảo lãnh phát hành
cũng như trên thị trường chứng khoán nói chung.
Đây là một chỉ tiêu quan trọng nhất để đánh giá hiệu quả của hoạt động
bảo lãnh phát hành chứng khoán.
- Cơ hội mua chứng khoán tận gốc: đây là cơ hội mua chứng khoán trên
thị trường OTC
- Kinh nghiệm: kinh nghiệm của đội ngũ cán bộ thự hiện hoạt động này
- Rủi ro:
+ Rủi ro loại 1: là loại rủi ro riêng rẽ của chính bản thân hợp đồng bảo
lãnh đó: rủi ro trong thanh toán hợp đồng, rủi ro khi chi phí phát sinh cao hơn dự
tính ban đầu
+ Rủi ro loại 2: Đây là rủi ro của hợp đồng bảo lãnh liên quan đến các tác
động của thị trường. Đây là phần rủi ro không thể loại bỏ được. Nó có thể làm
thất bại đợt chào bán lần đầu của chứng khoán được phát hành và như vậy
CTCK bảo lãnh sẽ chịu những rủi ro về uy tín, thu nhập…
19
- Chi phí cơ hội: là cơ hội tốt nhất mất đi khi quyết định chấp nhận 1 hợp
đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán.
3. Các yếu tố tác động đến hiệu quả bảo lãnh phát hành
a. Các yếu tố khách quan

- Thông tin: thông tin từ các nghiệp vụ khác trong công ty cung cấp, thông
tin mua được từ các nguồn khác nhau…
…..
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT
HÀNH TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN BẢO VIỆT.
I.Khái quát về Công ty Chứng khoán Bảo Việt
1. Quá trình hình thành và phát triển
Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) là công ty chứng khoán
đầu tiên được thành lập tại Việt Nam với cổ đông sáng lập là Tổng Công ty Bảo
hiểm Việt Nam (Bảo Việt) trực thuộc Bộ Tài chính: chính thức hoạt động kể từ
ngày 26/11/1999 theo giấy phép hoạt động số 01/GPHĐKĐ do Uỷ ban Chứng
khoán Nhầ nước cấp vốn với điều lệ ban đầu là 43 tỷ đồng.
Ngày 28/11/2005, Thủ tướng Chính phủ đã ký Quyết định số 310/2005/QĐ-
TTG phê duyệt đề án cổ phần hoá Tổng Công ty Bảo hiểm Việt Nam và thí
điểm thành lập tập đoàn Tài chính- Bảo hiểm Bảo Việt theo đó Công ty Cổ phần
Chứng khoán Bảo Việt trở thành một thành viên của Tập đoàn Tài chính - Bảo
hiểm Bảo Việt.
Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt đã chi trả cổ tức năm 2005 bằng cổ
phiếu cho cổ đông với mức 15% và thực hiện tăng vốn từ 43 tỷ đồng lên 48,9 tỷ
đồng và hiện nay là 150 tỷ đồng.
21
. Giới thiệu về công ty
*Tên công ty: Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt
*Tên tiếng Anh: Baoviet Securities Company
*Biểu tượng của Công ty:
*Vốn điều lệ: 150.000.000.000 ( Một trăm lăm mươi tỷ đồng)
*Trụ sở chính: Tầng 2 và 5, Toà nhà 94 – Bà Triệu, quận Hoàn
Kiếm, Hà Nội
*Chi nhánh: 11 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
*Điện thoại: (84-4) 9422016, 9433017, 9433435

đông thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ngày 17/08/2006 là cơ sở
chi phối mọi hoạt động của Công ty.
Sơ đồ cơ cấu tổ chức bộ máy Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt:
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
23

SƠ ĐỒ BỘ MÁY TỔ CHỨC BVSC
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
24
BAN KIỂM SOÁT
BAN GIÁM ĐỐC
ĐẠI DIỆN TẠI TTGDCK
PHÒNG KẾ TOÁN LƯU KÝ
PHÒNG TỔNG HỢP
PHÒNG GIAO DỊCH
PHÒNG NGHIỆP VỤ I
PHÒNG NGHIỆP VỤ II
CHI NHÁNH TP.HỒ CHÍ MINHPHÒNG GIAO DỊCH PHÒNG TƯ VẤN PHÒNG KẾ TOÁN
. Cơ cấu bộ máy quản lý Công ty
Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất
của Công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và người được cổ
đông ủy quyền.
Hội đồng quản trị: Hội đồng Quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, là cơ
quan quản lý cao nhất của Công ty, có nghĩa vụ quản trị Công ty giữa 2 kỳ đại
hội. hiện tại Hội đồng Quản trị của Công ty gồm 5 thành viên, nhiệm kỳ của Hội
đồng Quản trị và của mỗi thành viên là 3 năm.
Ban Kiểm soát: Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ
kiểm tra tính hợp pháp, hợp lệ trong quản trị và điều hành hoạt động kinh doanh,
các báo cáo tài chính của Công ty. Hiện tại Ban Kiểm soát Công ty gồm 3 thành