Corporate Governance - bài
học rút ra sau sự kiện Enron
Cảm nhận gần đây về nguy cơ khủng hoảng của các công ty cổ phần phát hành
chứng khoán ra công chúng (public listed corporations) đã đặt ra nhiều câu hỏi cơ
bản về thực chất của cơ chế Quản trị công ty (Corporate Governance) không chỉ ở
Hoa Kỳ mà còn ở nhiều nước trên thế giới.
Trước khi xuất hiện những khó khăn đã nhận chìm Enron và nhiều công ty cổ phần
khác, ví dụ như Worldcom, Tyco, v.v , việc quản trị công ty cổ phần ở nhiều quốc
gia, đặc biệt là ở Hoa Kỳ, dựa trên ba nguyên tắc sau:
Thứ nhất, sử dụng các thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) độc lập (independent
directors) để kiềm chế quyền lực của ban giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi của
các cổ đông.
Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình báo cáo tài chính có tính xác
thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khi đầu tư vào công ty.
Thứ ba, sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xem xét, phân tích các
triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các công ty đang và
sẽ phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công
chúng muốn đầu tư. Dịch vụ chuyên môn này rất cần thiết cho các nhà đầu tư cá
nhân không đủ hiểu biết về tài chính, để đánh giá thông tin mà các công ty cổ phần
bắt buộc phải công bố ra công chúng. Khi một công ty cổ phần hoạt động kém hơn
mức trong ngành hay của thị trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng, các nhà
đầu tư sẽ phản ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là một hình thức áp đặt kỷ luật
của thị trường lên ban giám đốc công ty.
Nguyên tắc thứ hai và thứ ba dựa trên nguyên tắc công khai hóa thông tin. Chính
công chúng đầu tư (chứ không phải những người có nhiệm vụ điều tiết, kiểm soát)
có khả năng tốt nhất để tự quyết định lấy việc đầu tư của mình vì chỉ có họ mới
biết rõ hoàn cảnh và mức độ sẵn sàng chịu rủi ro của mình. Tuy nhiên, họ chỉ có
thể có quyết định xác đáng khi có tất cả thông tin cần thiết. Triết lý kinh doanh dựa
trên việc công khai hóa thông tin đòi hỏi các công ty đang và sẽ phát hành chứng
khoán ra công chúng phải thực hiện việc công bố thông tin đầy đủ và xác thực cho
các nhà đầu tư tương lai và các cổ đông hiện hữu. Khủng hoảng xung quanh các

lại hơi khác. Có nhiều lý do để giải thích sự không tương quan giữa tỷ lệ thành
viên HĐQT độc lập và thành tích hoạt động của công ty.
Thứ nhất, mặc dù các thành viên HĐQT độc lập được bổ nhiệm để bảo vệ quyền
lợi của cổ đông thông qua chức năng giám sát, họ có thể phải chịu ơn ban giám đốc
về việc được bổ nhiệm hay vì một lý do khác nào đó. Đây là một thực tế thường
thấy tại các công ty mà Tổng Giám đốc (CEO) cũng là cổ đông kiểm soát. Nếu
không phải như vậy, thì các quan chức cao cấp trong công ty cũng thường được hỏi
ý kiến về việc bổ nhiệm thành viên HĐQT, và Tổng giám đốc có thể chủ động đề
nghị những người mà ông ta cho là phù hợp. Đến đây ta có thể đặt một câu hỏi cơ
bản, là câu hỏi về mức độ độc lập của các thành viên HĐQT. Trong chừng mực
ban giám đốc có ảnh hưởng trong việc bổ nhiệm các thành viên HĐQT, họ sẽ
thường khuyến khích việc bổ nhiệm các thành viên mà họ cảm thấy sẽ không can
thiệp nhiều vào các quyết định của họ.
Thứ hai, nhiều thành viên độc lập được bổ nhiệm chủ yếu để làm vẻ vang và tăng
thêm uy tín cho HĐQT. Họ thường là những cá nhân đã thành đạt, rất bận rộn và
đang nắm giữ một số vị trí tương tự ở nhiều nơi khác. Thời gian họ có thể giành
cho công ty hạn chế. Lại thêm vấn đề, đôi khi các công ty hoạt động trong các
ngành rất kỹ thuật mà các thành viên HĐQT độc lập không am hiểu nhiều. Trong
tình huống đó, sẽ cực kỳ khó khăn cho các thành viên độc lập đóng vai trò hữu ích
trong những sự bàn tính của HĐQT. Thường thì, các thành viên độc lập không có
lựa chọn nào khác ngoài việc dựa vào phán đoán của ban giám đốc. Thật ra, các số
liệu thống kê và thông tin chỉ có thể giúp HĐQT đến mức nào đó thôi, tất nhiên,
nếu chúng được công khai đầy đủ. Cuối cùng thì, khi phải đưa ra các quyết định có
tính chiến lược, chỉ còn cách phải dựa lên sự phán đoán. Do các thành viên độc lập
không có quá trình đào tạo hay kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực hay ngành
của công ty, cái tối đa mà họ có thể làm trong quá trình HĐQT ra quyết định là
ngăn chặn những ý kiến quá kém cỏi.
Thứ ba, sự thiếu kiến thức và chuyên môn của các thành viên độc lập về hoạt động
của công ty trao lợi thế đáng kể cho ban giám đốc. Ngoài ra, ban giám đốc có trong
tay cả bộ máy điều hành của công ty. Vì thế, các thành viên độc lập không thể

ty.
(4) Yêu cầu các công ty niêm yết phải có một ủy ban tiến cử/quản trị công ty gồm
toàn thành viên HĐQT độc lập để xem xét việc bổ nhiệm những người mới vào
HĐQT và định hình cơ chế quản trị của công ty. Tương tự, ủy ban phụ trách về thù
lao cũng phải gồm toàn thành viên HĐQT độc lập.
(5) Gia tăng quyền lực và trách nhiệm của ủy ban kiểm toán, kể cả giao cho họ
quyền quyết định thuê mướn hay sa thải các kiểm toán viên độc lập, và phê duyệt
bất kỳ quan hệ phi kiểm toán đáng kể nào với các kiểm toán viên độc lập.
(6) Các công ty niêm yết phải công bố những nguyên tắc quản trị công ty của
mình, bao gồm các tiêu chuẩn về năng lực, trách nhiệm, mức thù lao của thành
viên HĐQT, v.v
(7) Yêu cầu các công ty niêm yết chấp nhận thực hiện cũng như công bố thông tin
một bộ qui tắc về hành vi cũng như đạo đức kinh doanh áp dụng cho các thành
viên HĐQT, các quan chức và nhân viên của công ty, và nhanh chóng công bố mọi
trường hợp khước từ bộ qui tắc này đối với các thành viên HĐQT hay các quan
chức điều hành.
Còn quá sớm để có thể nói, liệu những sáng kiến này có giúp tăng cường vai trò
của các thành viên HĐQT độc lập hay không. Một vấn đề cơ bản là, không tránh
được việc ban giám đốc tiếp tục đóng vai trò đáng kể trong việc bổ nhiệm các
thành viên HĐQT độc lập, cho dù vai trò của các ủy ban tiến cử được củng cố. Mặt
khác, hy vọng rằng trong thời kỳ hậu-Enron, các thành viên HĐQT độc lập sẽ
cương quyết hơn và không tin tưởng ban giám đốc một cách mù quáng như trước.
Đồng thời, để ngăn ngừa lòng tham của ban giám đốc, một hiện tượng không thể
chối cãi qua các sự kiện gần đây, các kế hoạch trả thù lao cho ban giám đốc sẽ gắn
các khoản thưởng với thành tích hoạt động lâu dài của công ty; ví dụ, các kế hoạch
về quyền chọn mua cổ phiếu (share option schemes) – là một loại tiền thưởng – đòi
hỏi nhiều thời gian hơn trước khi được thực hiện, và như thế, liên quan trực tiếp
hơn với thành tích hoạt động dài hạn của công ty.