Chế độ chịu trách nhiệm của công ty và thành viên của công ty hợp danh
Lời nói đầu
Công ty hợp danh là một loại hình công ty phát triển cũng khá sớm trên thế giới.
Ở Việt Nam, công ty hợp danh được thừa nhận là một chủ thể kinh doanh trong luạt
doanh nghiệp Việt Nam năm 1999, đánh dấu lần đầu tiên loại hình công ty đối nhân
chính thức, tạo nên một môi trường kinh doanh đa dạng các loại hình để các nhà kinh
doanh lựa chọn. Nhưng những qui định về công ty hợp danh tại luật doanh nghiệp 1999
còn sơ sài và mang tính chung chung. Đến luật doanh nghiệp 2005 thì công ty hợp danh
đã được qui định cụ thể và rõ ràng, tạo điều kiện cho loại hfinh kinh doanh này phát
triển cũng như tạo thuận tiện cho các nhà đầu tư, nhà kinh doanh trong việc áp dụng
pháp luật khi lựa chọn hình thức công ty hợp danh để hoạt động kinh doanh.
Vấn đề về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh và các thành
viên của công ty hợp danh được Luật doanh nghiệp qui định khá rõ song chưa đầy đủ và
việc áp dụng vào thực tế gây nhiều khó khăn cho thành viên hợp danh. Chính vì điều
này mà hình thức công ty hợp danh ở nước ta không được phổ biến nhiều mặc dù nó ra
đời sớm so với các hình thức công ty khác.
Vì vậy, để tìm hiểu hơn nữa các qui định của luật doanh nghiệp về công ty hợp
danh và các thành viên hợp danh trong chế độ chịu trách nhiệm tài sản, em xin mạnh
dạn chọn đề tài về: “Tìm hiểu pháp luật về trách nhiệm tài sản của công ty hợp
danh và thành viên công ty hợp danh. So sánh với pháp luật nước ngoài”.
Trong quá trình tìm hiểu, thu thập tài liệu chắc chắn sẽ không tránh khỏi nhầm lẫn và
thiếu sót nhất định. Chính vì vậy, em rất mong thày cô thông cảm và bổ sung cho em để
hoàn thành tốt bài làm của mình.
Em xin chân thành cảm ơn!
Sinh Viên
Nguyễn thị Luật
1
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty và thành viên của công ty hợp danh
Lịch sử hình thành công ty hợp danh trên thế giới
Như bất kì một hiện tượng kinh tế xã hội nào khác của công ty nói chung và công
ty hợp danh nói riêng ra đời, tồn tại và phát triển trong những điều kiện xã hội nhất

trên thế giới phân loại là: công ty hợp danh thông thường và công ty hợp danh hữu hạn,
thành một tên gọi duy nhất là “ công ty hợp danh”. Việc luật doanh nghiệp 2005 định
nghĩa công ty hợp danh là doanh nghiệp “ phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu
chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung ( sau đây gọi là thành viên
hợp danh), ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn” (điều 130 luật
doanh nghiệp 2005). Tức là gộp chung hai hình thức công ty hợp danh dưới một tên
chung và một quy chế pháp luật chung.
Có thể thấy khái niệm công ti hợp danh theo luật doanh nghiệp của Việt Nam có
nội hàm của khái niệm công ti đối nhân theo pháp luật các nước. Với qui định về công
ti hợp danh, luật doanh nghiệp đã ghi nhận sự tồn tại của các công ti đối nhân ở Việt
Nam.
Đặc điểm pháp lý cơ bản của công ty hợp danh:
- Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ti cùng nhau kinh
doanh dưới một tên chung ( gọi là thành viên hợp danh), ngoài các thành viên hợp
danh, có thể có thành viêm góp vốn.
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình về
các nghĩa vụ của công ti.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khỏan nợ của công ti trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ti.
- Công ti hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng kí kinh doanh.
- Trong quá trình hoạt độnh công ti hợp danh không được phát hành bất kì loại
chứng khoán nào.
3
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty và thành viên của công ty hợp danh
II.Trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh
Là một loại hình công ty đối nhân, do vậy công ty hợp danh có đầy đủ đặc tính
của loại hình công ty này. Ngoài một đặc điểm quan trọng là sự liên kết dựa trên cơ sở
độ tin cậy về nhân thân của các cá nhân tham gia và sự góp vốn chỉ là thứ yếu thì chính
đặc điểm không có sự tách bạch giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân của các

việc điều hành công ty và quyền đại diện công ty. Do vậy, sự liên kết trong công ty hợp
danh phải dựa trên sự tin cậy về nhân thân của các thành viên tham gia, sự góp vốn chỉ
là yếu tố thứ yếu. Chính nhu cầu xác lập chế độ chịu trách nhiệm vô hạn cho các thành
viên hợp danh của công ty hợp danh và tính chất của sự liên kết giữa các thành viên này
đã không cho phép thực hiện nguyên tắc tách bạch tài sản giữa công ty và các thành
viên hợp danh của công ty.
Pháp luật các nước hầu hết đều thừa nhận công ty hợp danh là một chủ thể kinh
doanh song đều quy định loại hình công ty này không có tư cách pháp nhân. Điều này
có nghĩa là các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
không chỉ bằng tài sản góp vào công ty mà còn bằng tài sản riêng của chính mình. Có
thể hiểu rằng, công ty hợp danh vừa là chủ thể pháp luật nhưng cũng không hoàn toàn là
chủ thể pháp luật độc lập mà luôn nằm trong mối quan hệ liên đới giữa công ty và các
thành viên với nhau.
Nói cách khác, chế độ trách nhiệm của công ty hợp danh là chế độ chịu trách
nhiệm cá nhân của các thành viên trong công ty về các khoản nợ của công ty trong điều
kiện công ty không có tài sản riêng tách bạch với tài sản của các thành viên để thực hiện
các khoản nợ của chính mình.
III. Chế độ chịu trách nhiệm của các thành viên của công ty hợp danh
1. Chế độ chịu trách nhiệm đối với các thành viên hợp danh
5
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty và thành viên của công ty hợp danh
Thành viên hợp danh là loại thành viên cơ bản trong công ty hợp danh, là điều
kiện cần thiết và tiên quyết cho sự ra đời của công ty hợp danh. Đối với Việt Nam,
muốn thành lập công ty hợp danh phải có ít nhất là 2 thành viên hợp danh. Thành viên
hợp danh phải là cá nhân. Điểm b khoản 1 điều 130 luật doanh nghiệp 2005 qui định “
thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về
các nghĩa vụ của công ty”.
Như vậy, với yếu tố là tính chất cơ bản, quyết định sự tồn tại của công ty hợp
danh, chế đô trách nhiệm cá nhân của các thành viên công ty được xác lập ở các nội
dung sau: