Bài tập tình huống Luật Thƣơng mại –Gv. Đoàn Nguyễn Minh Thuận-Khoa Luật-
ĐHCT
1
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG LUẬT THƢƠNG MẠI
LỚP LUẬT BẰNG 2- ĐẠI HỌC KINH TẾ CÔNG NGHIỆP LONG AN

A. PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP
Bài 1:

E, F, G, H cùng góp vốn thành lập công ty TNHH D, vốn điều lệ là 5 tỷ đồng, E góp
800 triệu đồng; F góp vốn bằng giấy nhận nợ của công ty cổ phần TM (đối tác tiềm năng
của công ty D mà F có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1.2 tỷ đồng; G góp vốn bằng ngôi
nhà của mình được các thành viên thỏa thuận định giá 1.5 tỷ đồng do tin chắc con đường
trước nhà đó sẽ được mở rộng làm giá trị ngôi nhà tăng lên là 1.5 tỷ đồng (theo mặt bằng
giá trị hiện tại căn nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng). H góp vốn bằng 1.5 tỷ đồng bằng
tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi công ty có yêu cầu. Trong
bản điều lệ, họ thỏa thuận F làm giám đốc, H làm chủ tịch HĐTV. Sau một năm hoạt
động, công ty có lãi ròng 800 triệu. Tuy nhiên các thành viên không thống nhất thể thức
phân chia. F cho rằng do H chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia trên số vốn thực
góp là 500 triệu. H không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của F bằng giấy nhận nợ
trong công ty là không hợp pháp, phần vốn góp của G cao hơn giá trị thực tế, nên G chỉ
được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu đồng. Vụ tranh chấp này được khởi kiện tại
tòa.
Hỏi: Tòa án sẽ xử lý thế nào? Được biết công ty TM đã thanh toán được 50% số
nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và khó có khả năng đòi được 50% còn lại. Ai sẽ
chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?

BÀI 2:
Công ty TNHH Đại Thắng được thành lập tháng 6 năm 2010 với phần vốn góp bằng nhau
của 10 thành viên. Ông Lê Nam là một trong số 10 thành viên góp vốn đồng thời là

Lan hiện là viên chức nhà nước nên để chồng đứng tên là thành viên sáng lập. Số vốn của
các thành viên là bằng nhau. Sau thời gian ngắn hoạt động Chi Bảo và Hoàng Yến đứng ra
thành lập công ty TNHH ADC chuyên kinh doanh dịch vụ Karaoke. Công việc kinh doanh
của ADC đạt hiệu quả và độc lập với Bang Bing Bong. Vì vậy Bình Minh yêu cầu Chi
Bảo và Hoàng Yến để ông ta tham gia quản lý công ty. Chi Bảo và Hoàng Yến không
đồng ý. Dự kiến thành lập công ty vào tháng 12/2013
Câu hỏi:
1. Việc thành lập công ty Bang Bing Bong có hợp pháp hay không?
2. Chi Bảo và Hoàng Yến cùng là sáng lập viên của hai công ty có được không?
3. Bình Minh có quyền tham gia quản lý công ty ADC không?
BÀI 5:
Nam, Thành, Long cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Nam Thành Long kinh doanh
thương mại dịch vụ. Nam góp 800 triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ; Thành góp 600
triệu đồng, chiếm 30% và Long góp 600 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ. Các thành
viên nhất trí cử Nam làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành làm Giám đốc và Long làm
Phó Giám đốc kiêm Kế tóan trưởng của công ty.
Với lý do Thành có nhiều sai phạm trong quản lý công ty (nhiều lần tự ý ký kết một số hợp
đồng có giá trị lớn mà không thông qua Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho công ty),
với cương vị Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người góp vốn nhiều nhất vào công ty,
Nam đã ra quyết định cách chức Giám đốc của Thành và yêu cầu Thành bàn giao lại công
việc cùng con dấu cho công ty. Sau đó Nam ký quyết định bổ nhiệm Long làm Giám đốc
công ty.
Vấn đề thảo luận:
1. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH Nam Thành Long là ai? Người
này có được toàn quyền điều hành công ty không? Với tư cách là Giám đốc Công ty
TNHH Nam Thành Long, Thành có được tự quyết định ký kết những hợp dồng có
giá trị lớn mà không cần thông qua Hội đồng thành viên không?

Câu 4: Xác định thành phần Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của công ty này?

Câu 5: Xác định thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ của công ty này?

Câu 6: Trong năm 2013, công ty dự định họp ĐHĐCĐ vào ngày 19/01/2013. Danh sách
cổ đông dự họp đã lập xong ngày 02/01/2013. Ngày 12/01/2013 An chuyển nhượng toàn
bộ CPPT của mình cho Lan. Hãy xác định những thành viên có quyền tham dự họp
ĐHĐCĐ của công ty Thành Công.

Câu 7: Ngày 19/01/2013 công ty tiến hành họp ĐHĐCĐ nhưng Công không tham dự.
Cuộc họp có tiến hành được không? Vì sao?

Câu 8: Công ty muốn bầu mới 1 thành viên Ban kiểm soát và bầu lại Giám đốc. Công ty
giải quyết như thế nào?

BÀI 7:
Tháng 8/2012 ông A, B, C tham gia thành lập Công ty TNHH XYZ có trụ sở tại tỉnh K
kinh doanh thương mại dịch vụ khách sạn và du lịch. Ngày 05/8/2012 Công ty TNHH
XYZ được Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Phần
vốn của các bên vào vốn điều lệ được xác định như sau:
- A góp 2 tỷ đồng tiền mặt, chiếm 50% vốn điều lệ;

Bài tập tình huống Luật Thƣơng mại –Gv. Đoàn Nguyễn Minh Thuận-Khoa Luật-
ĐHCT
4
- B góp bằng một căn nhà tại 13C Đường 30/4 Tỉnh K, trị giá 1 tỷ 200 triệu đồng
chiếm 30% vốn điều lệ. Căn nhà này được công ty sử dụng làm trụ sở giao dịch
chính.
- C góp vốn bằng một số xe ôtô trị giá 800 triệu đồng, chiếm 20% vốn điều lệ.
Sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các thành viên đã thực

tóan cho công ty thông qua B.
Việc B chiếm giữ 500 triệu đồng của công ty đúng hay sai? Căn cứ pháp lý? Bài 8:
Ông Nguyễn Văn Út là xã viên HTX nông nghiệp Tre Xanh, chuyên kinh doanh giống
cây trồng. Khi vào HTX ông có góp phần vốn trị giá 30 triệu đồng. Ngày 20/12/2013 ông
bị suy tim và đột ngột qua đời. Ông không còn vợ mà chỉ còn một con trai là Nguyễn Văn
Cả 19 tuổi-sinh viên năm nhất Đại học Cần Thơ- và một con gái Nguyễn Thị A 17 tuổi,
học sinh trung học phổ thông.

Bài tập tình huống Luật Thƣơng mại –Gv. Đoàn Nguyễn Minh Thuận-Khoa Luật-
ĐHCT
5
Ngày 05/01/2014, ban quản trị HTX nông nghiệp Tre Xanh họp và thống nhất ghi tên hai
người con của ông Út vào danh sách xã viên HTX thay cho ông Út với lý do họ là người
thừa kế của ông Út. Tuy nhiên, ban quản trị HTX chỉ chấp nhận chuyển phần vốn góp cho
mỗi người con của ông Út là 12 triệu đồng, còn lại hạch toán đưa vào quỹ phát triển sản
xuất.
Căn cứ cơ sở pháp lý của Luật HTX năm 2012, hãy nhận xét và giải quyết tình huống
trên?

Bài 9:
Tháng 8/2013 Bà Lan góp 30 triệu đồng cùng các thành viên khác thành lập hợp tác xã
(HTX) Xuân Thanh sản xuất đồ thủ công mỹ nghệ, với vốn điều lệ 350 triệu đồng. Tháng
02/2008, do gia đình chuyển sang tỉnh khác sinh sống, Bà Lan đã làm đơn xin ra khỏi hợp
tác xã gửi lên Ban quản trị. Sau khi bàn bạc thống nhất, Ban quan trị trả lời chấp nhận cho
Bà Lan ra khỏi HTX nếu bà đồng ý chỉ nhận lại 20 triệu đồng vốn góp trước đây.
Ngày 02/02/2014, Ông Nam là chủ nhiệm HTX, thay mặt cho Ban quản trị làm thủ
tục xóa tên bà Lan ra khỏi danh sách xã viên và thanh toán cho bà 20 triệu đồng.

ĐHCT
6
vấn đề phát sinh trong công ty, giấy triệu tập này Heo sữa không gửi cho Trâu vàng với lý
do có gửi thì Trâu vàng cũng không tham dự.
Tại cuộc họp Hội đồng thành viên bất thường này Heo sữa, Chuột bạch và Mèo
mướp đã biểu quyết thông qua việc khai trừ Trâu vàng ra khỏi công ty và giảm vốn điều lệ
tương ứng phần vốn góp của Trâu vàng, hoàn trả phần vốn này cho Trâu vàng.
Vấn đề thảo luận:
1. Heo sữa có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên ngày 02/02/2013
không? Cơ sở pháp lý? Việc Trâu vàng không tham dự họp HĐTV có hợp
pháp không? Cơ sở pháp lý? Chuột bạch có thể ủy quyền cho Heo sữa
qua điện thoại không? Cơ sở pháp lý?
2. Cuộc họp ngày 02/02/2013 có hợp pháp hay không? Cơ sỏ pháp lý?
3. Heo sữa không gửi giấy triệu tập họp Hội đồng thành viên bất thường
ngày 01/3/2013 cho Trâu vàng có hợp pháp hay không? Cơ sở pháp lý?
4. Anh/Chị hãy đưa ra phương thức giải quyết cụ thể vụ viêc trên?

BÀI 11:
Công ty TNHH Bầu trời Xanh có 5 thành viên với mức độ góp vốn như sau:
- Lúa nước cam kết góp 400 triệu đồng bằng tiền mặt, chiếm 10% vốn điều lệ (nhưng
sau này trên thực tế Lúa nước mới góp 200 triệu đồng);
- Bắp ngô góp bằng hai chiếc ô-tô du lịch trị giá 600 triệu đồng, chiếm 15% vốn điều
lệ;
- Đậu xanh góp bằng một căn nhà được định giá là 1 tỷ đồng, chiếm 25% vốn điều
lệ;
- Khoai lang cam kết góp dây chuyền sản xuất trị giá 800 triệu đồng, chiếm 20% vốn
điều lệ;
- Dưa hấu cam kết góp 1 tỷ 200 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên của công ty
đã tiến hành việc chuyển quyền sở hữu nhà và xe ô-tô cho công ty. Ngôi nhà được sử

Tháng 01/2009, “công ty cổ phần Nắng-Gió Phương Nam” được thành lập với 3
cổ đông sáng lập là ông Nắng góp 50% tổng số vốn góp của công ty, bà Gió góp 30% tổng
số vốn góp của công ty, ông Mưa góp 20% tổng số vốn góp của công ty. Vào tháng
01/2013, công ty lâm vào tình trạng phá sản và có đơn của rất nhiều chủ nợ gởi đến tòa án
đề nghị tòa án mở thủ tục giải quyết yêu cầu tuyên bố phá sản đối với công ty Nắng-Gió
Phương Nam quá trình kiểm kê tài sản của công ty, tổ quản lý, thanh lý tài sản xác định
các khoản nợ như sau:
- Nợ của ngân hàng A 500 triệu đồng, lãi suất 1%/tháng, hợp đồng vay tiền đã
thực hiện được 06 tháng, tài sản doanh nghiệp đem thế chấp cho ngân hàng trị
giá 530 triệu.
- Nợ của ông B 200 triệu đồng, lãi suất 2%/tháng, doanh nghiệp đã vay được 06
tháng, tài sản doanh nghiệp đem cầm cố cho ông B trị giá 150 triệu đồng.
- Nợ công ty liên doanh C 400 triệu đồng và không có tài sản cầm cố, thế chấp
hay được người khác bảo lãnh.
- Công ty còn nợ thuế là 100 triệu đồng.
- Các khoản nợ lương của người lao động là 45 triệu đồng.
- Chi phí dành cho việc phá sản là 5 triệu đồng.
Giá trị tài sản còn lại của công ty gồm:
- Hàng tồn kho trị giá 100 triệu đồng.
- Căn nhà làm trụ sở trị giá 300 triệu đồng.
- Số tiền mặt còn lại là 50 triệu đồng.
Câu hỏi:
1. Có các chủ nợ sau đây đã tiến hành nộp đơn:
- Ngân hàng A,
- Ông B,
- Công ty liên doanh C.
Anh, chị hãy xác định trong 3 chủ nợ trên thì chủ nợ nào mới có quyền nộp đơn đến
tòa án theo quy định của Luật Phá sản năm 2004. Giải thích?
2. Anh, chị hãy tiến hành thanh lý tài sản của công ty cổ phần Nắng-Gió Phương
Nam theo quy định của pháp luật theo các yêu cầu sau:

vốn.
Căn cứ vào quy định của luật phá sản hiện hành hãy lập kế hoạch thanh toán tài sản của
“công ty TNHH Những người xa lạ” ?

Bài 3:
Ngày 01/3/2012 Tòa Kinh tế Thành phố K đã thụ lý đơn và ra quyết định mở thủ
tục giải quyết đơn yêu cầu tuyên bố phá sản đối với công ty cổ phần Bông Điên Điển kinh
doanh trong lĩnh vực cung ứng vật liệu cách điện. Tại thời điểm kiểm kê tài sản của công
ty, tổ quản lý, thanh lý tài sản xác định được công ty có các khoản nợ và tài sản sau:
- Nợ ngân hàng A là 500 tr, lãi suất 1%/tháng, hợp đồng vay đã thực hiện được 8
tháng. Tài sản mà công ty đem thế chấp cho ngân hàng trị giá 500 tr.
- Nợ công ty thép Hà Tây 350 tr.
- Nợ công ty xây dựng Bát Tràng 80 tr tiền vật liệu sứ.
- Nợ ông Trần B 100 tr, lãi suất 2%/tháng, hợp đồng vay thực hiện được 4 tháng,
trong đó tài sản công ty Bông Điên Điển đã thế chấp cho ông B trị giá 85tr.
- Chi phí phá sản dự tính là 50 tr.
- Công ty còn nợ lương và bảo hiểm xã hội của người lao động trong công ty là
100 tr.
Giá trị tài sản còn lại của công ty là 900 tr.
Công ty có 4 cổ đông là ông C góp 20%, bà D góp 40%, anh E góp 25% và ông F
góp 15%.
Câu hỏi:
1. Có các chủ nợ sau đây đã tiến hành nộp đơn ra tòa án yêu cầu tòa án mở thủ tục
tuyên bố phá sản đối với công ty cổ phần Bông Điên Điển là:
- Ngân hàng A,
- Công ty xây dựng Bát Tràng,
- Ông B.
Anh, chị hãy xác định trong 3 chủ nợ trên thì chủ nợ nào mới có quyền nộp đơn đến
tòa án theo quy định của Luật Phá sản năm 2004.


bên thứ ba trung gian?