Bài t pậ 1: Tranh ch p trong qu n lý và i u hành công tyấ ả đ ề
TNHH
A, B, C cung góp v n thành l p Công ty Trách nhi m h u h n ố ậ ệ ữ ạ X kinh doanh
th ng m i và d ch v . Ngày 05/0ươ ạ ị ụ 7/2006, Công ty đ c S k ho ch đ u t thành f Hàượ ở ế ạ ầ ư ố
N i c p Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh. Theo Gi y ch ng nh n đ ng ký kinhộ ấ ấ ứ ậ ă ấ ứ ậ ă
doanh thì f n v n góp c a các bên vào v n đi u l đ c xác đ nh nh sau: ầ ố ủ ố ề ệ ượ ị ư
- A góp b ng m t c n nhà t a l c t i 215 Nguy n Phong S c, Hà N i, tr giá 400ằ ộ ă ọ ạ ạ ễ ắ ộ ị
tri u đ ng, chi m 40% v n đi u l . C n nhà này đ c Công ty s d ng làm tr s giaoệ ồ ế ố ề ệ ă ượ ử ụ ụ ở
d ch.ị
- B góp v n b ng m t s máy móc xây d ng tr giá 300 tri u đ ng, chi m 30% v nố ằ ộ ố ự ị ệ ồ ế ố
đi u l .ề ệ
- C góp 300 tri u đ ng ti n m t, chi m 30% v n đi u l .ệ ồ ề ặ ế ố ề ệ
Sau khi Công ty đ c c p Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh, các thành viên đãượ ấ ấ ứ ậ ă
th c hi n th t c góp v n vào Công ty theo đúng quy đ nh trong Lu t doanh nghi pự ệ ủ ụ ố ị ậ ệ
2005. t ch c b máy qu n lý n i b Công ty, các thành viên nh t trí c Để ổ ứ ộ ả ộ ộ ấ ử A làm Chủ
t ch H i đ ng thành viên, ị ộ ồ B làm Giám đ c, và ố C là k toán tr ng Công ty. i u l ho t đ ngế ưở Đ ề ệ ạ ộ
c a Công ty không quy đ nh c th ai là đ i di n theo fáp lu t c a Công tyủ ị ụ ể ạ ệ ậ ủ .
Do s bi n đ ng trên th tr ng b t đ ng s n nên giá tr th c t c a c n nhà mà ự ế ộ ị ườ ấ ộ ả ị ự ế ủ ă A
mang ra góp v n đã lên t i 1 t đ ng. V i lý do tr c đây không có ti n m t đ góp v n nênố ớ ỷ ồ ớ ướ ề ặ ể ố
f i góp b ng c n nhà, nay đã có ti n m t, ả ằ ă ề ặ A yêu c u rút l i c n nhà tr c đây đã mang gópầ ạ ă ướ
v n, và góp th b ng 500 tri u đ ng ti n m t. ố ế ằ ệ ồ ề ặ B và C không đ ng ý.ồ
Giá tr c n nhà t ng lên thu c v A hay thu c v công ty?ị ă ă ộ ề ộ ề
A có th rút c n nhà tr c ây ã mang góp v n góp th b ng 500 tri u ngể ă ướ đ đ ố để ế ằ ệ đồ
ti n m t c không? C n c pháp lý?Gi s ề ặ đượ ă ứ ả ử B và C ng ý cho đồ A rút l i c n nhà và gópạ ă
ti n thay th vào thì có úng fáp lu t không? C n c pháp lý?ề ế đ ậ ă ứ
V i lý do ớ B có nhi u sai f m trong qu n lý Công ty, v i c ng v ch t ch H iề ạ ả ớ ươ ị ủ ị ộ
đ ng thành viên và là ng i góp nhi u v n nh t vào Công ty, ồ ườ ề ố ấ A đã ra quy t đ nh cách ch cế ị ứ
Giám đ c c a ố ủ B và yêu c u ầ B bàn giao l i công vi c cùng con d u cho Công ty. Sau đó ạ ệ ấ A ký
quy t đ nh b nhi m ế ị ổ ệ C làm giám đ c công ty. ố
Các quy t nh c a A có h p pháp không? C n c pháp lý?ế đị ủ ợ ă ứ
B ch ng nh ng không đ ng ý v i các quy t đ nh nói trên mà còn ti p t c s d ngẳ ữ ồ ớ ế ị ế ụ ử ụ

tr ng Công ty. ưở Riêng A m i góp 500 tri u đ ng, s ti n còn l i các bên th a thu n ớ ệ ồ ố ề ạ ỏ ậ A sẽ
góp đ tr c ngày 01/01/2007, nh ng trên th c t đ n ngày 01/05/2007 ủ ướ ư ự ế ế A m i góp đ v nớ ủ ố
nh đã cam k t.ư ế
Vi c góp v n c a A c x lý nh th nào? C n c pháp lý?ệ ố ủ đượ ử ư ế ă ứ
K t thúc n m 2007, l i nhu n sau thu c a cty là 240 tri u đ ng. Các thành viên ctyế ă ợ ậ ế ủ ệ ồ
quy t đ nh chia h t s l i nhu n này cho các thành viên nh ng m c chia c th cho t ngế ị ế ố ợ ậ ư ứ ụ ể ừ
thành viên thì không có s th ng nh t. V i lý do ự ố ấ ớ A không th c hi n đúng ngh a v gópự ệ ĩ ụ
v n, trên c ng v Ch t ch H i đ ng thành viên, ố ươ ị ủ ị ộ ồ B ra quy t đ nh chia đ u s l i nhu nế ị ề ố ợ ậ
nói trên cho 3 ng i, m i ng i đ c 80 tri u đ ng. ườ ỗ ườ ượ ệ ồ A f n đ i f ng án fân chia l iả ố ươ ợ
nhu n nói trên vì cho r ng mình f i đ c nh n 50% l i nhu n là 120 tri u đ ng theo đúngậ ằ ả ượ ậ ợ ậ ệ ồ
t l góp v n ghi trong Gi y ch ng nh n đ ng ký kinh doanh. ỷ ệ ố ấ ứ ậ ă
F ng án fân chia l i nhu n c a ươ ợ ậ ủ A úng hay đ B úng?Vì sao?đ
Sau nhi u l n th a thu n fân chia l i nhu n không thành, và có thành ki n khôngề ầ ỏ ậ ợ ậ ế
t t v ố ề B, A quy t đ nh cùng f i h p v i ế ị ố ợ ớ C đ có đ s phi u bi u quy t thông quaể ủ ố ế ể ế
f ng án fân chia l i nhu n là ươ ợ ậ A:B:C=140:50:50 tri u trong m t fiên h p b t th ng c aệ ộ ọ ấ ườ ủ
H i đ ng thành viên.ộ ồ
Vi c thông qua quy t nh trên c a H i ng thành viên có h p pháp không?C nệ ế đị ủ ộ đồ ợ ă
c pháp lý?ứ
Do b t mãn v i ấ ớ A và C, B xin rút kh i công ty. T i cu c h p c a H i đ ng thànhỏ ạ ộ ọ ủ ộ ồ
viên đ xem xét, quy t đ nh yêu c u rút v n, ể ế ị ầ ố B đ xu t chuy n nh ng ph n v n góp c aề ấ ể ượ ầ ố ủ
mình cho A và C, nh ng ư A và C không mu n mua l i ph n v n đó. Tr c tình hình nhố ạ ầ ố ướ ư
v y, ậ B đ ngh đ c chuy n nh ng ph n v n c a mình cho ề ị ượ ể ượ ầ ố ủ D là ng i quen c a cườ ủ ả
A, B và C. A, C v n không tán thành.ẫ
B có th chuy n nh ng ph n v n góp c a mình cho ể ể ượ ầ ố ủ D không? C n c pháp lý?ă ứ
Do các ph ng án rút v n đ u không thành, nên ươ ố ề B đã gi l i 300 tri u đ ng b n hàngữ ạ ệ ồ ạ
thanh toán cho công ty thông qua B.
Vi c ệ B chi m gi 300 tri u ng c a công ty úng hay sai? C n c pháp lý?ế ữ ệ đồ ủ đ ă ứ
Bài t p 3: Tranh ch p v vi c thay i thành viên, tri u t p vàậ ấ ề ệ đổ ệ ậ
bi u quy t t i H i ng thành viên trong công ty TNHHể ế ạ ộ đồ
A, B, C và D cùng th a thu n thành l p công ty Trách nhi m h u h n X đ kinhỏ ậ ậ ệ ữ ạ ể

tr B ra kh i cty và gi m s v n đi u l t ng ng v i f n v n góp c a B, và hoàn trừ ỏ ả ố ố ề ệ ươ ứ ớ ầ ố ủ ả
f n v n này cho B. ầ ố
Quy t nh khai tr c a H TV có h p pháp không? C n c pháp lý?ế đị ừ ủ Đ ợ ă ứ
Quy t đ nh này cùng v i Biên b n cu c h p H i đ ng thành viên ngày 10/03/2007 đãế ị ớ ả ộ ọ ộ ồ
đ c g i cho B và g i lên Fòng ng ký kinh doanh t nh K. Phòng KKD c n c vào biênượ ử ử Đă ỉ Đ ă ứ
b n cu c h p 3 thành viên cty X đ c p Gi y ch ng nh n đ ng ký thay đ i v i n i dungả ộ ọ ể ấ ấ ứ ậ ă ổ ớ ộ
là gi m s thành viên t 4 ng i tr c đây xu ng còn 3 ng i, và gi m v n đi u l c a ctyả ố ừ ườ ướ ố ườ ả ố ề ệ ủ
còn 4 t đ ng.ỷ ồ
Vi c làm c a Phòng KKD có h p pháp không? C n c pháp lý?ệ ủ Đ ợ ă ứ
Nh n đ c quy t đ nh này, B làm đ n ki n lên Tòa án nhân dân thành f K yêu c u bác 2ậ ượ ế ị ơ ệ ố ầ
cu c h p c a H i đ ng thành viên vì không h p fáp; kiên cty vì đã khai tr B, ki n Fòngộ ọ ủ ộ ồ ợ ừ ệ
KKD vì đã c p Gi y ch ng nh n đ ng ký thay đ i cho Cty X.Đ ấ ấ ứ ậ ă ổ
Anh, ch hãy gi i quy t v vi c trên?ị ả ế ụ ệ
BÀI TẬP 4: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC
GÓP VỐN VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào
tháng 07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn
điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh
nghiệp tư nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố
Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm
25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500
triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng
giữ chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của
bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên
ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành

ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực
kinh doanh bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh
nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ
còn lại do người lao động trong Công ty nắm giữ. Tổng công ty A là doanh nghiệp Nhà
nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của Công ty Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có
2 đại diện thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần
vốn của Tổng công ty A, ông B giữ chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ
chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Điều lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty và Giám đốc
Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B
không còn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần
XYZ và không còn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty
Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định
điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không phải trong lĩnh vực bảo hiểm)
sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B.
Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với
quyết định này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần
XYZ để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong
Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A
ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại
diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty
A nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu
biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ

pháp. Mặc dù họp chưa xong nhưng vì điều kiện đã quá muộn, Đại hội đồng cổ đông
nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27-01-2007.
Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đại hội đồng cổ đông của Công ty
Cổ phần XYZ mới họp tiếp. Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15%
tổng số cổ phần có biểu quyết của Công ty) đã đề nghị bổ dung một nội dung mới vào
cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận với lý do đề nghị đó không
phù hợp với thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.
Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông
đại diện cho số cổ phần tại cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội
đồng cổ đông về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban
Kiểm soát đã được 95% tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp còn lại
thông qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ đông tham dự cuộc họp từ ngày đầu thì
Nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại
Hội đồng cổ đông dự họp theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên
Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng
cổ đông và không chấp nhận danh sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không?
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp
pháp không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 9: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ
PHIẾU TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01-
1999, Ủy ban nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà
nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc họp