MỤC LỤC
Tra
ng
MỞ ĐẦU……………………………………………………………………..
NỘI DUNG…………………………………………………………………..
I. Khái quát chung về CTCP………………………………………………
1. Khái niệm………………………………………………………………………….
2. Đặc điểm……………………………………………………………………………
II. Khái quát chung về vốn của CTCP ……………………………………
1. Khái niệm…………………………………………………………………………..
2. Đặc điểm về vốn của CTCP……………………………………………………
3. Cơ cấu vốn của CTCP…………………………………………………………….
4. Vai trò của vốn đối với tổ chức hoạt động của CTCP……………………..
III. Huy động vốn trong CTCP……………………………………………
1. Các phương thức huy động vốn……………………………………………….
2. Quy định của pháp luật Việt Nam về huy động vốn của CTCP theo LDN
2005…………………………………………………………………………………..
3. Một số kiến nghị hoàn thiện các quy định của LDN 2005 về huy động vốn trong
CTCP……………………………………………………………………………
KẾT LUẬN…………………………………………………………………..
TÀI LIỆU THAM KHẢO

1
1
1
1
1
2
2
2
4

1. Khái niệm
CTCP là loại hình đặc trưng của công ti đối vốn, vốn của công ty được chia
thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở
hữu.
2. Đặc điểm
CTCP có những đặc điểm cơ bản dựa vào đó chúng ta có thể phân biệt với các
loại hình DN khác, đó là:
- Về thành viên công ty: trong suốt quá trình hoạt động ít nhất phải có 3 thành
viên tham gia CTCP.
- VĐL của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá
trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ
phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.
2


- Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: phần vốn góp (cổ phần) của các
thành viên được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ti phát hành
là một loại hàng hóa. Người có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định
của pháp luật.
- Về chế độ trách nhiệm: CTCP chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ti
bằng tài sản của công ty. Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Trong quá trình hoạt động, CTCP có quyền phát hành chứng khoán (như cổ
phiếu, trái phiếu) ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán để huy
động vốn.
- CTCP là DN có tư cách pháp nhân. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
II. Khái quát chung về vốn của CTCP
1. Khái niệm

so với các loại hình DN khác.
Thứ tư: vốn của CTCP có liên quan mật thiết tới thị trường chứng khoán. Sự ra đời
và phát triển của CTCP gắn liền với sự ra đời và phát triển của thị trường chứng
khoán. Trong quá trình huy động vốn, CTCP là chủ thể sản xuất “hàng hóa” cho thị
trường chứng khoán. Với tư cách là hàng hóa, chứng khoán các loại (thường là cổ
phiếu) được bán cho các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán sẽ mang lại nguồn
vốn cần thiết cho CTCP để phát triển kinh doanh. Nếu CTCP làm ăn có lãi (vốn thực
có tăng) làm cho các nhà đầu tư yên tâm, giá cổ phiếu tăng khiến cho thị trường
chứng khoán phát triển. Còn nếu CTCP làm ăn thua lỗ (vốn thực có giảm) và có các
hành vi lừa lọc sẽ làm mất lòng tin của các nhà đầu tư, giá cổ phiếu sụt giảm gây
phản ứng không tốt cho thị trường chứng khoán.
3. Cơ cấu vốn của CTCP
Dưới góc độ kinh tế: cơ cấu vốn của CTCP gồm có vốn cố định và vốn lưu động.
+ Vốn cố định: là giá trị tính được bằng tiền của tài sản cố định và các khoản
đầu tư dài hạn.
4


+ Vốn lưu động: là biểu hiện bằng tiền (trị giá của tài sản lưu động)
Dưới góc độ pháp lý: cơ cấu vốn của CTCP gồm có vốn của chủ sở hữu và vốn vay.
+ Vốn của chủ sở hữu: là chỉ số phản ánh khả năng tài chính thực sự của
CTCP, là nguồn vốn thuộc chủ sở hữu của công ty được hình thành từ nguồn đóng
góp của các cổ đông và vốn do CTCP tự bổ sung từ lợi nhuận của công ty.
+ Vốn vay: là nguồn vốn hình thành từ việc đi vay dưới các hình thức khác
nhau: vay ngân hàng, vay của các tổ chức, cá nhân khác hoặc vay bằng cách phát
hành trái phiếu để đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
4. Vai trò của vốn đối với tổ chức hoạt động của CTCP
CTCP không thể được thành lập và hoạt động nếu không có vốn. Vốn là yếu tố
quyết định và chi phối toàn bộ hoạt động, quan hệ nội bộ cũng như quan hệ với các
đối tác bên ngoài của công ty. Do đó, vai trò của vốn đối với tổ chức và hoạt động của

nhượng cổ phiếu công ty sẽ giúp nhà đầu tư mạnh dạn tham gia mua cổ phiếu.
4.3 Vai trò của vốn đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của CTCP
CTCP là loại hình công ty đối vốn điển hình và việc thành lập nó của các nhà
đầu tư cũng vì mục đích được tiến hành nhiều hình thức huy động vốn. Qua đó để tận
dụng được mọi nguồn vốn hiện có trong dân chúng phục vụ cho hoạt động tìm kiếm
lợi nhuận cũng như để tiến hành các dự án lớn mà thông qua các hình thức DN khác
không thể thực hiện được.
Như vậy, với quyền huy động vốn tối ưu của mình mà cơ bản là quyền phát
hành cổ phiếu , CTCP đã đem đến một tiềm năng vốn khổng lồ để đáp ứng nhu cầu
kinh doanh đa dạng của các nhà đầu tư, cũng như mang đến cơ hội thành công cho
các công trình và dự án đầu tư cần vốn lớn.
Tóm lại, vốn của CTCP có vai trò rất quan trong đối với sự tồn tại và phát triển
của của công ty. Tuy nhiên, dù vốn quan trọng đến đâu đi chăng nữa nếu không nhờ
hoạt động huy động vốn thì sẽ không có đủ lượng vốn để thực hiện được những vai
trò đã nói ở trên. Vì vậy, việc đề cập đến các vai trò của của vốn trong CTCP cũng là
để thấy được tầm quan trọng của hoạt động huy động vốn đối với CTCP.
6


III. Huy động vốn trong CTCP
1. Các phương thức huy động vốn
CTCP có cơ cấu vốn linh hoạt như đã nói ở trên do vậy CTCP có một cơ chế
huy động vốn đa dạng, năng động với nhiều phương thức khác nhau nhằm tạo điều
kiện phát huy tối đa thế mạnh của loại hình công ty này. Trong quá trình hoạt động,
CTCP có thể lựa chọn nhiều phương thức huy động vốn như:
-

Huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu;

-

một hoặc một số cổ phần của công ty đó (Khoản 1 - Điều 85 - LDN 2005). Về cơ bản,
một cổ phiếu phải có những nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh; c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần; d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng
mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của
cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc
số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên; e) Tóm tắt
về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g) Chữ ký mẫu của người đại diện thao pháp luật
và dấu của công ty; h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát
hành cổ phiếu; i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của LDN
2005 đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Trên thực tế, việc phát hành cổ phiếu có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các
cổ đông hiện hữu trong công ty và có thể làm thay đổi cơ cấu tổ chức trong CTCP
nên khi thực hiện huy động vốn dưới hình thức này công ty phải có sự cân nhắc kỹ
lưỡng. Vì vậy, LDN 2005 quy định việc quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần của
từng loại được quyền chào bán sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định còn Hội đồng
quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần
được quyền chào bán.
2.2 Huy động vốn bằng phát hành trái phiếu.
Trái phiếu là loại chứng khoán mà CTCP có thể sử dụng để huy động vốn vay
trung hạn và dài hạn nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển sản xuất, kinh doanh của
CTCP. Khoản 1 - Điều 88 LDN 2005 quy định: “CTCP có quyền phát hành trái
phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty”. Các quy định về phát hành trái phiếu trong LDN 2005 là không
nhiều. Vì vậy khi tìm hiểu về hình thức phát hành trái phiếu chúng ta cần tham khảo
thêm các quy định của LCK 2006.
8



- Được chia lợi nhuận (cổ tức), lợi nhuận không ổn
định, phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công
ty
- Chịu trách nhiệm tài sản trong phạm vi vốn góp
đối với các khoản nợ của công ty

Phương
thức phát
hành

LDN 2005 quy định hai phương thức phát hành cổ
phiếu đó là: phát hành cổ phiếu ra công chúng và
phát hành cổ phiếu riêng lẻ.
- Phát hành cổ phiếu ra công chúng: căn cứ vào
Khoản 2 Điều 6 LCK 2006 về chào bán chứng
khoán ra công chúng thì phát hành cổ phiếu ra
công chúng được hiểu là phương thức phát hành
cổ phiếu mà cổ phiếu được chào bán rộng rãi ra
công chúng một trong những phương thức sau: a,
thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
internet; b, chào bán chứng khoán từ một trăm nhà
đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp; c, chào bán cho một số lượng nhà
đầu tư không xác định. Khi thực hiện phát hành cổ
phiếu theo phương thức này CTCP phải chịu sự
rằng buộc của pháp luật về chứng khoán, phải báo
cáo, công bố thông tin và chịu sự giám sát chặt chẽ
của pháp luật. Phát hành cổ phiếu ra công chúng
được chia thành: phát hành cổ phiếu lần đầu và
phát hành thêm cổ phiếu.

công chúng việc phát hành sẽ tuân theo các
quy định của LCK 2006. Trong phát hành
trái phiếu ra công chúng thì luật không
phân biệt về hình thức phát hành lần đầu và
phát hành thêm trái phiếu giống như đối
với phát hành cổ phiếu ra vì để được phát
hành trái phiếu hiển nhiên CTCP phải là
công ty đã có sự khẳng định thực lực trên
thị trường bằng kết quả kinh doanh cụ thể.


Điều kiện
phát hành

cổ phiếu trong đó cổ phần được chào bán hoặc
quyền mua cổ phần một cách trực tiếp và không sử
dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một
trong các đối tượng sau: a, các nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp; b, dưới 100 nhà đầu tư
không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp. Cổ phiếu riêng lẻ được phát hành ra để bán
cho phạm vi số nhà đầu tư được chọn lọc từ số
lượng hạn chế. Mục đích của phát hành cổ phiếu
riêng lẻ đó là để huy động thêm một lượng vốn
nhỏ hoặc cần tăng VĐL mà không muốn phát hành
cổ phiếu ra công chúng.
- Cổ phiếu riêng lẻ: LDN 2005 yêu cầu CTCP phát
hành phải dành quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới
phát hành cho các cổ đông hiện hữu trong công ty
theo tỉ lệ cổ phần hiện có của công ty. Ngoài ra

ba bước sau:
Bước 1: Đăng ký chào bán cổ phiếu.
Bước 2: Công bố thông tin trước khi phát hành cổ
phiếu
Bước 3: Phân phối cổ phiếu

- Trái phiếu riêng lẻ: hoạt động phát hành
trái phiếu riêng lẻ của CTCP phải đáp ứng
những điều kiện sau:
+ CTCP phát hành phải đáp ứng yêu cầu về
thời hạn hoạt động kinh doanh tối thiểu.
Thông thường thời hạn đó là 1 năm.
+ CTCP phải có báo cáo tài chính của năm
liền kề trước năm phát hành được kiểm
toán để đáp ứng yêu cầu về tài chính minh
bạch
+ CTCP phải kinh doanh có lãi ở năm liền
kề trước năm phát hành
+ CTCP phải có phương án phát hành trái
phiếu riêng lẻ đã được Hội đồng quản trị
công ty thông qua.
- Trái phiếu ra công chúng:
Theo Khoản 2 Điều 12 LCK 2006 thì
CTCP muốn phát hành trái phiếu ra công
chúng cần đáp ứng những điều kiện sau: có
mức VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký
chào bán từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên
tính theo giá ghi trên sổ kế toán, hoạt động
kinh doanh của năm liền kề trước năm
chào bán phải có lãi, có phương án phát

Thị giá

Thị giá cổ phần liên tục thay đổi chịu sự tác động
của nhiều yếu tố. Mệnh giá tối thiểu là 10.000
đồng.
Kết quả của việc phát hành cổ phiếu sẽ làm tăng
VĐL của công ty và làm thay đổi quyền quản trị
của các cổ đông

Kết quả của
việc phát
hành
đối
với công ty

Lợi ích của người sở hữu trái phiếu theo
một tỷ lệ thỏa thuận với công ty, không
phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công
ty.
Thị giá trái phiếu tương đối ổn định do tính
ổn định của khoản nợ và lãi suất. Mệnh giá
tối thiểu là 100.000 đồng.
Kết quả của việc phát hành trái phiếu sẽ
làm tăng vốn vay của công ty và không ảnh
hưởng đến quyền quản trị của các cổ đông.

3. Một số kiến nghị hoàn thiện các quy định của LDN 2005 về huy động vốn trong
CTCP
Qua việc tìm hiểu các quy định của pháp luật về vấn đề huy động vốn của
CTCP ta có thể nhận ra những điểm tích cực sau đây:


-

Cần đưa ra các điều kiện mà CTCP phải thỏa mãn khi phát hành trái phiếu
riêng lẻ.

-

Cần quy định các nội dung cơ bản của trái phiếu và quy định thêm các loại trái
phiếu cho CTCP lựa chọn để phát hành như: trái phiếu trả lãi theo thu nhập,
trái phiếu trả lãi suất thả nổi, trái phiếu có quyền bán lại trước khi đáo hạn (trái
phiếu có thể thu hồi)

Thứ ba: LDN 2005 cần đưa ra tỉ lệ khống chế thích hợp của cổ phần ưu đãi biểu
quyết so với tổng số cổ phần phổ thông phát hành cho các CTCP nói chung và tỉ lệ cổ
phần ưu đãi biểu quyết mà mỗi cổ đông sáng lập của công ty được ưu tiên mua để
tránh tình trạng các cổ đông sáng lập của CTCP lạm dụng quy định để nắm quyền
kiểm soát đối với công ty.
Thứ tư: Đối với “người khác” được nhận quyền ưu tiên mua cổ phiếu riêng lẻ từ các
cổ đông hoặc được nhận mua số cổ phiếu riêng lẻ còn lại của công ty khi CTCP
không phân phối hết được cho các cổ đông thì LDN 2005 cần có hướng dẫn cụ thể đó
là những đối tượng nào để đảm bảo giữ đúng bản chất ban đầu của phát hành cổ
phiếu riêng lẻ là phát hành hẹp cho những người mua xác định.

KẾT LUẬN
Với cấu trúc vốn linh hoạt và khả năng huy động vốn lớn bằng nhiều phương thức đa
dạng, CTCP đang ngày càng thu hút được nhiều nhà đầu tư góp vốn xây dựng sản
xuất kinh doanh. Khả năng huy động vốn cũng là một trong những căn cứ đánh giá
12