Download Tiểu luận Mua bán sát nhập ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp miễn phí
I Mua lại,sỏp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Có thể thấy trong thời gian gần đây mua lại và sát nhập đang diễn ra rất sôi nổi, trở thành một làn sóng. Sự phát triển bùng nổ của M&A trên thế giới và trên việt Nam thời gian vừa qua đã phần nào chứng tỏ sức hút mạnh mẽ của hoạt động này. Vậy M&A là gỡ? Nú đem lại lợi ích gì?
Tình hình M&As trên thế giới và Việt Nam. Thực trạng và giải pháp.
1.1 Các khái niệm.
1.1.1 Mua lại.
Mua lại là một giao dịch trong đó một doanh nghiệp mua lại toàn bộ cổ phần hay tài sản và các khoản nợ của công ty khác với một giá nào đó đã được thỏa thuận. Doanh nghiệp bị bán chấm dứt sự tồn tại của nó. Doanh nghiệp mua lại có nghĩa vụ trả cho doanh nghiệp bị bán tiền hay chứng khoán theo giá mua doanh nghiệp. Việc mua lại doanh nghiệp không tạo ra doanh nghiệp hay công ty mới. Trong trường hợp mua lại cổ phần, công ty mua lại cổ phần trực tiếp từ các cổ đông, khong phụ thuộc vào sự chấp thuận hay không của ban lãnh đạo công ty bên bán.
Trong trường hợp mua lại tài sản, công ty mua lại các tài sản trực tiếp từ doanh nghiệp. Bên mua cũng không cần đánh giá các khỏan nợ của bên bán vỡ chỳng không liên quan tới bên mua. Bên bán tài sản sẽ chấm dứt hoạt động sau khi nhận được tiền hay cổ phần của bên bán theo thỏa thuận của hai bên. Do bên bán không còn tài sản để hoạt động nên bên bán sẽ sẽ phân phối cổ phần ( do bên mua trả ) cho các cổ đông và tự giải tán.
1.1.2 Sáp nhập.
- Sáp nhập là loại giao dịch trong đó một hay một số công ty bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào công ty khác có tiềm lực lớn hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động. Trong mỗi vụ sáp nhập, toàn bộ tài sản và các khoản nợ nhập chung lại để hình thành một doanh nghiệp mới. Các vụ sáp nhập xuất hiện khi một công ty A muốn hợp nhất với một công ty B khác để tạo thành một liên minh lớn hơn. Trong một số trường hợp sáp nhập, cả hai bên đều mong muốn việc hợp nhất. Đây là các vụ sáp nhập đồng thuận. Bên cạnh đú, cũn cú một kiểu sáp nhập khác - đó là khi một công ty tìm kiếm quyền kiểm soát một công ty khác mà không cần có thoả thuận nào. Đây là trường hợp tiếp quản bất khả kháng. Công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập đồng thời tiến hành các thủ tục cần thiết để chuyển đổi tài sản, vốn góp hay cổ phần của các công ty bị sáp nhập thành tài sản vốn góp hay cổ phần của công ty nhận sáp nhập. Sau khi việc sáp nhập hoàn thành công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mỡnh cũn công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền lợi và lợi ích hợp pháp đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
* các loại sáp nhập
Có 3 loại sáp nhập:
+Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers): diễn ra giữa các công ty cú cựng lĩnh vực kinh doanh. Sự sát nhập diễn ra với mục đích: tăng sức cạnh tranh, giảm đối thủ cạnh tranh, và tiết kiệm chi phí do quy mô. Ví dụ của loại này: JP Morgan và Bank one về lĩnh vực tài chính.
+ Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers): diễn ra giữa các công ty cú cựng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường. Ví dụ như vụ sát nhập của Walt disney với ABC television.
+ sáp nhập hỗn hợp (conglomerate)
giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh để từ đó tạo ra tập đoàn lớn hoạt động trên nhiều lĩnh vực.
1.1.3 Hợp nhất doanh nghiệp.
Là giao dịch trong đó hai hay một số công ty có tiềm lực tương đương nhau hay do thỏa thuận với nhau hợp nhất với nhau để hình thành một pháp nhân mới. Các công ty tham gia hợp nhất đều từ bỏ pháp nhân của mình. Nói cách khác đó là sự ra đời một công ty mới từ sự kết hợp của một số công ty cũ. Sau khi đăng kí kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Doanh nghiệp tiếp quản doanh nghiệp khác dưới các hình thức mua lại, sáp nhập hay hợp nhất đều thuộc một trong ba hình thức kết hợp sau:
+ Kết hợp theo chiều ngang, được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng ngành kinh doanh. Khi doanh nghiệp hợp nhất theo hình thức này sẽ có tác dụng làm cho mức độ cạnh tranh trên thị trường giảm xuống.
+ Kết hợp theo chiều dọc, được tiến hành giữa một doanh ngiệp với nhà cung cấp hay khách hàng. Đây là sự kết hợp giữa cac doanh nghiệp cùng tuyến sản phẩm, nhưng khác nhau giai đoạn sản xuất, chế biến.
+ Kết hợp theo cách liên ngành, được tiến hành giữa hai doanh nghiệp không cùng hoạt động trong một lĩnh vực kinh doanh. Các doanh nghiệp không cạnh tranh cũng không có mối liên hệ về cung ứng nguyên liệu hay mua bán sản phẩm.
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Sau mỗi thương vụ sáp nhập hay mua lại thì công ty bị sáp nhập hay bị mua lại đều mua lại chấm dứt tồn tại. Sáp nhập và mua lại luôn đi liền với nhau trong một thuật ngữ, nhưng chúng có điểm khác nhau. Nếu công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc mua lại công ty đối tác sẽ được gọi là mua lại-Acquisition. Trên góc độ pháp lý, công ty mua lại sẽ ngừng hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.
Sáp nhập hiểu theo nghĩa giản dị nhất là việc hai công ty, thường là có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau để trở thành một doanh nghiệp. Một vụ sáp nhập với tớnh chất công bằng như thế la sáp nhập cõn bằng. Với một thương vụ sáp nhập cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ cũn tồn tại mà công ty mới sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
1.2 Những động lực thúc đẩy sáp nhập hay mua lại doanh nghiệp.
“Sỏp nhập thực chất là một vụ đầu tư lớn, và với nó, bạn sẽ có cơ hội mở rộng thị trường đồng thời nâng cao lợi nhuận nhờ lợi thế về tài chính và uy tớn”, Christopher Kelley, chuyên gia phân tích của Forrester Research , nhận định như vậy về xu hướng các cuộc sáp nhập đang ngày một gia tăng trong thời gian gần đây.
Theo ước tính của Forrester Research, chỉ tính trong năm 2004, thế giới đã chứng kiến nhiều cuộc mua bán, sáp nhập của hơn 2000 công ty trên khắp các châu lục với mức chi phí lên đến gần 70 tỷ đô la Mỹ. Có rất nhiều động cơ cho một cuộc sáp nhập nào. Lý do đầu tiên là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất chật hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của mỡnh trờn thương trường. Thời gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành một loạt các vụ sáp nhập lớn như mua lại công ty viễn thông Okena với giá 160 triệu USD hay bỏ ra gần nửa tỷ USD để sáp nhập với Linksys Group, một công ty thiết bị mạng viễn thụng,… Chớnh những cuộc sáp nhập này đã mở rộng đáng kể vị thế của Cisco trên thị trường trước những đối thủ cạnh tranh như D-Link, Netgear, 3Com…
Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng thị trường nhưng bị các hàng rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy tín cản trở. Do đó, những công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn hơn để có những khoản vốn đầu tư cần thiết. Và đến một lúc nào đó, biện pháp sáp nhập sẽ là phương án được ưu tiên hàng đầu. USA Networks là một ví dụ. Là một công ty mới thành lập và để đẩy mạnh hoạt động của mỡnh trờn thị trường E-business, USA Network đã quyết định sáp nhập với Expedia vớI giá trị lên đến 1,5 tỷ USD. "Cái chúng ta thấy không chỉ đơn thuần là một sự kết hợp giữa hai công ty mà đó là là việc dựa vào nhau để phát triển" , John Mc Carter, giám đốc USA Networks, nhận xét.
dRrfO7ShPViaz42
