Download miễn phí Giáo trình Chủ thể kinh doanh



Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơquan quyết định (quyền lực)
cao nhất của công ty, bao gồm tất cảcác cổ đông có quyền biểu
quyết (cổ đông PT và cổ đông ƯĐBQ) (khoản 1 Điều 96). Các cổ
đông ƯĐkhác không thuộc ĐHĐCĐ, bởi vì họkhông có quyền
biểu quyết.
Cổ đông là tổchức có quyền cửmột hay một sốcá nhân thay mặt
theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình tại công ty.
Trường hợp cổ đông đó cửnhiều người đại diện, thì phải xác định
cụthểsốcổphần và sốphiếu bầu của mỗi người thay mặt (khoản 3
Điều 96)


http://s1.liketly.com/flash/edoc/jh2i1fkjb33wa7b577g9lou48iyvfkz6-swf-2014-03-08-giao_trinh_chu_the_kinh_doanh.SYkXYGTeh4.swf /tai-lieu/de-tai-ung-dung-tren-liketly-62807/
Để tải bản Đầy Đủ của tài liệu, xin Trả lời bài viết này, Mods sẽ gửi Link download cho bạn sớm nhất qua hòm tin nhắn.
Ai cần download tài liệu gì mà không tìm thấy ở đây, thì đăng yêu cầu down tại đây nhé:
Nhận download tài liệu miễn phí

Tóm tắt nội dung tài liệu:

và Báo cáo đánh giá
công tác quản lý và điều hành công ty. Các báo cáo này là cơ sở để
ĐHĐCĐ đánh giá hiệu quả quản lý điều hành của những người
131
quản lý công ty, quyết định bầu hay miễn, bãi nhiệm thành viên
Hội đồng quản trị hay (Tổng) Giám đốc, quyết định khen thưởng
hay quy trách nhiệm vật chất đối với các chức danh này.
Thứ tư, ĐHĐCĐ có quyền quyết định về mức cổ tức hàng năm của
từng loại cổ phần.
Thứ năm, ngoài ra ĐHĐCĐ còn có quyền quyết định đầu tư hay
bán số tài sản có giá trị bằng hay lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ
công ty không quy định một tỉ lệ khác, nghĩa là quy định một tỉ lệ
nhỏ hơn (khoản 2(d) Điều 96). Mặc dù đây là những vấn đề có tính
chất quản lý, nhưng với phạm vi đó nó có khả năng ảnh hưởng đến
nền tảng công ty nên quyền quyết định được bảo lưu cho ĐHĐCĐ.
5.2.3 Triệu tập và thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ
LDN 2005 dành hơn chục điều khoản (Điều 97-107) để quy định
chi tiết về vấn đề triệu tập, thể thức tiến hành cuộc họp, biểu quyết
của ĐHĐCD. Điều đó thể hiện nhận thức về tầm quan trọng của
việc bảo vệ “nền dân chủ cổ phần” trong loại công ty có khả năng
thu hút vốn từ công chúng đầu tư này. Quy định chi tiết và chặt
chẽ về các vấn đề đó cũng tạo căn cứ để cổ đông, thành viên Hội
đồng quản trị, (Tổng) Giám đốc và Ban kiểm soát thực hiện quyền
yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong
các trường hợp trình tự và thủ tục triệu tập họp không thực hiện
đúng theo quy định của luật và Điều lệ công ty (Điều 107).
Riêng đối với loại CTCP được thành lập sau thời điểm Việt Nam
gia nhập WTO bởi sự hợp tác giữa cổ đông trong nước và cổ đông
nước ngoài (doanh nghiệp liên doanh) hoạt động trong lĩnh vực
thương mại dịch vụ thuộc các nhóm ngành Việt Nam có cam kết có
thể quy định trong điều lệ các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định
ĐHĐCĐ, số thay mặt cần thiết để tiến hành cuộc họp, hình thức
132
thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, tỉ lệ đa số phiếu cần thiết (kể
cả tỷ lệ đa số đơn giản là 51%) để thông qua các quyết định của
ĐHĐCĐ khác đi so với các quy định của Luật DN.15 Tương tự,
các doanh nghiệp liên doanh được thành lập theo Luật Đầu tư
nước ngoài 1996/2000 mà chuyển đổi thành CTCP trong thời hạn
2 năm kể từ ngày Luật doanh nghiệp (đến ngày 01/7/2008) cũng
có thể quy định trong điều lệ về những vấn đề trên khác đi so với
các quy định của Luật . Trường hợp điều lệ công ty không quy
định chi tiết vấn đề này thì áp dụng các quy định của Luật doanh
nghiệp .
5.3 Hội đồng quản trị
5.3.1 Chức năng
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty. Để thực
hiện chức năng này HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ
những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ (khoản 1 Điều 108).
Quyền “nhân danh công ty” ở quy định này là quyền nhân danh
công ty trong các quan hệ đối nội; bởi vì sự nhân danh công ty
trong các quan hệ đối ngoại luôn phải thực hiện qua “người đại
diện theo pháp luật” và “người thay mặt theo ủy quyền”.
5.3.1 Thành phần và cơ chế hoạt động
Trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì HĐQT có từ
3 đến 11 thành viên. HĐQT có nhiệm kỳ 5 năm; thành viên HĐQT
có nhiệm kỳ không quá 5 năm nhưng có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế (khoản 1 Điều 109). Thành viên HĐQT
không nhất thiết phải là cổ đông. Tuy nhiên, nếu thành viên HĐQT
là cổ đông thì thành viên đó phải sở hữu ít nhất 5% cổ phần PT của
công ty, nếu điều lệ công ty không quy định khác (khoản 1(b) Điều
110).
133
Cần lưu ý là cổ đông hay nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số
cổ phần PT trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hay tỷ lệ
khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty chỉ có quyền đề cử người
vào HĐQT (khoản 2 Điều 79), còn ĐHĐCĐ bầu thành viên HĐQT
(khoản 2(c) Điều 96).
Thành viên HĐQT được bầu theo cách bầu dồn phiếu,
theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với
tổng số cổ phần mà mình sở hữu nhân (x) với số thành viên được
bầu của HĐQT hay BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số
phiếu bầu của mình cho một hay một số ứng cử viên (điểm c
khoản 3 Điều 104). Điều 17 Nghị định số 139/2007/NĐ-CP hướng
dẫn chi tiết về bầu dồn phiếu. Nguyên tắc bầu dồn phiếu được xem
là có tác dụng bảo vệ cổ đông thiểu số.
HĐQT là cơ quan không thường trực, thông qua quyết định bằng
biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hay hình thức
khác do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên để đảm bảo cho
HĐQT có thể thực hiện được chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn
của nó một cách có hiệu quả, LDN 2005 quy định Điều lệ công ty
quy định số lượng thành viên HĐQT phải thường trú tại Việt Nam
(khoản 1 Điều 109).
Bởi vì thành viên HĐQT được xem là “người quản lý doanh
nghiệp” (điểm 13 Điều 4), nên luật đặt ra một số điều kiện và tiêu
chuẩn mà một cá nhân phải đáp ứng để có thể trở thành thành viên
HĐQT và trong suốt thời gian đương nhiệm (Điều 110). Đặc biệt,
thành viên HĐQT không được là đối tượng bị cấm thành lập và
quản lý doanh nghiệp.
ĐHĐCĐ trực tiếp bầu hay HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT theo quy
định tại Điều lệ công ty. Chủ tịch là người đứng đầu HĐQT, tuy
nhiên đây chỉ là một chức danh chứ không phải là một cơ quan
công ty. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ quy định tại
134
khoản 2 Điều 111, nhưng không có thẩm quyền quyết định riêng
biệt về các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT. Mặc dù vậy,
phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT có tính chất quyết định trong
trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang nhau (khoản 8
Điều 112).
5.3.2 Thẩm quyền của HĐQT
Khác với loại hình công ty TNHH nhiều thành viên, trong loại
hình CTCP có sự tách biệt giữa thẩm quyền của ĐHĐCĐ và
HĐQT. Bởi vì, mặc dù là các đồng chủ sở hữu đối với công ty,
nhưng các cổ đông “chỉ” được xem là các nhà đầu tư, còn thành
viên HĐQT mới là “người quản lý doanh nghiệp”. Trong chừng
mực đó các nhà đầu tư gửi gắm vốn đầu tư và quyền “chèo lái”
công ty cho những người quản lý doanh nghiệp. Chính vì vậy mà
HĐQT có thẩm quyền quyết định rất lớn, thể hiện trong danh mục
quyền hạn và nhiệm vụ quy định tại Điều 108 và một số điều
khoản riêng lẻ khác như Điều 114, 120.
5.3.3 Triệu tập và thể thức tiến hành cuộc họp
Cũng bởi vai trò đặc biệt quan trọng của các quyết định của HĐQT
đối với sự phát triển của công ty nên luật quy định chi tiết cách
thức triệu tập và thể thức tiến hành cuộc họp của HĐQT. Các quy
định có tính chất bắt buộc tại Điều 112, 113 giúp tạo sự an tâm của
các nhà đầu tư vào công ty CP đối với hoạt độ...

---