B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC NGOI THNG
0o0

Công trình tham d cuc thi
ắSinh viên nghiên cu khoa hc đi hc Ngoi Thng nm 2013” Tên đ tƠi:
THÚC Y CNG HNG SAU SÁP NHP
NGÂN HẨNG THNG MI TI VIT NAM

Nhóm ngành: KD1 ảà Ni, tháng 05/2013
i

MC LC
DANH MC T VIT TT v
DANH MC BNG vi
DANH MC HỊNH V vii
M U 1
CHNG 1. Lụ THUYT V GIÁ TR CNG HNG 4
I. Cng hng trong M&A 4
1. nh ngha giá tr cng hng 4
2. Cng hng tích cc vƠ cng hng tiêu cc 5
2.1. Cng hng tích cc 5
2.1.1. Cng hng vn hành 5
a) Cng hng t ct gim chi phí 5

1. Thng v Liên Vit Postbank 32
1.1. Tóm tt thng v 32
a) Bi cnh ngành nm 2010, đu nm 2011. 32
b) Mc tiêu bên mua 33
c) Mc tiêu bên bán 34
d) Tóm tt quá trình din ra thng v 34
1.2. Hin trng sau hn mt nm sáp nhp 36
1.2.1. Các bên tham gia thng v trc thi đim cui nm 2010 36
a) Ngân hàng thng mi c phn Liên Vit (LienVietBank) 36
b) Tng công ty Bu chính Vit Nam (Vietnam Post) 37
1.2.2. Tình hình hot đng ca Liên Vit Postbank sau sáp nhp ti cui nm
2012 38
1.3. ánh giá kt qu thng v 39
1.3.1. Nhng giá tr cng hng k vng 39
1.3.2. Nhng khó khn có th gp phi 40
2. Thng v ngơn hƠng TMCP SƠi Gòn - SCB 42
2.1. Tóm tt thng v 42
2.1.1. Bi cnh ngành nm 2011 42
2.1.2. ng lc hp nht 42
2.1.3. Tóm tt quá trình din ra thng v 43
iii

2.2. Hin trng sau hn mt nm sáp nhp 44
2.2.1. Các bên tham gia thng v trc thi đim cui nm 2011 44
a) Ngân hàng Thng mi C phn Sài Gòn 44
b) Ngân hàng Thng mi C phn Vit Nam Tín Ngha 45
c) Ngân hàng Thng mi C phn  Nht 45
2.2.2. Tình hình hot đng ca SCB sau sáp nhp ti cui nm 2012 46
2.3. ánh giá kt qu thng v 47
2.3.1. Nhng giá tr cng hng k vng 47

2.1.4. Truyn thông vi công chúng 72
2.2. Nhóm gii pháp liên quan ti pháp lý 74
2.2.1. ảoàn thin khung pháp lý v M&A 74
2.2.2. Tng tính minh bch hóa 76
2.2.3. Nâng cao nhn thc v M&A 76
2.2.4. Phát trin h thng các t chc t vn trung gian 77
KT LUN 79
TẨI LIU THAM KHO 80
PH LC. L TRỊNH TÁI C CU VẨ X Lệ N XU CA NGÂN
HẨNG SHB SAU SÁP NHP i v

DANH MC T VIT TT
CNTT: Công ngh thông tin
EPS: Lãi c bn trên c phiu (Earnings Per Share)
FCB: Ngân hàng Thng mi C phn  Nht
HBB: Ngân hàng Thng mi C phn Nhà Hà Ni
HQT: Hi đng qun tr
LVB : Ngân hàng Thng mi C phn Liên Vit
LVPB: Ngân hàng Thng mi C phn Bu đin Liên Vit
M&A: Mua li và sáp nhp (Mergers and Acquisitions)
NHNN: Ngân hàng Nhà nc
NHTM: Ngân hàng Thng mi
NHTMCP: Ngân hàng Thng mi C phn
NHTW: Ngân hàng Trung ng
OMO: Nghip v th trng m (Open Market Operations)
PGD: Phòng giao dch
PMI: Tích hp sau sáp nhp (Post Merger Integration)

Bng 2.16. So sánh kt qu kinh doanh ca SHB so vi cùng kì 60 vii

DANH MC HỊNH V
Hình 1.1. Hiu qu kinh t theo quy mô 6
Hình 1.2. nh hng ca tc đ thng v ti các chi phí trong sáp nhp 12
Hình 1.3. Th trng ca Bank One và JP Morgan Chase trc sáp nhp 21
Hình 2.1. Các li ích ca M&A 24
Hình 2.2. S đ tng tài sn và t l n xu ca ngân hàng SHB sau sáp nhp (tính
ti ngày 09/08/2012) 58 1

M U
1. Tính thit thc ca đ tài
Sau quyt đnh s 254/Q-TTg ngày 01/3/2012 ca Th tng Chính ph phê
duyt đ án "C cu li h thng các t chc tín dng giai đon 2011 - 2015", yêu
cu tin hành tái cu trúc ngân hàng càng tr nên mnh m nhm trong sch hóa b
máy ngân hàng và h thng các t chc tín dng. Con đng tin hành hp nht, mua
li và sáp nhp đc nhn đnh là mt la chn phù hp vi các NHTM Vit Nam
trong điu kin hin ti. Xu hng M&A ngành ngân hàng  Vit Nam đã din ra rt
mnh m trong giai đon 2007-2008. n nm 2009-2010, sc nóng ca hot đng
này có phn gim nhit, nhng đc d đoán s sôi đng tr li vào nm 2013. Các
thng v M&A hin ti không còn bó hp trong vic hp tác gia NHTM Vit Nam

Th nht, đa ra khung lý thuyt gm khái nim, phân loi ca cng hng
trong M&A và bài hc rút ra t mt s thng v M&A ngân hàng ni ting trên th
gii.
Th hai, trình bày rõ tình hình M&A ngân hàng  Vit Nam t nm 2010 và
thc trng cng hng sau sáp nhp ngân hàng  Vit Nam qua ví d là mt s thng
v tiêu biu trong thi gian gn đây: thng v NHTMCP Bu đin Liên Vit –LVPB
(2011), thng v sáp nhp 3 ngân hàng SCB (2011) và thng v SHB – HBB
(2012).
Th ba, đ xut nhng gii pháp cho NHTM và NHTW đ các thng v M&A
ngành ngân hàng trong tng lai có th đt đc các giá tr cng hng tích cc, gim
thiu nhng bt li mà thng v đem li, nhm phát trin ngành ngân hàng trong
nc.
4. i tng và phm vi nghiên cu
i tng nghiên cu ca đ tài là các vn đ mà các NHTM gp phi, bao gm
c nhng c hi và thách thc sau khi tin hành M&A. Phm vi nghiên cu là các
NHTM Vit Nam đã, hoc đang đng trc la chn M&A; c th là nghiên cu ba
(03) thng v đin hình trong thi gian gn đây.

3

5. Phng pháp nghiên cu
Nghiên cu đc thc hin da trên các quan đim v giá tr cng hng tích
cc và cng hng tiêu cc trong M&A trên th gii.
 tài s dng ngun d liu t các báo cáo tài chính, báo cáo thng niên ca
các ngân hàng: LVPB, SCB, SHB, HBB… trc và sau khi thng v M&A đc
thc hin. Qua các phân tích, nghiên cu ch ra s thay đi v quy mô tài sn, nhân
s ca doanh nghip.
Bên cnh đó, bài nghiên cu s dng ý kin ca các chuyên gia trong các bài
nghiên cu, trên các tp chí và website chuyên ngành đ đánh giá v hiu qu ca các
thng v cng nh nhng c hi v thách thc mà nó đem li.

tng thêm sau khi hai công ty hp nht li thành mt, giá tr đó phi là nhng giá tr
mà các công ty đó không th t to ra đc khi hot đng đc lp. Cng hng là
mt trong nhng giá tr thng đc s dng đ c tính giá tr trc M&A và đánh
giá s thành công hu M&A. Theo Gaughan (2002), cng hng trong M&A là kh
nng đt đc nhiu li nhun hn tng li nhun ca các công ty riêng l. Do đó,
chi phí b ra ca công ty mua (chi phí sáp nhp đi vi 2 công ty sáp nhp) đc da
trên vic d đoán li ích giá tr cng hng thông qua giá tr ròng ca sáp nhp (Net
Acquisition Value hay NAV):
NAV = [V
AB
– (V
A
– V
B
)] – (P + E)
Trong đó:
NAV: giá tr ròng ca sáp nhp (net acquisition value)
V
AB
: giá tr kt hp ca 2 công ty (the combined value of 2 companies)
V
A
: giá tr công ty A t tính (A’s measure of its own value)
V
B
: giá tr th trng ca công ty B (the market value of the shares of B)
P: phí khuyn khích công ty A tr cho công ty B (premium paid for B)
E: các chi phí ca quá trình sáp nhp (expenses of the accquisiton process)
5


Các thng v sáp nhp thng hng ti vic ct gim các chi phí nh là mt
đng lc chính ca cng hng vn hành. Nhng s ct gim chi phí này thng là
kt qu ca hiu qu kinh t theo quy mô (economies of scale) – chi phí sn xut ca
mt đn v hàng hóa gim đi nh m rng và gia tng hot đng sn xut ca công
6

ty. Trong kinh t hc vi mô, các nguyên nhân dn đn tính kinh t ca quy mô là tính
không th chia ct ca quá trình sn xut, s chuyên môn hóa, s tn dng li th ca
máy móc và nh hng ca rút kinh nghim. Do đó, khi sn xut vi s lng ln,
các chi phí c đnh trên mt đn v sn phm đc gim xung, t đó dn ti gim
giá thành trên mt đn v sn phm.
Hình 1.1. Hiu qu kinh t theo quy mô

Ngun: Cao Thúy Xiêm 2008
Hiu qu kinh t theo quy mô đc miêu t trong hình 1.1, vi 3 mc quy mô
sn xut nh, va và ln (tng ng vi 3 đng chi phí bình quân ngn hn SAC
1
,
SAC
2
và SAC
3
),vi mc chi phí bình quân là C
1
, sn lng ln nht ch là Q
1
khi
công ty  mc quy mô nh, mc sn lng Q
2
khi công ty  mc quy mô va; và khi

Quy mô
va SAC
2

Quy mô
ln SAC
3

LAC
7

(economies of scope) – làm gim giá thành bình quân nh sn xut và cung cp nhiu
loi hàng hóa hoc dch v.  đây, vic thc hin đa dng hóa sn phm hoc dch
v vi cùng mt s ngun lc đu vào đc s dng chung hoc đc k tha t sn
phm trc (nh nhãn hiu, h thng phân phi, danh sách khách hàng, kinh nghim
qun lý…) s làm cho chi phí cn thit đc gim bt. Bên cnh đó, vic đa dng hóa
các sn phm s làm gim ri ro trong viêc bán hàng. Khi các ngân hàng sáp nhp
vi nhau, h có th chia s các yu t đu vào đã có (h thng phòng giao dch, danh
sách khách hàng, h thng IT…) đ cung cp nhng dch v đa dng hn ngoài nhng
nghip v truyn thng. Bên cnh đó, vic sáp nhp có th dn ti vic ct b, loi
bt mt s ngun lc do trùng lp tr nên tha và không cn thit trong quá trình tái
c cu li toàn b t chc, ví d nh sáp nhp các phòng ban, ct gim nhân viên,
xóa b mt s đim giao dch có đa đim gn nhau,… ây là mt trong nhng ngun
cng hng chính mà sáp nhp to ra. Nm 2001, ngân hàng First Union mua li
ngân hàng Wachovia vi mc giá 14,6 t USD (cao hn 4,6 t USD so vi giá tr th
trng ca Wachovia là 10,0 t USD trc khi sáp nhp). Thng v sáp nhp ca
hai ngân hàng phía Bc Carolina này c tính đã tit kim đc mt khon chi phí
khong 890 triu USD thông qua ct gim 7.000 nhân viên và 250 đn 300 chi nhánh.
(Marcia Millon Cornett et al. 2006).
b) Cng hng đn t tng doanh thu

hóa danh mc đu t tài sn. iu này áp dng đi vi mt s công ty đu t vào
nhiu lnh vc khác nhau. Loi cng hng này không to giá tr tng thêm mà ch
gim ri ro cho công ty đi mua theo nguyên tc “không nên b trng vào cùng mt
gi”.
b) D tha tin mt
Cash slack là s kt hp gia mt công ty có d tha dòng tin (không có d án
đu t tt) vi mt công ty có d án li nhun cao (hn ch v dòng tin). Cash slack
thng thy  các thng v công ty ln mua li các công ty nh, các công ty trong
các lnh vc lâu đi đu t vào các công ty trong các lnh vc mi. Các công ty trong
nhng lnh vc lâu đi thng khó tìm ra nhng c hi đu t hp dn trong chính
ngành đó, vì th, dòng tin ca h thng d tha. Ngc li, các công ty nh và mi
do hn ch v dòng tin, mt là h phi t b d án có li nhun, hoc s đi vay hoc
9

phi huy đng thêm vn t các công ty khác. Và đây chính là lý do đ các công ty có
dòng tin d tha mua li toàn b hoc mt phn các công ty này. Khi M&A đc
din ra, các d án s đc h tr bi chính ngun vn ni b bên trong công ty
(internal funds), do đó làm gim chi phí huy đng vn (floating cost). Giá tr mi
đc to ra là s chênh lch chi phí s dng ngun vn ca công ty mua vi chi phí
huy đng vn  bên ngoài (external funds) cng vi li nhun ca d án đó đc thc
hin bi dòng tin ca công ty mua.
c) Gim thu
Nu mt công ty có li nhun âm trong nm, do đó không phi np thu thu
nhp doanh nghip, công ty còn li có li nhun dng và phi np thu theo quy
đnh, thì s sáp nhp ca hai công ty li s dn ti vic phi s tin đóng thu s ít
hn. Li ích th hai t đn t vic ghi nhn giá tr khu hao ca tài sn t công ty b
mua li ln hn giá tr th trng ca tài sn này. Vic này s làm gim thu nhp trên
báo cáo tài chính và thu phi np s b gim đi so vi trc sáp nhp.
i vi Vit Nam nói riêng, theo quy đnh ca Ngân hàng Nhà nc, các ngân
hàng sau sáp nhp đc min np thu trong 3 nm. ây là mt trong nhng u đãi

xuôi, các hot đng sn xut, cung cp dch v đc chuyn giao.
Có 3 nhân t chính làm tng chi phí hot đng ca các công ty sau M&A, đó là
(i) s kém linh hot (inflexibility-related cost), (ii) vn hóa và nhân viên (cultural and
employee -related cost) và (iii) tc đ din ra ca thng v sáp nhp (speed-related
cost).
Nhân t (i) s sinh ra chi phí khi nhng thay đi sau sáp nhp khin cho vic
hot đng ca công ty tr nên không đng b và b chng li trong thi gian đu. S
kém linh hot trong hot đng có th do s khác bit trong công ngh, quy trình gia
2 công ty. S thiu thông tin và khác bit vn hóa làm cn tr vic hòa hp gia 2
công ty ban đu, chi phí s không th đc ct gim nu hot đng ca 2 bên không
phù hp vi nhau. Vic này thng xy ra do s chun b không k lng trc khi
tin hành thng v.
11

Nhân t (ii) có mt vai trò rt ln và là mt trong nhng nguyên nhân ch yu
gây nên tht bi trong M&A. Sau khi sáp nhp, mt xu hng nói chung trong các
thng v là ct gim chi phí thông qua vic ct gim nhân viên, vic la chn đi
tng ct gim: ct gim nhân viên ca công ty mua hay công ty bán cng rt quan
trng và phi đc cân nhc rt k đ tránh gây ra s mt mát v nhân tài trong công
ty. Nhng quyt đnh v ct gim này cng chu sc ép rt ln t vic phn đi t
phía công đoàn và nhân viên. Hn th na, vn hóa ca công ty có th không phù hp
vi nhng nhân viên mi chuyn v. Theo Geert Hosftede: “Vn hóa mang li nhiu
s mâu thun hn là to ra cng hng. Khác bit vn hóa là mt mi phin toái ln
nht và thng to ra thm ha.”. S khác bit v vn hóa doanh nghip là mt điu
khó tránh khi, ngay c gia các doanh nghip trong cng mt quc gia. Do vy, vic
đào to li là rt cn thit đ giúp h và s phi mt mt thi đ có th thích ng, làm
quen và bt nhp tr li đi vi công vic ca mình. S rt khó cho mt h thng vn
đng trn tru nu nhng con ngi ca h không th làm vic đc vi nhau, do đó,
s khác bit v vn hóa doanh nghip có th làm hng c mt thng v cho dù nó
có đc chun b rt k t trc đó.

hp này, công ty phi xây dng mt k hoch khác cho tng loi sn phm này, vic
gi nguyên hay thay đi các sn phm này cng là mt quyt đnh khó khn, và điu
này s phát sinh thêm nhng chi phí.
Chi phí
Tc đ hp nht
Chi phí cng hng tiêu cc
Chi phí hp nht
Chi phí c hi ca
giá tr cng hng
có th đt đc
13

S cnh tranh ca đi th
Khi mt thng v din ra, các đi th cnh tranh cng có nhng bc đi, tn
dng nhng bt n trong quá trình sáp nhp nh thay đi c cu t chc, b máy nhân
s, đ làm li cho công ty mình và gây nhng thit hi hoc tng chi phí cho công ty
sáp nhp. Các công ty này thng tranh th đ lôi kéo mt s tài nng và giành khách
hàng t phía công ty b mua li bng cách này hay cách khác. Ti thi đim này, nhân
viên s lo lng v v trí công vic ca mình, các khách hàng (thng trong các ngành
dch v nh bo him, ngân hàng…) lo lng v nhng dch v mà mình đang s dng,
chính vì th công ty sáp nhp nu không có nhng thông báo và cam kt c th vi
nhân viên và khách hàng ca mình, thì kh nng h s mt đi mt lng ln khách
hàng đang có và nhiu nhân viên có nng lc ca mình vào tay các đi th cnh tranh.
Có trng hp các đi th cnh đã t chc hi ch vic làm và phng vn giám đc
điu hành ch cht ti c hai công ty sáp nhp ngay sau khi có đc thông báo v
giao dch sáp nhp. (V Anh Dng, ng Xuân Minh 2012)
II. BƠi hc kinh nghim t nc ngoƠi
1. Thành công vƠ tht bi ca sáp nhp ngơn hƠng trên th gii qua mt s
nghiên cu
Làn sóng sáp nhp ngân hàng đã đc din ra rt lâu  nhiu quc gia trên th

khai thác giá tr cng hng, và do đó tng hiu qu hot đng và li nhun ca các
ngân hàng sau sáp nhp. Berger và cng s (1999) đã xem xét hn 250 v hp nht
trong ngành tài chính và thy rng hp nht làm tng li nhun nhng li có rt ít
hoc không có ci thin hiu qu trong vic ct gim chi phí sau hp nht.

Avkiran (1999) đã phân tích bn trng hp sáp nhp các ngân hàng ti
Australia. Mc dù các ngân hàng thâu tóm có hot đng hiu qu hn so vi các ngân
hàng mc tiêu, các ngân hàng thâu tóm li không gi đc vic duy trì hiu qu kinh
doanh nh trc khi sáp nhp. Do đó, vai trò ca hp nht trong vic tng hiu qu
hot đng trong ngân hàng là điu không phi lúc nào cng đt đc. Tuy nhiên, h
lu ý rng có s gia tng dn dn trong hiu qu sau khi sáp nhp trong sáp nhp ca
các ngân hàng.
15

i vi Rezitis (2008), ông s dng mt ch s nng sut Malmquist tng quát
v nm ngân hàng sáp nhp ti Hy Lp và kt lun rng các ngân hàng đã tham gia
trong hot đng sáp nhp li gim hiu qu k thut và trong tng nng sut nhân t.
Do đó, các ngân hàng sáp nhp không phi chu mt s ci tin trong hiu sut.
Theo Shih (2003), ông cho rng vic sáp nhp các ngân hàng yu li vi nhau
s có nguy c dn ti tht bi cao hn vic sáp nhp ngân hàng hot đng các ngân
hàng tng đi khe mnh là có th to ra các ngân hàng ít có kh nng tht bi. Ông
nói thêm rng khi ngành ngân hàng còn hot đng bình thng, các nhà hoch đnh
chính sách thng không có các bin pháp đ nâng cao và cng c nng lc ca
ngành. Trong cuc khng hong kinh t Châu Á 1997 – 1998, các nhà hoch đnh
chính sách đã thc hin các bin pháp can thip bng vic khuyn khích hoc buc
các ngân hàng hp nht. Trong trng hp này, sáp nhp ngân hàng s có kh nng
to ra các ngân hàng thm chí còn yu và làm trm trng thêm cuc khng hong
ngành ngân hàng.
Có th thy ti, Malaysia, sau cuc khng hong tài chính Châu Á 1997 – 1998,
rt nhiu các ngân hàng nh đã gp tình trng khó khn v tài chính.  tránh nhng

nm 2000, ln lt 8 ngân hàng yu khác đc sáp nhp vào Danamon. Sau khng
hong, Danamon ni lên t vic sáp nhp cho ti nay là mt trong nhng ngân hàng
đu  Indonesia. Nm 2002, ngân hàng Permata đc thành lp, là kt qu ca s hp
nht ca 5 ngân hàng (Ngân hàng Bali, Ngân hàng Universal, Ngân hàng Prima
Express, Ngân hàng Artamedia, và Ngân hàng Patriot). Trong trng hp này, Ngân
hàng Bali đã đc ch đnh là ngân hàng nn tng (the platform bank) (Viverita,
2008). Quá trình sáp nhp tng th là kt qu ca vic thc hin các chính sách ca
Chính ph v chng trình tái c cu đ to ra ngân hàng vi cu trúc vn mnh, tình
hình tài chính phù hp, và kh nng cnh tranh cao đ chy chc nng trung gian
trong vic lu thông tin t ca nn kinh t. Cng theo nghiên cu ca Viverita, ông
đã so sánh và phân tích các ch s: t s li nhun trên tài sn (Return On Assets –
ROA), t s li nhun ròng trên vn ch s hu (Return on Equity – ROE), t l thu
nhp lãi cn biên (Net interest margin – NIM), t l an toàn vn ti thiu (Capital
adequacy ratio – CAR) và n không thanh toán đc (Non-performing loans – NPL)
ca các ngân hàng trc và sau sáp nhp trong cuc khng khong tài chính Châu Á,
17

cho thy các bng chng ca vic sáp nhp đã to ra li nhun cho các ngân hàng.
Các kt qu ca ông cng cho thy có s ci thin đáng k nng sut và hiu qu hot
đng ca các ngân hàng sáp nhp trong thi gian quan sát vi nguyên nhân ch yu
là do s dng ti u nng lc và s phát trin công ngh.
Có th thy, ti thi đim hin ti  Vit Nam, vic tái cu trúc h thng ngân
hàng đang là vic làm ht sc cn thit. Ngân hàng Trung ng cng đang có nhng
bin pháp đ đa ti các thng v sáp nhp gia các ngân hàng vi nhau đ có th
loi b các ngân hàng yu, hot đng không hiu qu. Tuy nhiên vic tin hành sáp
nhp cng cn phi đc chú ý đc bit, đc bit là vic sáp nhp gia các ngân hàng
nh và yu li vi nhau, đ tránh nhng tht bi đáng tic, nh hng ti hot đng
ca th trng và nên kinh t.
2. BƠi hc t mt thng v sáp nhp ngơn hƠng: JP Morgan Chase - Bank One
(2004).