BỘ GIÁO
DỤC VÀ
ĐÀO
TẠO
TRƯỜNG
ĐẠI
HỌC NGOẠI
THƯƠNG
Trần Thanh Hiền
CÔNG
TY CÔ PHẤN VÀ
GIẢI PHÁP TIÊN HÀNH
CÔ PHẤN HOA
CÁC
DOANH
NGHIỆP NHÀ
NƯỚC
Ở
VIÊT
NAM
Chuyên
ngành:
Kinh
tế
thê
giới
và quan hệ
kinh
tê
quốc

PHÌ
THƯ VIỄN
TRUÔNG
BẠ!
HÓC
Nia
AI
tHÚONt
oZấ03
HÀ NỘI
-
1998
MỤC
LỤC
Trang
Phần
mở
đầu
Chương
ì:
Công
ty
cổ
phần
qua thực
tiễn
các nước có
nền
kinh
tế

2.
Khái
niệm
3
li.
Những
vấn
đề cơ
bản về
công
ty
cổ
phần
4
1.
Nguồn
tài
chính
của
CTCP 4
1.1
Vốn
cổ
phần
và các
loội
cổ
phiếu
4
1.2 Vốn

của
CTCP
24
3.1 Hội
đồng
quản
trị
của
CTCP
26
3.2 Giám
đốc (hoặc
Tổng giám
đốc)
điều
hành công
ty
28
3.3 Ban
kiểm
soát
công
tv
30
IU.
Ưu
thế
của
CTCP
trong

nghiệp
nhà nước
ở
Việt
nam
39
T
í.
Sự hình thành
và
phát
triển
của
DNNN
ờ
các nước
trẽn
thế
giới
3
Q
Ị
Khái
niệm
DNNN
do
ì
Các
loai
hình ĐNNN

tiến
hành
CPH
một bộ
phận
các
DNNN
ở
Việt
nam
53
3. Quá
trình
CPH DNNN
ở
Việt
nam
56
3.
Ì
Thực
chất
CPH DNNN 56
3.2 Quá
trình
tổ
chức
triển
khai
thực

nghị
giải
pháp
tiến
hành
CHỈ các
DNNN
ở
Việt
nam.
69
ì. Cổ
phần
hoa
ở Đông Âu và Liên
bang
Nga và
bài
học
kinh
nghiệm
đời
vói
Việt
nam
69
ĩ. Cổ
phần
hoa
ở

phần
hoa
ở Liên
bang
Nga
81
2. Bài
học
kinh
nghiệm
đời với Việt
nam.
84
li.
Giải
pháp
tiến
hành
CPH
các
DNNN
ờ
Việt
nam.
37
1.
Kiến
nghị
giải
pháp

ty
Cổ
phần
(CTCP) không
phải
là
hiện
tượng
kinh
tế-xã
hội
xa
lạ
đối
với
nền
kinh tế thế
giới.
Sự
phát
triển
mạnh
mẽ
của chủ
nghĩa
tư bản đòi
hỏi
sản
xuất-kinh
doanh

trường
và
bành trướng
hơn
nữa
thế lực
của mình.
Bờng
cách
đó CTCP
ra
đòi
và
tỏ ra
là một hình
thức
tổ chức
kinh tế
hoạt
động
có
hiêu
quả.
Trong
quá
trình phát
triển
của nền
kinh
tế

trong
cấc
ngành
của
nền
kinh tế
các nước phát
triển.
Quá trình
đổi
mới
từ
nền
kinh tế tập trung
quan
liêu bao cấp
sang
nền
kinh
tế
thị
trường
có
sự
quản
lý
của
Nhà
nước
ở

tiễn,
CTCP
vẫn
là một hình
thức
tổ chức
kinh tế
mới
mẻ và
lạ
lẫm
với
không
ít
người.
Chính
vì
vậy, việc
nghiên cứu
loại
hình
CTCP
qua
thực
tiễn
các nước
có
nền
kinh tế thị
trường

đạo đã
giành được
những
thắng
lợi
bước đầu
mang
tính
quyết
định,
quan
trọng trong
việc
chuyển
nền
kinh tế
từ
cơ
chế
quản
lý
tập
trung
quan
liêu bao cấp
sang
cơ
chế thị
trường,
có

khai
thác
triệt
để
mọi
nguồn
nhân
lực,
vật
lực,
nâng cao
hiệu
quả của toàn bộ nền
kinh
tế.
Trong
bối
cảnh đó,
một
trong
những
giải
pháp
quan
trọng
nhờm
cải
cách khu vực
kinh tế
này là

trọng
này đã
được
khởi
xướng
từ nhiều
năm
nay,
đươc
đặt
ra
tại
kỳ
họp
thứ
8, Quốc
hội khoa VUI, khi
Quốc
hội
xem
xét, thông
qua
Luật
công
ty
và
Luật
doanh
nghiệp
tư nhân

thực
hiện
xem
chừng
đang bị
dẫm
chán
tại
chỗ.
Cho
đến
nay,
CPH
DNNN
vẫn
là công
việc
khó
khăn
và
phức táp.
còn
nhiêu
ván đẽ cán
nhải
được
tiếp
tục
nghiên
cứu.

Luận
án
khái
quát
những
nét
đặc
điểm
cơ
bản của
CTCP,
đồng
thời
chỉ ra
những
ưu
thế
vưất
trội
của
CTCP
trong
hoạt
động
kinh tế.
Luận
án
chứng minh
đưấc tính
tất

CPH DNNN ở
Việt
nam
trong
thời
gian
qua, Luận
án đúc
kết ra
những bài học
kinh
nghiệm
và
kiến
nghị
giải
pháp để đẩy
nhanh
quá trình
CPH
DNNN
ở
Việt
nam.
3.
Mục
đích và phạm
vi
nghiên
cứu của Luận

tổ
chức
kinh
tế
này
so
với
các hình
thức
khác
trong
nền
kinh tế thị
trường.
* Tim
hiểu
thực
trạng
yếu
kém
trong
hoạt
động
SX-KD
của các
DNNN
khi
chuyển
sang nền
kinh tế thị

để
từ
đó đánh
giá, chỉ
ra
những
mật đưấc và nguyên nhân chậm
trễ trong
thời
gian qua.
Đồng
thời
Luận
án còn đi sâu nghiên cứu quá trình
CPH DNNN ở
các nước Đông
Âu
và Liên
bang Nga, rút
ra
những
bài học
kinh
nghiệm
đối với Việt
nam. Trên
cơ
sở
nghiên cứu quá trình
CPH DNNN ở

chứng,
duy
vật lịch sử, kết
hấp
với
các phương pháp phàn
tích
so
sánh.
Xuất
phát
từ
thực
tế
khách
quan
và các
điều
kiện lịch
sử cụ
thể
để
xem
xét,
đánh giá
vấn
đề một cách toàn
diện,
khách
quan

các nước có
nền
kinh tế
thi
trường
phát
triển
Chương
2:
Doanh
nghiệp
nhà nước và quá trình cổ
phần
hoa các
doanh
nghiệp
nhà
nước,
Chương
3: Kinh
nghiệm
cổ
phần hoa
ở các nước và
kiến
nghị
giải
pháp
tiến
hành cổ

để rút
lánh
nghiệm,
đề
ra
giải
pháp
tiến
hành
CPH DNNN ở
Việt
nam. Tuy
nhiên,
do
còn hạn
chế về
nhiều
mật
mà
vấn
đề
lại
mới,
tài
liệu
tham khảo
hạn
chế
vì
vậy

Nước
CÓ NEN
KINH
TẾ
THỊ
TRƯỜNG
PHÁT
TRIỂN
ì.
QUÁ
TRÌNH HÌNH THÀNH
VÀ PHẮT
TRIỂN
CỦA
CỒNG
TY cổ
PHẨN TRỂN THẾ
GIỔĨ.
1.
Quá
trình hình thành và phát
triển
của
Công
ty
cổ phần
Nền
kinh
tế thị
trường

doanh
nghiệp theo
chế
độ
cồng
ty.
Sự
diễn biến
của
các
loại
doanh
nghiệp
trong
nền
kinh
tế thị
trường cận
đại
và
hiện
tại
đã
thể hiện
sự hoàn
thiện
tệng
bước và sự chín
muồi của
loại

vị
trí
chi
phối
trên
thị
trường.
Tới
thế
kỷ
thứ 16,
do
ảnh
hưởng
của thương mại
quốc
tế
phát
triển
và
chính sách
của
chủ
nghĩa trọng thương
đã
xuất hiện
ở
Anh một
loạt
công

là pháp nhân độc
lập,
có
năng
lực
phấp lý,
một
loại
hình
tổ
chức
công
ty
góp cổ
phần
cố
định,
vốn cổ
phần
trở
thành đầu tư dài
hạn,
cổ
phiếu
chỉ
có
thể
chuyển
nhượng
mà

phát
triển
của khoa học
kỹ
thuật
và công
nghệ của
nền
sản
xuất
lúc
bấy giờ
đòi
hỏi
một số ngành
phải
thành
lập
những doanh
nghiệp
mà
số vốn
để
hoạt
động
vượt
quá số
vốn
riêng
lẻ

một
lượng
lợi
nhuận
tối
đa.
Trong
khi
đó ở
tệng
cá
nhân
trong
xã
hội
vẫn
luôn luôn có
những khoản
tiên
nhàn
rỏi
ngắn hạn
và
dài
hạn.
Sự
tồn
tai
khách
quan

số
ngành
sản
xuất
cũng
đã đòi
hỏi
một
sỏ
tư bản
(Capitiìi
= c -
vốn) tói
thiêu
mà
lúc bấy
giờ tệng
cá
nhàn riêng
lẻ
chưa
chẻ
có
được.
Tình
rủniì
đó
mọt mặt đản đến
viẹc
nhà nước

độc
quyền
do
pháp
luật
thừa
nhận
để
kinh
doanh
trong
những
ngành công
nghiệp
và thương
nghiệp nhất
định.
Đó
là
tiền
thân của
những
CTƠ
hiện đại "[7]
Từ
thế
kỷ
thứ
18
đến nửa

hàng,
quy
mô
sản
xuất
mở
rộng
mạnh
mẽ,
tập
trung
tư bản
diễn
ra
với
tốc
độ
chưa
từng
thấy,
các
tổ
chức
độc
quyền
ra đen,
như các
các-ten,
xanh-đi-ca,
tờ-

kết
cấu
sâu
chuỗi;
công
ty
mẹ, công
ty
con,
công
ty
cháu,
hình thành một
loạt
tập
đoàn
doanh
nghiệp,
vượt
ra
ngoài biên
giới
quốc
gia.
Gản 400
năm
đã
trôi
qua kể
từ

phổ
biến trong
các nước có
nền
kinh tế thị
trường phát
triển.
Ngày nay
CTCP
đã
chiếm
vị trí,
thống
trị
trong
các ngành
của nền
kinh tế
các
nước phát
triển.
ơ
Mỹ
hiện
nay,
hảu
hết
các
doanh
nghiệp lớn

trong
cả
nước.
[23]
Đặc
biệt
là sau
Chiến
tranh
thế
giới
thứ
hai
hình
thức
CTCP
mang
những đặc
điểm
mới: 1)
Dùng hình
thức
CTCP
để
lập
ra
các công
ty
xuyên
quốc

phản,
thực
hiện
cái
gọi
là "chủ
nghĩa
tư bản
nhân
dân", vừa
để làm
dịu
màu
thuẫm
giữa lao
động và
tư
bản,
vừa
để
thu
hút
vốn
một cách
rộng
rãi. 3)
Cơ
cấu
tổ chức
của các

của chế
độ cổ
phản
gắn
chật với
trình
độ
phát
triển
của
nền
sản
xuất
xã
hội
hoa và trình độ phát
triển
của
nền
kinh
tế
thị
trường.
Xét về mặt neuồn gốc. CTCP được hình thành qua hai con đường:
-
Các
thề
nhân va pháp nhàn dứng ra thành lập
một
doanh nghiệp

ChươMỊ ĩ
doanh
nghiệp
đã
có,
nó không làm
thay
đổi
tổng
số
doanh nghiệp
nhimg
làm
tăng
số
lượng
CTCP.
Dù
xuất hiện
bằng
con
đường
nào,
CTCP
cũng
phải
trải
qua một
quá
trình

phiếu
công
khai.
Các cổ đông
chỞ chịu
trách
nhiệm
tương ứng vói cổ
phần
đã mua; công
ty
phải
dùng toàn bộ
tài sản
để
đảm
bảo
nợ
của
công
ty. [6]
Ở các nước khác
nhau,
CTCP có
thể
có
tên
gọi
khác
nhau.

chung
cổ
phần
(Kabushiki
Kaisha),
ở
Cộng hoa liên
bang
Đức là
công
ty
cổ
phần
(Gesellschaữ
mít
beschrãnkter
Haftung
được
viết tắt
là
G.m.b.H)
Tuy nhiên xét về bản
chất
chúng không có gì khác
nhau
lớn,
chúng đều
mang
những
đặc trưng cơ bản

có
thể
huy động một
khối
lượng
vốn
rất
lớn
trong
xã
hội
Ở nước
ta,
trước
đây do
thực hiện
cơ
chế quàn
lý
tập
trung
quan
liêu
bao
cấp,
nên
hình
thức
tố
chức

luật
công ty
đa ban
hành
và có
hiệu
lực
pháp
lý từ
ngày
15/04/1991.
Theo
luật
Công
ty
của
Việt
nam,
CTCP ià
công
tv
trong
đó:
Ì. Số thành viên
2ỌÌ
là cổ
đông
mà
công
ty phải

giá cổ
phiếu.
Mỗi cổ đông có
thế
mua một hoác nhiêu
:ỏ
phiếu:
3.
Cổ
phiếu
được phái
hành
co
thể
co gìn tên
hoặc
khòne
ghi
tên.
Cổ
phiêu
của
sáng
lập
Viên.
của
thành viên
Hội
đồng
quản

ý
của
Hội
đổng
quản
trị,
trừ
trường
hợp không được
chuyển
nhượng
trong
suốt
thời
gian
tại
chức
và
trong
thời
hạn hai năm,
kể
từ
ngày
thôi
giữ
chức
thành viên
Hội
đồng

thực
tiễn
và
kinh
nghiệm
của các
nước,
nhất
là
những
nước
đa
từng
áp
dụng
loại
hình
này
hàng trăm
năm
nay,
đề
từ
đố vận
dụng
cho
phù
hợp
với
mục

các
cố
đông dóng
góp; (2)
vốn đi
vay:
và (3)
lợi nhuận
mà
công ty nhận được
do kết quả của
hoạt dộng kinh
doanh.
Nó
được
gọi
là vốn tài chính của công
ty.
V
ĩ

ị
Trong
quá
trinh
thành
lập,
công
ty
mời

liên
tục
của công
ty
là
lợi
nhuận
và
các
khoản
tiền
đi vay.
1.1
Vốn
cổ
phấn
và
các
loại
cổ
phiếu (Stock)
Vốn
của
CTCP
được
chia
thành các
cổ
phấn
(Share)

bằng
tiền
gọi
là
mệnh
giá cổ
phấn.
vốn
cổ
phấn
tại
mỗi
thời
điềm
cụ
thề
bao
gồm:
• Tổng giá
danh
nghĩa
của
tất
cà
các cổ
phiếu
đa
phát hành;
• Tổng số
tiền

Tong
số
tiền
dưới
dạng
cổ
phiếu
do
công ty phát hành trà
'lợi
tức
cổ
phấn
cho các cổ đông.
Như
vậy,
vốn
cô
phấn
là de các cô
đông đóng
ĩóp vào
côns
ty,
dồng
thời
ngược
lại
công ty
sè

hữu
đối với
số tài sàn họ đa
đóng
góp CHO
ecr.s
:v.
mà họ
chi
có
-5-
Chương
ì
quyền
sở hữu
đối với
các cổ
phiếu
cùa mình (hay còn
gọi
là
giấy
chứng nhận
cổ
phần-Share
certiíicate) Nổi
như vậy cố
nghĩa
là.trong
quá trình

cạo hơn
hoặc
thấp
hơn giá
danh nghĩa
của nổ vì lúc này cổ
phiếu
đa
trở
thành một
loại
hàng hóa
và dĩ nhiên nó phụ
thuộc
vào
biến
động của
quan
hệ
cung-cầu
trên
thồ
trường
chứng
khoán.
Cổ
phiếu
chứng minh
tư cách thành viên của các cổ đông. cồ
đông có

quyền nhận
một
phần
tài sản của
công
ty
khi
công
ty
bồ phá sản sau
khi
đa
thanh
toán
hết
cho cấc chủ
nợ.
Vốn
cổ
phần
của công
ty
được xác đồnh dựa trên giá
trồ
của các
cổ phiếu
đa phát hành. Mỗi công
ty
chỉ được phép phát hành một số
lượng

được phép phát
hành đế sử
dụng
vào
thời
gian
sau này nhằm tăng vốn cổ
phần
lên
hoặc
dùng để
trả
lợi
tức
cổ
phần
cho các cổ đông.
Trong
số các cổ
phiếu
đa phát hành, một
phần lớn
là nằm
tron;*
tay
các cổ đông,
phần
còn
lại
là nằm

ty
phát hành được bán ra xa
hội
theo
hai
cách:
nhờ
các
cơ quan
trung gian
bán;
hoặc công tỵ
trực tiếp
bán.
Những công ty
lớn
phát hành một
khối
lượng
lớn
các cồ
phiếu
thường
bán chúng thôns qua các cơ
quan
trung gian.
Phần
lớn những
cơ
quan

biến
hơn ca La
ngần
hàng đàu tư cam
kết
với các <
công ty về
việc
sẽ mua
Loàn
bộ cô chiêu ;ua một dơi phát hành nào
-6-
Chươns
ỉ
đó của công
ty.
Sau đó, thông qua các
đại
lý của mình ngân hàng sẽ
tiến
hành bán các cố
phiếu
đó cho
những ai
muốn
đầu tư số
tiền
của
mình vào công
ty

thứ hai
của hình
thức
bán cổ
phiếu
thông qua các cơ
quan
trung
gian
là ngân hàng đầu tư hứa sẽ cố
gắng hết
sức mình đề làm
sao
bán đưỉc
nhiều
cổ
phiếu
nhất
cho công
ty.
Đây là trường hỉp
liên
quan
đến
những
công
ty
không có uy tín
cao,
và ngân hàng đầu

thua
lỗ
do không bán đưỉc cổ
phiếu
hay
phải
bán
thấp
hơn
giá
danh nghĩa
đều do công
ty
gánh
chịu.
Từ đầu
thập
kỳ 30
trờ
lại
đây, hầu như
tất
cà các
CTCP
đều tự
tiến
hành bán
lấy
cổ
phiếu

phương pháp này cho phép công
ty
có
thế
tiết
kiệm
đưỉc các
chi
phí
do
phải
đăng ký nhờ bán và
quảng cáo,
và do phái
trả
một
khoản
tiền
công
rất
lớn
cho các cơ
quan
trung
gian.
Một
điềm
đáng lưu ý là cho dù công ty bán cổ
phiếu
ra ngoài

ngăn
chặn
công ty phát
hành
nhiều
cồ
phiếu
khống
(tức
là cô
phiếu
lớn
hơn số vốn cô
phần
của
công
ty).
Khi
công ty bán cô phiêu ra ngoài phạm
vi
công ty
lần
đầu tiên
dù
theo
hình
thức
nào, công
ty cũng
phái bán

-7-
Chương
Ì
trường
chứng
khoán
(1)
, và
nhiều
khi
đặt công ty vào tình
trạng
khố
khăn về tài chính,
khi
giá cồ
phiếu
của công
ty
trên
thị
trường
chứng
khoán
thấp
hơn cà mức giá
giới
hạn cho
phép(
2)

thì công
ty
phải
bán chúng
theo
giá do HĐQT và ĐHCĐ quy
định
và cổ
tức
cho
loại
cổ
phiếu
này thường đưỷc quy định
bằng
một
số
tiền
nhất
định cho mỗi cổ
phiếu thay VI
tỷ
lệ
phần
trăm trên giá cổ
phiếu[41].
Loại
cồ
phiếu
này mai đến năm 1912 mới đưỷc sử

khỏi
những
ràng
buộc
chặt
chẽ vốn có của
loại
cô phiêu
có giá
danh nghĩa.
Tuy nhiên
Luật
lệ
của
một
số
nước như Anh không cho
phép phát hành
loại
cổ
phiếu
này.
Đồng
thời
từ
giữa
những
năm 50 tiở
lại
đây, cùng

lớn hơn
loại
cổ
phiếu
có giá
danh nghĩa
thấp.
Loại
cổ
phiếu
này giá
cũng
đưỷc ghi
trong
điều
lệ Công
ty,
nhưng giá của nó có quy định mức
thấp
nhất
mà Công
ty
có
quyền
hạ
xuống.
Như trên chúng ta đa trình bày,
luật
pháp các nước cho phép
Công ty phát hành một số

xuất)
sẽ phát hành. số cổ
phiếu
mới phát hành trước tiên phái ưu
tiên bán cho các cổ đông có nhu cầu muốn mua, sau đó mới đem bán
ra
ngoài. Nếu số cổ
phiếu
mới phát hành
chi
có
giới
hạn thì chúng
n
Nếu
không
có
điều
luật
nàv, thì khi phát
đại
công ty sẽ nhát hành
một
loạt
cổ
phiếu
có
giá
thấp
hơn

luật
này,
mà
có lúc
tình hình tài chính cua cong
LY Sụp
khi
khản
chẩna
hai!
khi cong ty
càn
diêm
von và
phải
phát hành thèm
cò
phiếu,
nhún?
nén
::o
-niế.L
bán íhec íianh ũehĩa thì không ai
muốn
mua mà
bán
theo
diu
'.hào
hơn

là
vốn
cồ
phần
hình thành
do CTCP
phát hành
cổ
phiếu
thường,
hai
là
vốn
cổ
phần
do
CTCP
phát hành
các cổ
phiếu
ưu
đai. Hai
loại
cổ
phiếu
này
khác
nhau
ỏ-
mịc

thiếu
được
trong
CTCP,
nếu
như
không
có nó
thì không
thề
có một CTCP nào
tồn
tại
được.
Điềm
đặc
trưng của
loại
cổ
phiếu
này là chủ
nhân
của nó (các cổ
đông thường
- Common
Shareholder)
phải
chịu
sự mạo
hiềm

khi
Công ty
đa
thanh
toán
xong
hét các
khoản
nợ
cho
các
chủ
nợ
cũng
như
với
chủ
các cố
phiếu
ưu đai
(gọi
là cổ
đông
ưu
đai).
Nhưng
nếu như
Công ty thành đạt
trong
hoạt

các
chủ
nợ và
số
lượng
cổ
tịc
cố định
trả
cho các
cổ
đông
ưu
đai,
các
cổ
đông thường được
nhận
mịc
lợi
tịc
cổ
phần
tùy
theo
hoạt
động của
Công
ty.
1.1.2

cố
phần
của mình
lên,
nhưng không
phải
bằng
cách phát hành thêm
cô
phiêu thường vi
lúc này
rất
ít
người
mua
loại
cổ
phiếu
đố,
mà
bằng
cách phát hành
một
loại
cổ
phiếu
mới.
có
nhiều
ưu

được chia
tài
sàn
cùa Côm tv
trước
các cô
phiếu thường.
Và
lúc
đó
người
ta
gọi
cố
phiếu
này
là CPƯĐ.
Ngày
nay
khi
nói đến
CPƯĐ.
người
ta thường
nói cơi các vấn
đề sau
trong
điều
lệ
của Cóng

trả
cho
những
cổ
phiếu
ưu
đai
trong
trường hợp Công
ty
bị
phá
sản;
-
Điều
kiện
đề
đổi
cổ
phiếu
đố
lấy
loại
cổ
phiếu
khác.
Hiện
nay, mỗi Công ty có thề phát hành
nhiều
loại

phiếu
mà chủ
nhân của nó có
quyền nhận
lợi
tức
cổ
phần
đầu tiên và
vỳi
số
lượng
rất
lỳn.
Phần
lợi
tức
này bao gồm toàn bộ
lợi
tức
của
giai
đoạn
hiện
nay
và
giai
đoạn
trưỳc đây, khi chưa được Công ty
trả.

quyền nhận
lợi
tức ưu
đai
hơn các cổ đông
khác;
nhưng chỉ là
lợi
tức
trong
giai
đoạn
hiện
thời
còn
lợi
tức
của
giai
đoạn
trưỳc đây mà Công ty chưa trà, thì chủ nhân của chúng
không có
quyền nhận
nữa.
CPƯĐ không dồn
lai
được phát
hanh
chù yếu
trong

cách không đòi nợ và
chuyền
số
tiền
đa
cho
Công ty vay đó
sang
mua một số
lượng
cổ
phiếu
tương ứng
không dồn
lai.
Hiện
nay ờ một số
nưỳc,
người ta
còn phát hành thêm một
loại
CPƯĐ
nữa,
được
gọi
là CPƯĐ dồn
lại
trong
phạm
vị

gian
trưỳc đây, đáng lẽ công ty
phải
trả
cho cổ đông của no một
khoán
lợi
tức cồ đinh, nhưng vi công ty làm ân
thua
lỗ khôn" trà
đươc.
thì
trong
thời
gian
sau này
khi
công
ty
làm ăn phát
đạt
các co
đông này sẽ :d quyên
nhận
lại
toàn bộ
lợi
tức cồ
phần
ĩronơ

thành CPƯĐ
dự
phần
hay
không
dự
phần
(Participatỉng
ÓT
Non-participating Preĩerred Stock).
Nối
chung,
công
ty
rất
hiếm
khi
phát hành
cổ
phiếu
dự
phần
và nếu có
phát hành
thì,
theo
luật
một số
nước,
phải ghi

hợp
khi
phát hành
loặi
cổ
phiếu
đó
trong
một
thời
gian
dài và
trong
khoảng
thời
gian
đó các
điều
kiện
thị
trường
và
tình hình
tài
chinh-sản
xuất
của
công
ty thay đổi,
buộc

CPƯĐ
mới,
có
những
đặc ân hơn so
với
các cổ
phiếu
đa được Công
ty
phát hành
thì
phải
được
sự
đồng
ý
của ít
nhất
2/3
tổng
số
người
có
CPƯĐ.
Ngoài
những
ưu
đai
trong việc

Nguyên nhân chính
khiến
cho chủ
nhân của
các
CPƯĐ muốn
đổi
cổ phiếu
của
mình
lấy
loặi
khác
là vì giá cả các cổ
phiếu
được
đổi.
Trong
trường
hợp
khi
giá của cổ
phiếu
ưu đãi
thấp
hơn giá thị
trường
thì các cổ
đông thường
đổi lấy

ích
cho
Công
ty vi
Công
ty
không
phải lo tới
LTCP
bắt
buộc
của
các cổ
phiếu
đó
trong
trường
hợp
Công ty đang
gặp khó
khăn
về tài
chính.
Công
ty
cố
quyền
chuộc
lặi
CPƯĐ đa phát hành

thời
gian
nhất
định,
theo
Quy
định Công
ty sẽ
trích
từ
lợi
nhuận
cùa
mình
một
khoán
tiền
đề mờ
rộng
quỹ này.
CPƯĐ
còn có dặc
diêm
nữa đe
phân
biệt
với
cổ
phiếu
thường

ty
không
trà
được
LTCP cho các
CPƯĐ,
thì chủ
nhận
:ú;".
:
lì
úng
sò
quyên
[hực hiện
quyên biêu
quyết
-Ì
1-
Chươns,
Ì
và
bầu cử cho đến
hết
năm
tài chính
đó,
và
trong
thời

phần
thường
(chiếm
khoảng 80%).
r
s ĩ
Ngoài
ra,
căn cứ vào các
tinh
chát khác
nhau
người
ta
còn có thê
chia
cổ
phiếu
thành
các
loằi
khác nữa.
ví dụ như: cổ
phiếu
ghi danh
(Name
Stock)
và vô
danh (Nameless
Stock),

cổ
phần (nếu
công
ty
họat
động
có
lãi).
Cố ba
hình
thức trả
lợi
tức
cổ
phần
cho
các cổ
đông:
*
LTCP
được Công
ty
trà
bằng
tiền
mặt
(Cash
Devidents)
là
loằi lợi

trà
bằng
chính
cổ
phiếu
của
Công ty
(Stock
Devidents).
Loằi
này
được
ấp
dụng
trên
thực
tế
tương
đối
nhiều.
Tuy
nhiên
LTCP
dưới
dằng
cổ
phiếu
nếu xét về
bình
diện kinh

mức độ lưu
thông
của nổ còn
thấp
hơn cả
hối phiếu.
*
LTCP
được
trà
bằng
tài sàn của
Công
ty
(Property Devidents).
Loằi
này ít
được
sử
dụng
trên
thực tế.
Ở
đây, Công ty dùng
các cổ
phiếu
của các
công
ty
con hay là các

ty
được pháp
luật
công
nhận
đề đảm bào
cho
các cam
kết
của
Công ty
đói
với
các
khoản
tiền
đi vay (vón đi
vay)
1.2
Vốn đi
vay
cùa
công
ty
cổ
phần
Mỗi
Công ty
đều có
quyền

có thê
chia
ra
làm ba
loằi:
*
Vốn
vay ngắn
hạn:
được
trao
cho
Công
ty với
thời
hằn
không
qua
Ì
năm do các
im: :
hang
thương
mằi.
các
tổ
chức
tín
dụng
chuyên

hiềm
và các
tổ
chức
tài
chinh
của
nhà
nưcrc
tiến
hành.
* Cuối cùng
là
vốn
vay
dài hạn:
có
thời
hạn
từ
5
năm
trở
lên và thường
là
do
Công
ty vay
bằng
cách phát hành

phiếu
thì
chỉ
cớ CTCP mới có
quyền
tiến
hành.
Người
mua
trái
phiếu
của Công ty
gịi
là
trái chủ. Khác
với
cổ
đông, trái chủ chỉ
chuyền quyền
sử
dụng
số
vốn của mình cho
Công
ty
trong
một
thời
hạn
nhất

V
Khác
với
cổ
phiếu
là
một
chứng
từ
vốn
(evidence of
equity)
trái
phiếu
là
một chứng
từ
nợ
(evidence of
debt).
Như
vậy
thực chất
trái
phiếu
chỉ
là
văn tự
nợ
giữa

tay
các trái
chủ.
Đe
chuộc
lại
các trái
phiếu,
Công
ty cũng
phải
thành
lập
một
quỹ đặc
biệt,
nhưng quỹ
này
không
giống
như quỹ đề
chuộc
lại
các
CPƯĐ
ở
chỗ
nó
không
thuộc

theo
giá
trị
tương đương
vái các cổ
phiếu.
Khi phát hành
trái
phiếu
Công
ty
phải
giữ
đúng tỷ
lệ
giữa
vốn
cơ
bản
và vòn lưu
động
của
mình. Công
ty
không
có
quyền
phát hành trái phiêu
mà
không được

Công
ty
muốn
Dhát
hành thêm trái
phiếu phải
cố
vật thế chấp.
Trên
cơ sờ
vật thế chấn. người ta
chia
trái
Dhiếu
ra
làm
hai
loại.
Loại thư nhắt
là
loại
có
vật thế chấp
được
gịi
ỉà
bonds
(Trái
phiếu
có

cụ
thề
về mặt
luật
pháp liên
quan
tới
các mặt của
trái
phiếu
được
xác
định
bằng
hợp
đồng
do
công ty phát hành trái
phiếu
kỷ
với
người
đỡ
đầu
quyền
lợi
của
các
trái chủ
(hay

vụ
của công ty
đối với
trái chủ
theo
đúng
hợp
đồng
đa ký
kết.
Trong
trường
hợp
công ty
vi
phạm
nghĩa
vụ
thì
"người
đỡ
đầu"
sẽ đề
ra
các
biện
pháp
cấp
bách
đề bảo vệ

Nếu xét về mặt giá
trị,
thường
một
trái
phiếu
có giá
trị
lớn
gấp
nhiều lần
giá
danh nghĩa
của các
cổ
phiếu.
Như
vậy,
vốn
đi
vay
cố ý
nghĩa
rất
quan
trọng
đối với
công
ty,
đặc

toán
và trà nợ của
công ty
cho các
trái
chủ là
lợi
nhuận
do
công
ty thu
được
trong
tiến
trình
SX-KD.
1.3 Lợi nhuận
(Profits,
Earnings, Surplus)
Trong
CTCP,
lợi
nhuận
được
chia
làm
hai
loại:
1.3.1
Lợi

và
kinh
doanh
cho
Nhà
nước
và
địa phương,
thanh
toán
các
khoản
tiền
thiếu
hụt
trong
vốn cố
phần. Lợi nhuận
này cố
được
là
do kết
quả của
hoạt
động
kinh
doanh.
ỉ.3.2
Lợi
nhuận vốn

surplus):
Là
lợi
nhuận thu
được
do
bán cổ
phiếu
cùa
công
ty
theo
giá cao
hơn
giá
danh
nghía.
-
Lợi
nhuận
do
giâm
vốn cồ
ohần
(reduction surplus):
là
lợi
nhuận
thu
được

giá
đa
chiết
khấu.
-
Lợi
nhuận
do
dược
biểu
(àonaúon
surpius):
Là
lợi
nhuận
có
được
do
công
ty bán các
cô
phiếu
được công
ty
khác
biếu
minh.
-14-
Chươrự;
Ì

ty
như trên đa
nối
phải
khấu
trừ
đi
lợi
tức
đến
hạn,
lợi
tức
ưu
đai,
một
phần
đưa vào quỹ dùng đê
chuộc
lại
cổ
phiếu
ưu đãi và trái
phiếu,
một
phần
đưa vào quỹ phát
triền
sản
xuất,

trả
LTCP
cho
các cổ đông
gọi
là quỹ
trả
LTCP.
TỶ
trọng
của
vốn'
cố
vhần,
vốn đi vay và
lợi
nhuận
trong
vốn tài
chính của công ty phụ
thuộc
vào hàng
loạt
yếu
tố.
Đố là
tiếng
tăm
của
Công ty trên

(tức
là nền
kinh
tế
đang
trong
giai
đoạn
phồn
vinh
hay
khủng hoảng).
Tỷ
trọnp
của các thành
phần
trong
vốn tài chính của Công ty
tại
mỗi
thời
điếm
được xác định dựa trên
bảng
cân đối
quyết
toán và
báo cáo về tình hình
thu
chi

gọi
của các sáng
lập
viên, hay mua
lại
sau này
trong
tay
một
số
cổ đông khác. Chính họ là
những người
chủ sở hữu của Công
ty.
Các cổ đông có
vai
trò to
lụn
trong việc
tồn
tại
và phát
triền
của
Công ty
vai
trò đó phụ
thuộc
vào số tư bàn đầu tư của
họ.

của các cô đông, do
những người
này bầu nên đề
điều
hành
cồng
việc
cùa Công
ty.
Nhưng
thực
tê, một
khi
đa được hầu
rồi
các quàn
trị
viên có quyên hành rát
rộns
-chông
có sự
kiềm
soát thường xuyên cùa các cò đông.
Quai-
Tị viên không
bị
bắt buộc
việc
si cũng
phái

đại
hội cổ đồng thường
kỳ, dại
hội cổ đông
bắt
thường.
Nhiều
nước
coi đại hội
cồ đông là cơ
quan
cao
nhất
của
CTCP.
ơ Mỹ,
người
ta không
coi
như
vậy,
ở đó các
quyền
chủ yếu
trong
quịn
lý Công
ty thuộc
về giám đốc chứ không
phịi

do các sáng
lập
viên đa làm đề
chuẩn
bị cho
việc
thành
lập
Công
ty, tiến
hành các
thủ tục
thành
lập,
thào
luận
và
thông qua
điều
lệ
Công
ty.
ĐHCĐ sáng
lập phịi
có nhóm cổ đông
đại
diện
cho một số lượng vốn
điều
lệ

nguyên
tắc:
đa sô quá
bán.
ĩ
2.1.2
Đại hội
cô đông thường kỳ:
Được
triệu
tập mỗi năm một
lần,
thường là vào
cuối
năm tài
chinh.
Muốn
triệu
tập đại
hội,
dù là thường kỳ như
vậy,
các cổ đông
phịi
được thônạ báo trước và
thời
gian
và địa
điềm
họp

kinh
doanh
của công
ty
trong
khuôn khổ
điều
lệ
như:
quyết
định phương
hướng,
nhiệm
vụ phát
triền
công ty và kế
hoạch
kinh
doanh
hàng năm; thông qua bàng
tổng kết
năm tài chính;
quyết
định
việc
phân
chia
lợi
nhuận;
bầu

quyết,
trong
khi
đó
luật
pháo các
bang
ờ Mv
lại
không
đòi hòi có sự thông báo trước như
vậy.
ơ Mỹ,
trong
quá trình tiên
hành đại hội cùa công
ty,
các giám đốc, cán bộ quàn lý và các cổ
-16-
Chương
Ì
đông
lớn
có
thề
nêu vấn đề đề
thảo luận
và
biếu quyết
(thông qua bỏ

dự.
Ở Mỹ, có
nhiều
bang
quy định
một tỷ lệ đại biếu
hợp
lệ thấp
hơn,
chằng
hạn có
thề thấp
hơn 1/3 sô
cồ phiếu
cự
quyền
biểu quyết.
Cũng có trường hợp
luật
pháp và điêu
lệ
công
ty
quy định tỳ
lệ
cao hơn mới có
thề
tiến
hành
đại

được xác định và
công bự trước
khi
tiến
hành ĐHCĐ. Nếu như pháp
luật
không có quy
định
gì khác thì ĐHCĐ vẫn là hợp
lệ khi trong
quá trình họp có một
sự
cổ đông vì lý do nào đó phái
rời khỏi
phòng họp và tỷ
lệ phiếu
bầu
sẽ
thấp
hơn mức quy định trước
khi
họp.
Các
nghị
quyết
về
những
vấn đề được xem xét
tại
ĐHCĐ sẽ

có đa sự
tuyệt
đựi
thì
cuộc
họp
phải
tuân
thủ.
2.1.3
Đại hội
cổ đông
bất
thường
(đại hội
cồ đông đặc
biệt):
ĩ s N
Đại
hội cô đông bát thường được
triệu
tập nhăm
thảo luận
những
vấn đề cấp bách không thề chờ đến đại
hội
thường kỳ sau,
thường
là
với

như của các
cổ
đông.
Đại
hội bất
thường có
thề
được HĐQT
triệu
tập,
hoặc
do
những
người
được điều
lệ
công
ty
ủy
quyền
hoặc
theo
quy định
nội bộ.
Nếu
trong
điều
lệ
và quv định
nội

định đề đình chi
công tác của giám đực ngay lập tức vì
những
hoạt
động của giám đực
đang
và sẽ gây nhiêu
thiệt
nại
co
lớn
cho công; IV.
Với
tình hỉnh như
vậy. nhiều
nước
cũng
như
nhiều
bang
ờ Mỹ
đa có quy định cho phép các cỏ
dong
lớn của công ty có
quyền
đòi
-17-
Chương
ỉ
triệu

số cổ
phiếu
có
quyền
biếu
quyết.
Địa
điềm
đại
hội
và
chương trình
nghị
sự
của
nó
cũng
được quy
định
giống
như
đối
với
đại
hội
thường
kỳ và
trong
văn
bàn

các
kỳ
họp của các
cổ
đông
có
thề
được
thảo luận
và đưa
ra
giải
quyết
thông qua
các
nhóm
cổ
đông
có
các
loại
cổ
phiếu
khác
nhau
đó.
Luật
pháp
ở Mỹ có
quy định

thề hiện
sự
nhất
tri
của
tất
cả các
cổ
đông
có
quyền
biếu quyết
cùa công
ty.
Luật
công ty của nước
ta
quy định: "Thề
thức
triệu
tập
các
đại
hội
cổ
đông,
phần
vốn
điều
lệ

quy
định
rõ ràng
trong
điều
lệ
công
ty ".[21]
2.2 Quyền
lợi
của các cồ đông
trong
CTCP
Các
CTCP có số
lượng
cổ
đông
rất lớn,
lớn
hơn
nhiều
so vói
các
loại
công ty khác.
Các cổ
đông tuy cùng
một
công

Chủ sở hỹu
của công ty
cổ
phần
là các cô
đông,
song
phần lớn
họ
không
tham
gia
quàn
lý mà
giao
cho
bộ máy
quản
lý cùa
công
ty
điều
hành mọi
hoạt
động
sàn
xuất-kinh
doanh
và
quan

gia
vào
CTCP.
Sự
điều
hành
CTCP
được đặt
dưới
nguvén
tắc:
đa sô
chi
phối
thiểu
số.
Cổ
đông
nào
cũng
có
quyền tham
dư
ĐHCĐ
và bò
phiếu.
nhưng
dẫu ý
kiến
bất đồng

OẠI
ri
Héc
AI
THUC.ÍỈ
Chương
Ì
về
mặt
tài
chính,
cồ
đông
có ba
quyền:
quyền được hưởng lợi
túc cồ
phần;
quyền dược
chia
phần
dự
trữ
và
phần
tài
sần
còn
lại
sau

trên
phần
vốn
đóng
góp
của
họ vào
công
ty:
đóng
góp
như
thế
nào thì
được đối
xử như
thế
nấy
(điều
đó
không
có
nghĩa
là
ngăn
cẩm
viức
tạo ra
những
loại

đòi
chia
LTCP
nếu
công ty
hoạt
động không
có
lai,
thậm
chí
lỗ vốn.
Một
công ty
sẽ vô
hiứu
nếu
trong
điều
lứ
có
điều
khoản
truất
quyền
được
hường
LTCP
của
các

đông trước
một
quyết
định
bất
thường
cùa
đại hội
cổ
đông.
Sự bảo vứ này
cũng
có
giới
hạn:
nó
không
có
giá
trị
khi
số
lai
được
chia
là
giả
tạo-nghĩa
là
thực tế

của
công
ty.
Ngoài
giả
thiết
này, công
ty
không
thế
dựa vào
khó
khăn
về
tài
chính
đề
buộc
cổ
đông phái hoàn
lại
số
tiền lai
mà họ
được
chia,
hoặc
khấu
trừ
những

trữ
là
"phần
mỡ"
của
công
ty,
bào đảm cho
công
ty
có
thề
đối
phó
mọi
điều
bất
ngờ
có
thê xảy
ra,
duy
trì
sự
tồn
tại
của công ty
khi
có khó
khăn.

ty
nước
ta
thì
công
ty
phái
có
nghía
vụ
"trích
5%
lãi
ròng hàng
năm đe
lập
quỹ dự
trữ
bắt
buộc
cho đèn mức
bằng
10 % vốn
điều
lê của
công
ty".[21]
. Tất
cả
những