1
B
ẢNG SO SÁNH G
I
ỮA C
ÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TNHH
HAI HAY NHIỀU THÀNH VIÊN TR
Ở LÊN
N
ội
dung
chính
Công Ty TNHH
(hai hay nhiều thành
viên tr
ở l
ên)
Công Ty Cổ Phần
Tư cách
pháp nhân
CTTNHH2 ho
ặc CTCP sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng kí kinh doanh.
S
ố lượng
thành
viên/c
ổ
đông quy
đ
ịnh

phát hành
trên th
ị
trư
ờng
ch
ứng
khoán
CTTNHH2 không đư
ợc đăng kí
phát hành.
CTCP có th
ể đăng kí phát h
ành khi đã thỏa mãn
các đi
ều kiện theo quy định của pháp luật.
V
ốn điều
l
ệ
V
ốn điều lệ l
à vốn
do các thành viên góp ho
ặc cam kết góp trong một khoảng thời gian
nh
ất định và được quy định trong điều lệ CTTNHH2 hoặc CTCP.
Góp v
ốn
vào V

ỏa
thu
ận và được quy định trong
Danh sách các thành viên (n
ộp
cho S
ở Kế hoạch v
à Đầu tư).
Khi góp đ
ủ phần vốn góp của
mình, thành viên s
ẽ đ
ược
CTTNHH2 c
ấp giấy chứng nhận
ph
ần vốn góp.
 Trư
ờng hợp có thàn
h viên
không góp đ
ủ và đúng hạn số vốn
như đ
ã cam kết thì số vốn chưa
góp đư
ợc coi là nợ của thành viên
đó đ
ối với CTTNHH2; th
ành viên
đó ph

ốn vào CTTNHH2.
(c) Các thành viên còn l
ại góp đủ
s
ố vốn chưa góp theo tỷ lệ phần
v
ốn góp của họ trong vốn điều lệ
CTTNHH2.
Các c
ổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký
mua t
ối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông
đư
ợc quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ
ph
ần đ
ã đăng ký mua trong
th
ời hạn 90 ng
ày, kể
t
ừ ng
ày CTCP được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh.
 Trư
ờng hợp các cổ đông sáng lập không đăng
ký mua h
ết số cổ phần được quyền chào bán thì
s
ố cổ phần c

ộng ng
ười khác không phải là cổ đông
sáng l
ập nhận góp đủ số cổ phần
đó; ngư
ời nhận
góp v
ốn đó đương nhiên sẽ trở thành cổ đông
sáng l
ập của công ty.
Mua l
ại
ph
ần vốn
góp
Thành viên có quy
ền yêu cầu CTTNHH2 hoặc CTCP mua lại phần vốn góp của mình,
n
ếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của HĐTV
ho
ặc
ĐHĐCĐ v
ề các vấn đề sau đây: (a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ
CTTNHH2 ho
ặc CTCP liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, HĐTV hoặc
ĐHĐCĐ; (b) T
ổ chức lại CTTNHH2
ho
ặc CTCP; hoặc (c) Các trường hợp khác quy
đ

đi
ều kiện.
(a) Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng,
tr
ừ trường hợp (i) và (ii) dưới đây. Việc chuyển
như
ợng được thực hiện bằng văn bản theo cách
thông thư
ờng hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu.
Bên chuy
ển nh
ượng vẫn là người sở h
ữu cổ phần
có liên quan cho đ
ến khi t
ên của người nhận
chuy
ển nh
ượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ
đông.
Chuy
ển
như
ợng
ph
ần
v
ốn góp
/c
ổ phần

ỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ
4
thông c
ủa mình cho người không phải là cổ đông
sáng l
ập nếu được sự chấp thuận c
ủa ĐHĐCĐ.
Sau th
ời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp
gi
ấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế
đ
ối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
đ
ều đ
ược bãi bỏ.
(ii) C
ổ phần
ưu đãi biểu quyết không được chuyển
như
ợng.
Cơ c
ấu
qu
ản lý
công ty
CTTNHH2 có H
ội đồng th
ành viên
(HĐTV), Ch

ồm toàn bộ các thành
viên, là cơ quan quy
ết định cao
nh
ất. Thành viên là tổ
ch
ức chỉ
đ
ịnh người đại diện theo ủy quyền
tham gia HĐTV.
(Đi
ều 47)
ĐHĐCĐ g
ồm tất cả
c
ổ đông có quyền
bi
ểu quyết, là cơ
quan quy
ết định cao
nh
ất của CTCP.
(Đi
ều 96.1)
C
ổ đông là tổ chức
có quy
ền cử một
ho
ặc một số người

ất thiết phải là cổ đông
c
ủa CTCP.
5
(Đi
ều 109)
Ch
ức
danh
Ch
ủ tịch
HĐTV bầu một thành viên làm
Ch
ủ tịch; có trách nhiệm tổ chức
và ch
ủ trì các cuộc họp HĐTV và
giám sát việc thực hiện các nghị
quy
ết của
HĐTV.
(Đi
ều 49)
ĐHĐCĐ đư
ợc chủ tr
ì
b
ởi Chủ tịch HĐQT
ho
ặc một người khác
đư

ĐHĐCĐ/
HĐQT
HĐTV phải tổ chức họp ít nhất
m
ột năm một lần. Các cuộc họp
b
ất th
ường có thể được triệu tập
theo đ
ề nghị của (i) Chủ tịch, (ii)
thành viên ho
ặc nhóm thành viên
n
ắm giữ trên 25% Vốn điều lệ,
ho
ặc (iii) nếu thành viên nắm giữ
trên 75% V
ốn điều lệ, thì các
thành viên thi
ểu số còn lại sẽ triệu
t
ập
(Đi
ều 50, Điều 41.2 v
à 41.3)
ĐHĐCĐ ph
ải tổ chức
h
ọp một năm ít nhất
m

(Đi
ều 97.1 và 97.3)
HĐQT ph
ải tổ chức cuộc
h
ọp mỗi quý ít nhất một
lần. Các cuộc họp bất
thư
ờng đ
ược triệu tập
theo yêu cầu bởi (i) Ban
ki
ểm soát, (ii) Tổng giám
đ
ốc hoặc ít nhất năm
ngư
ời quản lý khác, (iii) ít
nh
ất 2 thành viên HĐQT,
ho
ặc (iv) các trường hợp
khác quy đ
ịnh trong điều
l
ệ.
(Đi
ều 112.2, 112.3 v
à
112.4)
HĐTV: đư

ành
viên có m
ặt
t
ại cuộc họp (không phụ thuộc số
thành viên d
ự họp) đối với Triệu
t
ập lần 3
(Đi
ều 51)
đông đ
ại diện í
t nh
ất
65% c
ổ phần có
quy
ền biểu quyết đối
v
ới Triệu tập lần đầu;
(ii) s
ố cổ đông đại
di
ện ít
nh
ất 51% cổ
ph
ần có quyền biểu
quy

định và được các bên thỏa thuận
c
ụ thể trong điều lệ.
Các v
ấn đề đ
ược pháp luật quy
đ
ịnh cụ thể bao gồm các quyết
ngh
ị hoặc phê chuẩn về:
 Chi
ến lược phát triển và kế
ho
ạch kinh doanh hàng năm của
CTTNHH2.
 Tăng ho
ặc giảm vốn điều lệ,
quy
ết định thời điểm và phương
thức huy động thêm vốn.
 D
ự án đầu t
ư có giá trị trên
50% t
ổng giá trị t
ài sản.
 Gi
ải pháp phát triển thị tr
ường,
ti

ển CTCP.
 B
ổ nhiệm/b
ãi
nhi
ệm thành viên
HĐQT: s
ẽ được pháp luật
quy định và được các bên
th
ỏa thuận cụ thể trong
đi
ều lệ.
Các v
ấn đề đ
ược pháp
lu
ật quy định cụ thể bao
g
ồm các quyết nghị hoặc
phê chu
ẩn về:
 Chi
ến lược, kế hoạch
phát tri
ển trung hạn và kế
ho
ạch kinh doanh
hàng
năm của CTCP.

án x
ử lý lỗ.
(Đi
ều 47)
HĐQT.
 Lo
ại cổ phần và
t
ổng số cổ phần của
t
ừng loại đ
ược quyền
chào bán, mua l
ại cổ
ph
ần không quá 10%
t
ổng số cổ phần
phát
hành; và chi c
ổ túc
(tr
ừ khi điều lệ có quy
đ
ịnh khác).
 Đ
ầu tư hoặc bán
s
ố tài sản có giá trị
b

à các
ch
ức danh quản lý khác.
(Đi
ều 108.2)
- Quy
ết định của HĐTV sẽ được
thông qua t
ại cuộc họp trong các
trư
ờng hợp sau đây:
(a) Đư
ợc số phiếu đại diện ít nhất
75% tổng số vốn góp của các
thành viên d
ự họp chấp thuận đối
v
ới việc:
(i) quy
ết định bán t
ài sản có giá trị
b
ằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
- Quy
ết
đ
ịnh của
ĐHĐCĐ s
ẽ được
thông qua t

8
Thông
qua quy
ết
đ
ịnh hoặc
ngh
ị
quy
ết
tr
ị tài sản; (ii) sửa đổi, bổ sung
đi
ều lệ CTTNHH2; và (iii) tổ chức
l
ại hoặc giải thể CTTNHH2.
(b) Đư
ợc số phiếu đại diện ít nhất
65% t
ổng số vốn góp của các
thành viên d
ự họp
ch
ấp thuận đối
v
ới các quyết định ngo
ài quyết
đ
ịnh nêu tại điểm (a) nêu trên.
(Đi

ặc giải thể CTCP,
ho
ặc (iv) đầu tư hoặc
bán tài s
ản có giá trị
b
ằng hoặc lớn hơn
50% t
ổng giá trị tài
s
ản (trừ khi điều lệ
CTCP có quy đ
ịnh
m
ột tỷ lệ khác).
(b) Đư
ợc số cổ đông
đ
ại diện ít nhất 65%
t
ổng số phiế
u bi
ểu
quy
ết của tất cả các
c
ổ đông dự họp chấp
thu
ận đối với các
quy

(Đi
ều 104.3 v
à 104.5)
T
ổng
giám đ
ốc
Đư
ợc HĐTV bổ nhiệm/bãi nhiệm
ho
ặc cách chức.
(Đi
ều 52.1.c)
Đư
ợc HĐQT bổ nhiệm/bãi nhiệm hoặc cách chức.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
không quá 5 năm; có th
ể đ
ược bổ nhiệm lại. Tổng
giám đ
ốc CTCP không
đư
ợc đồng thời l
àm Giám
đ
ốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
(Đi
ều 116.1 và 116.2)
Quy
ền và

ên quan đến hoạt động
kinh doanh hàng ngày c
ủa
CTTNHH2 mà không c
ần phải có
quy
ết định của HĐTV. (Điều 55.2)
Đư
ợ
c pháp lu
ật quy định cụ thể và có thể được
quy định trong điều lệ CTCP và do HĐQT quyết
đ
ịnh.
Các v
ấn đề đ
ược pháp luật quy định bao gồm:
 T
ổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT.
 Quy
ết định đối với toàn bộ các vấn đề liên qua
đ
ến hoạt động kinh doanh
hàng ngày c
ủa CTCP
mà không c
ần phải có quyết định của HĐQT.
(Đi
ều 116.3)
T

10
Đ
ại diện
theo pháp
lu
ật
thì ng
ười đại diện theo pháp luật
ph
ải ủy quyền bằng văn bản cho
m
ột người khác theo quy định của
đi
ều lệ CTTNHH2 để thực hiện
các quy
ền v
à nhiệm vụ của người
đ
ại diện theo pháp luật. (Điều 46)
CTTNHH2 đ
ể thực hiện các quyền và nhiệm vụ
c
ủa người đại diện theo pháp luật.
(Đi
ều 95)
Các h
ợp
đ
ồng và
giao d

CTTNHH2 và nh
ững người có liên
quan c
ủa họ.
(b) Ngư
ời quản lý công ty mẹ,
ngư
ời có thẩm quyền bổ nhiệm
ngư
ời quản lý công ty mẹ và
nh
ững ng
ười có liên quan của họ.
(Đi
ều 59)
Các hợp đồng, giao dịch dưới đây phải được
ĐHĐCĐ ho
ặc HĐQT chấp thuận, thông qua, cụ
th
ể l
à các hợp đồng, giao dịch giữa CTCP và các
cá nhân sau đây:
(a) C
ổ đông, người đại diện ủy quyề
n c
ủa cổ đông
s
ở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của
công ty và nh
ững người có liên quan của họ.