LUẬT KINH TẾ
NHÓM 1:
So sánh khái niệm, đặc điểm cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ
phần với công ty TNHH hai thành viên trở lên


1.KHÁI NIỆM
Cty cổ phần
Khác
nhau

Giống
nhau

-Vốn điều lệ được chia thành các
phần bằng nhau gọi là cổ phần,
được ghi nhận bằng cổ phiếu.
-Người tham gia trong cty gọi là cổ
đông

Cty TNHH 2 thành viên trở lên

-Vốn điều lệ không được chia
thành cổ phần hoặc cổ phiếu, tỷ
lệ vốn góp có thể là những phần
không bằng nhau.
-Người tham gia trong cty gọi là
thành viên.
-Đều là loại hình doanh nghiệp được ghi nhận trong luật doanh nghiệp
năm 2005 và hiện nay là luật doanh nghiệp năm 2014.
-Do nhiều chủ đầu tư góp vốn ( cty nhiều chủ sở hữu).

thành viên
góp vốn

2 – 50 thành viên.

Tối thiểu là 3 và không
hạn chế số lượng tối
đa.

Trách nhiệm
của thành
viên

Chịu trách nhiệm về nợ
và nghĩa vụ tài sản khác
trong phạm vi vốn góp.

Chịu trách nhiệm về nợ
và nghĩa vụ tài sản
khác trong phạm vi
vốn góp.

Trừ:
Trường hợp có thành viên
chưa góp hoặc chưa góp
đủ số vốn đã cam kết phải
chịu trách nhiệm tương
ứng với phần vốn góp đã
cam kết đối với các nghĩa
vụ tài chính của công ty

sáng lập có quyền tự
do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho cổ
đông sáng lập khác và
chỉ
được
chuyển
nhượng cổ phần phổ
thông của mình cho
người không phải là cổ
đông sáng lập nếu
được sự chấp thuận của
Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ
đông dự định chuyển
nhượng cổ phần không
có quyền biểu quyết về
việc chuyển nhượng
các cổ phần đó.
- Điều lệ công ty có
quy định hạn chế về
chuyển nhượng cổ
phần thì các quy định
này chỉ có hiệu lực khi
được nêu rõ trong cổ
phiếu của cổ phần
tương ứng.

Vốn điều lệ


sản
khác với loại tài sản đã
cam kết (nếu được sự tán
thành của đa số thành
viên còn lại)

- Tham dự và phát biểu
trong các Đại hội đồng
cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua đại
diện theo ủy quyền
hoặc theo hình thức
khác do pháp luật,
Điều lệ công ty quy
định. Mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu
biểu quyết.

- Tự do chuyển nhượng
- Được chia lợi nhuận cổ phần của mình cho
tương ứng với phần vốn người khác, trừ 02
góp sau khi công ty đã trường hợp:
nộp đủ thuế và hoàn thành
+ Trong thời hạn 03
các nghĩa vụ tài chính
năm, kể từ ngày công
khác theo quy định pháp
ty được cấp Giấy
luật.

nhiệm dân sự đối với Chủ
+ Điều lệ công ty có
tịch Hội đồng thành viên,
quy định hạn chế
Giám đốc hoặc Tổng
chuyển nhượng cổ
giám đốc, người đại diện
phần. Trường hợp này,
theo pháp luật và cán bộ
các quy định tại Điều
quản lý khác theo quy
lệ công ty chỉ có hiệu
định.
lực khi được nêu rõ
- Trừ trường hợp công ty trong cổ phiếu của cổ
có một thành viên sở hữu phần tương ứng.
trên 90% vốn điều lệ và
- Khi công ty giải thể
Điều lệ công ty không
hoặc phá sản, được
quy định một tỷ lệ khác
nhận một phần tài sản
nhỏ hơn, thành viên,
còn lại tương ứng với
nhóm thành viên sở hữu
tỷ lệ sở hữu cổ phần tại
từ 10% số vốn điều lệ trở
công ty.
lên hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn do Điều lệ công - Cổ đông hoặc nhóm

ty.
chứng thực cá nhân
+ Yêu cầu Tòa án hủy hợp pháp khác đối với
bỏ nghị quyết của Hội cổ đông là cá nhân;
đồng thành viên trong tên, địa chỉ thường trú,
thời hạn 90 ngày, kể từ quốc tịch, số quyết
ngày kết thúc họp Hội định thành lập hoặc số
đồng thành viên, nếu trình đăng ký doanh nghiệp
tự, thủ tục, điều kiện cuộc đối với cổ đông là tổ
họp hoặc nội dung nghị chức; số lượng cổ phần
quyết đó không thực hiện và thời điểm đăng ký
đúng hoặc không phù hợp cổ phần của từng cổ
với quy định của Luật này đông, tổng số cổ phần
và Điều lệ công ty.
của cả nhóm cổ đông
- Trường hợp công ty có và tỷ lệ sở hữu trong
một thành viên sở hữu tổng số cổ phần của
trên 90% vốn điều lệ và công ty; vấn đề cần
Điều lệ công ty không kiểm tra, mục đích
quy định một tỷ lệ khác kiểm tra.


nhỏ hơn theo quy định
trên thì nhóm thành viên
còn lại đương nhiên có
quyền theo quy định trên.

- Cổ đông hoặc nhóm
cổ đông theo quy định
trên yêu cầu triệu tập

liệu, chứng cứ về các
vi phạm của Hội đồng
quản trị, mức độ vi
phạm hoặc về quyết


định vượt quá thẩm
quyền.
- Trường hợp Điều lệ
công ty không có quy
định khác thì việc đề
cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban kiểm
soát được thực hiện
như sau:
+ Các cổ đông phổ
thông hợp thành nhóm
để đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban
kiểm soát phải thông
báo về việc họp nhóm
cho các cổ đông dự
họp biết trước khi khai
mạc Đại hội đồng cổ
đông.
+ Căn cứ số lượng
thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm
soát, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông được

trường hợp sau:
+ Thành viên phải góp
vốn phần vốn góp cho
công ty đủ và đúng loại
tài sản như đã cam kết khi
đăng ký thành lập doanh
nghiệp trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Thành viên
công ty chỉ được góp vốn
phần vốn góp cho công ty
bằng các tài sản khác với
loại tài sản đã cam kết
nếu được sự tán thành của
đa số thành viên còn lại.

(Đề cập đến nghĩa vụ
của cổ đông phổ thông)
- Thanh toán đủ và
đúng thời hạn số cổ
phần cam kết mua.
- Không được rút vốn
đã góp bằng cổ phần
phổ thông ra khỏi công
ty dưới mọi hình thức,
trừ trường hợp được
công ty hoặc người
khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông

bằng số vốn đã góp trong
thời hạn 60 ngày, kể từ
ngày cuối cùng phải góp
vốn đủ phần vốn góp theo
quy định trên. Các thành
viên chưa góp vốn hoặc
chưa góp đủ số vốn đã
cam kết phải chịu trách
nhiệm tương ứng với
phần vốn góp đã cam kết
đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát
sinh trong thời gian trước
ngày công ty đăng ký thay
đổi vốn điều lệ và phần
vốn góp của thành viên.
- Không được rút vốn đã
góp ra khỏi công ty dưới
mọi hình thức, trừ các
trường hợp sau:


+ Mua lại phần vốn góp.
+ Chuyển nhượng phần
vốn góp
+ Xử lý phần vốn góp
trong một số trường hợp
đặc biệt.
+ Thay đổi vốn điều lệ
- Tuân thủ Điều lệ công

viên.
– Chủ tịch Hội
đồng
thành
viên.
– Giám đốc
hoặc
Tổng
giám đốc.
– Ban kiểm
soát (bắt buộc
nếu có từ 11
thành viên trở
lên)

CÔNG TY CỔ PHẦN

Có 2 mô hình mà các công ty cổ phần có quyền chọn:
Mô hình 1:
– Đại hội đồng cổ đông.
– Hội đồng quản trị.
– Ban kiểm soát.
Trường hợp có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc
phải có Ban kiểm soát;
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Mô hình 2:
– Đại hội đồng cổ đông.
– Hội đồng quản trị.
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.