BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

TIỂU LUẬN
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

ĐỀ TÀI:

CÁC PHƯƠNG THỨC
CÁC DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN GVHD : TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
SVTH : NHÓM 1

Đặc điểm 8

1.1.3.

Hai quy luật thành công: 8

1.1.4.

Ưu nhược điểm: 9

1.1.5.

Thị trường vốn mạo hiểm tại Việt Nam 9

1.2.

CHỨNG KHOÁN 9

1.2.1.

Định nghĩa 9

1.2.2.

Chứng khoán vốn 10

1.2.3.

Chứng khoán nợ 11


PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP 19

2.1.1.

Phát hành riêng lẻ 19

2.1.2.

Phát hành chứng khoán ra công chúng 21

2.1.3.

Ý nghĩa cơ bản của hai p hương thức p hát hành riêng lẻ và phát hành ra công
chúng 23

2.2.

CUNG ỨNG CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) 23

2.2.1.

Định nghĩa 23

2.2.2.

Điều kiện 23

2.2.3.

Các bước thực hiện 24

Tp. Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2010
Giáo viên hướng dẫn
TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN LỜI MỞ ĐẦU

- Tạo động lực làm sống động và phát triển thị trường chứng khoán cả về bề rộng, lẫn
bề sâu, phát triển thu hút cả vốn trong và ngoài nước.
- Thúc đẩy quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước lành mạnh và hiệu quả.
- Tạo động lực phát triển toàn bộ nền kinh tế theo các nguyên tắc thị trường và cải
thiện vị thế, hình ảnh đất nước trong con mắt các nhà đầu tư quốc tế. Thị trường chứng
khoán Việt Nam được coi là hiện tượng đáng chú ý trên thị trường chứng khoán thế giới
năm 2006, và là 1/3 thị trường có cơ hội kinh doanh hấp dẫn trên thế giới.
Về phía nhà đầu tư:
- Đã có cơ hội và điều kiện thuận lợi, để tham gia đầu tư và thu lời từ đầu tư chứng
khoán, cổ p hiếu.
- Tính chất hợp cách, hợp kỹ thuật, hợp pháp còn được minh chứng qu a sự ổn định,
suôn sẻ về phương diện pháp lý của tuyệt đại đa số các hoạt động và phương án phát hành
cổ phiếu doanh nghiệp.
Đương nhiên, cũng không thể loại trừ một số hành vi sai phạm vô tình hoặc cố ý của
một vài tổ chức, cá nhân trong khi xây dựng, thực hiện các p hương án p hát hành cổ phiếu
doanh n ghiệp. Dẫu vậy, cần khẳng định về tổng thể các hoạt động phát hành cổ phiếu đã và
đang diễn ra trôi chảy, hợp pháp và có hiệu quả tích cực cao hơn các hệ qu ả tiêu cực cho cả
doanh nghiệp, nền kinh tế và các nhà đầu tư.
Do đó nghiên cứu phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán giúp chúng
ta hiểu được rõ hơn cách thức doanh nghiệp phát hành chứng khoán, từ đó nhận thấy ưu/
nhược điểm của từng phương thức phát hành nhằm đề xuất sự can thiệp trong khuôn khổ
pháp luật của các cơ quan quản lý vào các phương thức phát hành của doanh nghiệp.
Xuất phát từ những lý do trên, nhóm học viên Cao học kinh tế Ngân hàng Đêm 2&3
- Khóa 19, chọn đề tài: “C ÁC PHƯƠNG THỨC C ÁC DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN” làm chủ đề n ghiên cứu của nhóm.
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài:
- Phân tích, đánh giá các phương thức phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp.
- Đề xuất sự can thiệp trong khuôn khổ pháp luật của các cơ quan quản lý vào các
phương thức phát hành của doanh nghiệp.
Phương pháp nghiên cứu, thu thập dữ liệu:

vốn cao hơn mức trung bình. Khoản thu này trở thành hiện thực sau khi khoản đầu tư được
bán cho một nhà kinh doanh chứng khoán hoặc, như hiện tượng phổ biến hơn ở các nước
châu Á là bán cho công chún g. Bên cạnh v iệc cung cấp vốn, các chuyên gia quản lý vốn
mạo hiểm còn tư vấn, ở cấp chiến lược còn hướng dẫn các công ty nhận vốn đầu tư bước
sang giai đoạn tăng trưởng tiếp theo và chuẩn bị sẵn sàng để công ty được chuyển giao cho
các cổ đông khác. Những tư vấn này là một đặc điểm quan trọng và đặc thù của vốn mạo
hiểm. Đặc biệ t, các nhà đầu tư có một vị trí trong hội đồng quản trị của công ty nhận vốn
đầu tư. Từ vị trí này và các kinh n ghiệm thu được từ các công ty khác, các chuyên gia quản
lý vốn mạo hiểm có thể tác động tới sự phát triển của các công ty nhận vốn đầu tư. Các công
ty quản lý vốn mạo hiểm khác nhau đặt ra các trọn g tâm khác nhau về mức độ tham gia.
Mức độ tham gia có thể là tối thiểu, thường gắn liền với một số cổ phần nhỏ, hoặc tham gia
công việc thường nhật, như đóng vai trò Chủ tịch hội đồn g quản trị, thường gắn liền với
việc nắm giữ đa số cổ phần. Thuật ngữ vốn mạo hiểm trong định nghĩa này có thể được sử
dụng cùng n ghĩa với thuật ngữ vốn cổ phần tư nhân.
Định nghĩa hẹp: Phần thu hẹp của định nghĩa rộng xác định vốn mạo hiểm là các
khoản đầu tư vốn cổ phần tư nhân trung hạn vào các công ty nhận vốn chưa trưởng thành.
Nói cách khác, công ty được đầu tư đang trong giai đoạn đầu của quá trình phát triển sản
phẩm, phát triển năng lực sản xuất hoặc cun g cấp dịch vụ. Vì các công ty đang trong giai
đoạn này có xu hướng lịch sử phát triền ngắn hơn và quy mô nhỏ hơn so với đa số các
khoản đầu tư nêu trong định nghĩa rộng, nên rủi ro có xu hướng cao hơn. Và do vậy, các
chuyên gia quản lý vốn mạo hiểm sẽ tìm kiếm các khoản thu nhập vốn tiềm năng cao hơn.
Sự khác biệt giữa hai định n ghĩa này là mức độ trưởng thành của các công ty nhận
vốn đầu tư. Không có quy tắc rõ ràng nào (chằng hạn một mức doanh số ấn định) để p hân
biệt hai loại công ty này. Thay vào đó, định nghĩa hẹp được xem là đúng ở một đoạn đầu
trong dải thời gian đáo hạn của một khoản đầu tư cổ phần tư nhân. Ở các thị trường cổ phần
tư nhân đã hoạt động tốt như Mỹ và Anh, người cung cấp vốn có xu hướng tập trung vào
đầu hoặc cuối dải thời gian đáo hạn. Tuy vậy, vẫn có một số người cung cấp vốn sẵn sàng
đầu tư trải dài trong dải này.
1.1.2. Đặc điểm
Vốn đầu tư mạo hiểm là một trong 4 loại vốn đầu tư trực tiếp được dùng để đầu tư

1.1.4.1 Ưu điểm
- Khuyến khích thực hiện những ý tưởng, những dự án có tính khả thi cao nhưng thiếu
vốn.
- Các Doanh nghiệp có thể tiếp cận được nguồn vốn mạo hiểm dễ dàng hơn so với
ngân hàng. Đặc biệt khi các Doanh nghiệp nhỏ và vừa trong tay không có tài sản đảm bảo
mà chỉ có ý tưởng là “Tài sản” chủ yếu.
- Lãi suất thực thấp hơn lãi suất vay ngân hàng.
- Dễ dàng phát hành chứng khoán ra công chúng khi dự án đầu tư thành công.
1.1.4.2 Nhược điểm
- Hình thức đầu tư mạo hiểm là nắm giữ cổ phần, tham gia chia sẻ thành công nếu
công ty phát đạt, song cũng gánh chịu rủi ro nếu thất bại.
- Chấp nhận chia sẽ quy ền lực, quyền làm chủ đối với Doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp sẽ bị mua lại khi dự án đầu tư không thành công.
- Lợi nhuận là quan trọn g nhất trong hoạt động đầu tư vốn mạo hiểm.
1.1.5. Thị trường vốn mạo hiểm tại Việt Nam
Các quỹ đầu tư mạo hiểm VC (Venture Capital) bắt đầu chú ý tới Việt Nam vào năm
1995 nhưng làn sóng đầu tư mạo hiểm chỉ thực sự mạnh sau năm 2003. Có thể kể lên những
cái tên như IDG (International Dâm Croup), Vinacap ital, M ekong Capital, Dragon Capital
Mekong Capital và Vina Capital là 02 công ty quản lý quỹ VC đang hướng tới những doanh
nghiệp phần mềm, thương mại dịch vụ và chuỗi kinh doanh. Điển hình là M ekong Capital
đầu tư vào công ty phần mềm Lạc Việt khoản 700.000USD, chiếm 30% vốn chủ sở hữu còn
Vina C apital đầu tư vào Phở 24 khoản 4 triệu USD để p hát triển chuỗi cửa hàng.

1.2. CHỨNG KHOÁN
1.2.1. Định nghĩa
Chứng khoán là một công cụ tài chính có thể thay thế và có thể chuyển nhượng đại
diện cho giá trị tài chính. Chứng kho án được phân loại thành chứng khoán nợ (như tín phiếu
kho bạc, trái phiếu, giấy nợ,… ) và chứng khoán vốn (như cổ phần thường) và những công
cụ chuyển đổi và những hợp đồng phái sinh như kỳ hạn, tương lai, quy ền chọn và hoán đổi.
Các công ty và chủ thể khác phát hành chứng khoán được gọi là người phát hành. Hệ thống

Vì vậy nó còn được gọi là chứng khoán vĩnh viễn.
+ Cổ đông của cổ phiếu thường được cấp một số quy ền khi họ mua cổ phiếu của
công ty như: được tham gia bầu Hội đồng quản trị, tham gia bỏ phiếu quyết định các vấn đề
lớn của côn g ty , khi công ty giải thể hoặc p há sản sẽ được chia số tiền còn lại sau khi thanh
toán các khoản nợ và thanh toán cho cổ phiếu ưu đãi.
- Cổ phiếu ưu đãi là loại chứng khoán lai tạp có những đ ặc điểm vừa giống cổ phiếu
thường, vừa giống trái phiếu.
Cổ p hiếu ưu đãi có những đặc điểm sau:
+ Cổ p hiếu ưu đãi được hưởng mức cổ tức cố định hằn g năm (không phụ thuộc vào
kết quả sản xuất kinh doanh của công ty).
+ Cổ phiếu ưu đãi được ưu tiên chia lãi cổ phân trước cổ phiếu thường; được ưu
tiên phân chia tài sản còn lại của công ty (khi công ty bị phá sản hoặc giải thể) trước so với
cổ phiếu thường.
+ Cổ đông của cổ phiếu ưu đãi không có tiếng nói và quyền bầu ban giám đốc công
ty như cổ phiếu thường.
Cổ p hiếu ưu đãi không phải là trái phiếu nên không có ngày đáo hạn được hoàn vốn.
Do đó, các doanh n ghiệp p hải để dành mỗi n ăm một số tiền để mua lại cổ phiếu ưu đãi, gọi
là Quỹ thanh toán. Thường công ty mua lại đúng với mệnh giá và thêm một số tiển thưởng
nhỏ. Để tạo sự hấp dẫn hơn cho cổ phiếu ưu đãi, phù hợp với tâm lý muôn vẻ của nhà đầu
tư, cổ phiếu ưu đãi được đa dạng hóa và phân chia thành nhiều loại khác nhau: cổ phiếu ưu
đãi dồn lãi và cổ p hiếu ưu đãi không dồn lãi; cổ phiếu ưu đãi tham dự chia phần và cổ phiếu
ưu đãi không tham dự chia phần; cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi có thể
bồi hoàn (hay còn gọi là cổ phiếu ưu đãi có thể chuộc lại), … Ví dụ, trong đợt khủng hoản
tài chính ở Mỹ vào năm 2008 – 2009, tập đoàn Berkshire Hatthaway của tỷ phú Warren
Buffet đã đàm phán mua 5 tỷ USD cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi của ngân hàng đầu tư
Goldman Sachs. Với thương vụ này , 5 tỷ USD cổ phiếu ưu đãi sẽ được chuyển thành cổ
phiếu thường sau 5 năm.
1.2.3. Chứng khoán nợ
- Chứng khoán nợ là loại chứng khoán gắn liền với quyền chủ nợ của người nắm giữ.
Hình thức tiêu biểu của chứng khoán nợ đó là Trái p hiếu.

Tồn tại cùng với sự tồn tại của
chủ thể phát hành
Có thời hạn cố định
Ưu tiên chi trả khi bị
giải thể hoặc phá sản

Sau khi hoàn thành nghĩa vụ với
chủ nợ thì mới phân chia cho
các cổ đông
Được ưu tiên trả trước
Mức độ rủi ro Cao hơn Thấp hơn
Nguồn tài liệu: www.wikipedia.org
Thị trường tài chính, GS. TS Lê Văn Tư – PGS.TS Phạm Văn Năng (Hiệu trưởng trường
Đại học Kinh Tế TPHCM), NXB Thống kê Hà Nội 2003

1.3. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1.3.1. Phát hành chứng khoán là gì?
Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quy ền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, gồm:
- Cổ phiếu;
- Trái phiếu;
- Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;
- Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật
Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán ra thị trường. Chứng khoán
được chào bán lần đầu tiên gọi là chứng khoán mới phát hành và thị trường dành cho chứng
khoán mới phát hành gọi là thị trường sơ cấp hay thị trường phát hành. Việc phát hành
chứng kho ản bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì
gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung.
Tuy nhiên không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những
chủ thể phát hành mới có được quyền này.

Báo cáo phân tích khoảng trống và các đề xuất
- Xác định vấn đề và các khu vực hoạt động yếu kém
- Chỉ ra cách thức và phương án hiện thực hóa các cơ hội, tiềm năng và gia tăng giá trị
cho các nhà đầu tư tương lai.
- Chỉ ra những yếu kém về cơ cấu, bộ máy quản lý, tổ chức, chính sách tiếp thị, sự bất
ổn về cơ cấu thuế
- Vạch ra nhữn g mong đợi và yêu cầu của cơ chế thị trường đối với một công ty khi
tham gia niêm yết hoạt động trên thị trường Chứng Khoán
- Các đề xuất về tư vấn và hỗ trợ trong suốt quá trình giúp công ty xóa bỏ các khoảng
trống trong hoạt động của mình.
1.3.3.4. Một số nội dung cần thẩm định
Các khu vực thẩm định chủ chốt trong quá trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp”:
Các yếu tố chủ quan:
- Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác.
- Tài sản – Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu.
- Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ nhân viên.
- Chiến lược bán hàng – Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh giá về
tính hiệu quả và không hiệu quả
- Marketing – Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, chiến lược marketing
- Lĩnh vực hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty
- Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng.
- Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cải tiến khôn g?
- Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn…
- Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê
- Hệ thống các nhà cung cấp – Độ tin cậy cũng như các điều khoản thương mại
Các yếu tố khách quan:
- Phân tích ngành
- Ảnh hưởng của tình hình và xu hướng kinh tế quốc gia
- Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài
1.3.3. Đấu giá

ngày tổ chức đấu giá.
- Phối hợp với cơ quan tổ chức đấu giá thuy ết trình về doanh nghiệp cho nhà đầu tư
nếu cần.
Bước 2: Thực hiện đấu giá
- Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành nhận đơn đăng ký mua và tiền đặt cọc của nhà
đầu tư theo quy chế đấu giá.
- Nhà đầu tư bỏ phiếu tham dự đấu giá bằng các hình thức: Bỏ phiếu trực tiếp tại
doanh nghiệp (nếu tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp); Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính
trung gian (nếu tổ chức đấu giá tại tổ chức tài chính trung gian); Bỏ phiếu trực tiếp tại Trung
tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán và các đại lý được chỉ định; Bỏ phiếu
qua đường bưu điện do cơ quan tổ chức đấu giá quy định.
Bước 3: Tổ chức đấu giá và xác định kết quả đấu giá
- Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành các thủ tục bóc phiếu tham dự đấu giá và nhập
các thông tin vào phần mềm đấu giá.
- Xác định kết quả đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp
đến khi đủ số lượng cổ phần chào bán. Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, với trường hợp các
nhà đầu tư cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng tổng số cổ p hần còn lại ít hơn tổng số cổ
phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:
- Số cổ phần nhà đầu tư được mua = Số cổ phần còn lại x (Số cổ phần từng nhà đầu tư
đăng ký mua/Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua)
- Lập các b iên bản liên quan đến buổi đấu giá gửi cho cơ quan quyết định cổ p hần
hóa, Ban chỉ đ ạo cổ phần hóa, doanh nghiệp và cơ quan tổ chức đấu giá
- Công bố kết quả đấu giá cổ phần và thu tiền mua cổ phần.
Bước 4: Xử lý các trường hợp vi phạm quy chế đấu giá
- Việc xử lý các trường hợp vi phạm được thực hiện theo quy định của quy chế đấu
giá.
- Nhà đầu tư không được nhận tiền đặt cọc nếu vi phạm quy chế đấu giá.
Bước 5: Xử lý đối với số cổ phần không bán hết trong đấu giá n ếu có
- Nếu sổ cổ phần nhà đầu tư từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ phần chào bán thì
Ban chỉ đạo cổ p hần hóa thực hiện bán tiếp cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá theo

CTCK chỉ được p hép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi thực
hiện nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ
đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là 165 tỷ đồng.
Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh.
Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ
chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo
lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được
Chính p hủ bảo lãnh.
Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm
nhận bảo lãnh phát hành.
Với chức năng bảo lãnh phát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh sẽ sở hữu số lượng
CK thực hiện bảo lãnh và do đó sẽ phải đối mặt với những rủi ro nhất định. Tuy nhiên, đổi
lại, DN thực hiện bảo lãnh sẽ được hưởng những lợi ích từ hoạt động này như phí bảo lãnh,
phần chênh lệnh giá bảo lãnh, tuỳ thuộc vào phương thức bảo lãnh và những điều khoản của
hợp đồng bảo lãnh. Để giảm thiểu rủi ro của đợt phát hành, tổ chức phát hành CK và tổ chức
cam kết bảo lãnh sẽ phải thống nhất trên các phương diện v ề giá, thời gian phát hành và các
yếu tố khác có liên quan giúp làm tăng khả năng thành công của đợt phát hành.
1.3.4.4. Phân loại các hình thức bảo lãnh
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo
lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứn g khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng
khoán hay không.
Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức
bảo lãnh h ình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết
khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng
theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào
bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng
khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển.
Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như

1.3.4.6. Hạn chế bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết
chắc chắn trong các trường hợp sau đây:
- Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùn g các công ty con của tổ chức bảo lãnh
phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức p hát hành;
- Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành
là do cùng một tổ chức nắm giữ.
Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ
sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, trong đó có tổ
chức bảo lãnh phát hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ.
Khi một CTCK bảo lãnh phát hành CK, công ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt
tại một ngân hàng đang hoạt độn g hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua CK của
khách hàng.

2. CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
2.1. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜ NG SƠ C ẤP
Có hai phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành
riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
2.1.1. Phát hành riêng lẻ
Định nghĩa: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của
mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức
có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với
những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân h àng đầu tư
cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí
phát hành. Đa số các đợt phát hành trái p hiếu đều thực hiện dưới hình thức p hát hành riêng
lẻ, việc phát hành cổ p hiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức
này.
Trong đó, Chào bán cổ phần riêng lẻ:
- Là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các
phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau: Cá c nhà đầu tư chứng

chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuy ên ngành có quy định khác.
(iv) Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh
doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định chung, phải đáp ứng các điều k iện
theo quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan.
(v) Các đợt chào bán riêng lẻ p hải cách nhau ít nhất sáu tháng.
(vi) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường
hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
2.1.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng
Định nghĩa phát hành chứng khoán ra công chúng: Phát hành chứng khoán ra công
chúng là v iệc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức
trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
Chứng khoán phát hành ra côn g chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi
sổ. Chứng khoán phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam. Mệnh giá cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng là 10.000 đồng
Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái p hiếu phát hành ra công chúng là 100.000 đồng Việt
Nam và bội số của 100.000 đồng Việt Nam.
Ở Việt Nam, việc p hát hành chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện
quy định tại các Điều 6, 7, 8 và 9 N ghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về chứng
khoán và thị trường chứng kho án và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều kiện phát hành
Điều kiện p hát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
- Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 05 tỷ đồng
tính theo giá trị sổ sách (1).
- Hoạt động sản xuất, kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có
lãi, tức là tổ chức đăng ký phát hành cổ phiếu phải có lợi nhuận sau thuế trong năm liền
trước năm đăng ký phát hành là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng
ký phát hành (2).
- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.
Phương án khả thi này là phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (3).
- Việc phát hành cổ phiếu thực hiện thông qua tổ chức trung gian.

- Bản cáo bạch,
- Danh sách và sơ y ếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm
soát,
- Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký p hát hành đã được
kiểm toán,
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Riêng trong trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, bộ hồ sơ còn bao gồm
thêm:
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư,
- Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người s ở hữu trái phiếu, và
- Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc
- Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát
hành trái phiếu có bảo đảm.
Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường
hợp hồ sơ đã nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có sai sót hoặc có những sự kiện mới
phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ.
2.1.3. Ý nghĩa cơ bản của hai phương thức phát hành riêng lẻ và phát hành ra
công chúng
Việc p hân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những
người phát hành rộng rãi ra công chúng p hải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động
sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà
đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường
chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Lu ật
Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đố i tượng được niêm yết
và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.

2.2. CUNG ỨNG CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO )
2.2.1. Định nghĩa

vốn huy động được.
Tuy nhiên, các nước đang p hát triển thường cho p hép một số trường hợp ngoại lệ,
tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh
nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về
hiệu quả sản xuất kinh doanh.
2.2.3. Các bước thực hiện
Thông thường việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện
theo các bước sau:
Bước 1: Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về
việc phát hành chứng khoán ra công chúng, đồn g thời thống nhất mục đích huy động vốn,
số lượng vốn cần huy động, chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành, cơ cấu
vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại,
người lao động trong doanh nghiệp, người bên ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…
Bước 2: Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép
phát hành chứng khoán ra côn g chúng. Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là chuẩn bị các
hồ sơ xin phép p hát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị
trường chứng khoán, lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ
chức tư vấn và cùn g với các tổ chức này xây dựng p hương án phát hành và dự thảo bản cáo
bạch để cung cấp cho các nhà đầu tư.
Bước 3: Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong
phần lớn các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng, để đảm bảo sự
thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được một tổ chức bảo lãnh
phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp
cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ. Chính vì
vậy, khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh
phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát
hành.
Bước 4: N gười đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác
của tổ hợp. Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành là quá lớn, vượt quá khả
năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ chức bảo lãnh p hát hành chính (tổ chức bảo