I. HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế hay còn gọi là hợp đồng ngoại thương
hoặc hợp đồng xuất nhập khẩu .
Trong đó:
Hợp đồng mua bán là sự thoả thuận trong đó một bên là người bán có
nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của bên kia, là người mua một tài sản nhất
định gọi là hàng hoá- đối tượng của hợp đồng, còn người mua có nghĩa vụ hoặc
nhận hàng và trả một số tiền ngang bằng trị giá của hàng.
Chủ thể của hợp đồng nua bán là người bán và người mua. Người bán và người
mau có thể là tập thể, pháp nhân hoặc cũng có thể là nhà nước.
Nội dung của hợp đồng là toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các bên xung quanh việc
chuyển giao quyền sở hữu về hàng hóa từ người bán sang người mua và làm thế
nào để người bán lấy được tiền, người mua lấy được hàng.
Khác với hợp đồng mua bán trong nước, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
mang tính chất quốc tế ở chỗ vượt ra khỏi phạm vi một quốc gia:
Theo công ước Lahaye năm 1964: HĐMBHHQT là hợp đồng mua bán hàng hóa
trong đó các bên ký kết có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau, hàng hóa được
chuyển từ nước này sang nước khác, hoặc viêc trao đổi ý chí ký kết hợp đồng giữa
các bên ký kết được thiết lập ở các nước khác nhau.
Như vậy tính chất quốc tế của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế biểu hiện là:
- Các bên tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là các thương
nhân có các quốc tịch khác nhau
- Hàng hóa ( đối tượng của hợp đồng) được dịch chuyển qua biên giới quốc
gia hoặc giai đoạn chào hàng và chấp nhận chào hàng có thể được thiết lập ở
các nước khác nhau
- Nội dung của hợp đồng bao gồm các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ việc
chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa từ người bán sang người mua ở các
nước khác nhau
- Đồng tiền thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải là
ngoại tệ đối với ít nhất là một bên trong quan hệ hợp đồng
- Luật điều chỉnh hợp đồng là luật quốc gia, các điều ước quốc tế và các tập

 Dễ xung đột về pháp luật, phong tục và tập quán. Vì vậy trước khi ký kết hợp
đồng ta cần tìm hiểu về luật của bên mà ta buôn bán song song với việc nắm vững
luật quốc tế để tránh xảy ra xung đột và tranh chấp.
2. Hàng hóa mua bán di chuyển ra khỏi biên giới quốc gia (hoặc khu vực đặc
biệt được hưởng quy chế hải quan riêng theo quy định của pháp luật của từng
quốc gia).
Ta cần phải thực hiện thủ tục hải quan và thuế quan khi mua bán hàng hóa quốc tế.
Thủ tuc hải quan gồm nhiều giấy tờ mà các bên mua bán cần chuẩn bị trước để qua
cửa khẩu. Ví dụ như ta cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ gồm Tờ khai hải quan, Hợp đồng
mua bán hàng hoá hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương hợp đồng, Hóa
đơn thương mại, Vận tải đơn (trừ hàng hoá mua bán giữa khu phi thuế quan và nội
địa)… Thủ tục phức tạp vì vậy ta cần có sự chuẩn bị để tránh mất thời gian làm
ảnh hưởng đến hợp đồng.
3. Việc chuyển giao hàng hóa từ bên bán sang bên mua phải qua nhiều người
trung gian.
Vì hàng hóa phải qua nhiều trung gian nên dễ dẫn đến tranh chấp, xung đột quyền
lợi. Về nguyên nhân dẫn đến tranh chấp trong thương mại quốc tế, các bên tham
gia quan hệ này thường là những chủ thể ở các nước khác nhau, có sự khác biệt về
truyền thống pháp luật và tập quán thương mại, sự thiếu hiểu biết và tin cậy lẫn
nhau như bạn hàng trong nước. Các điều kiện khách quan ngoại cảnh cũng làm ảnh
hưởng đến việc thực hiện hợp đồng của các bên. Hoặc ngay trong ý thức chủ quan
của các bên về việc tuân thủ hợp đồng, sự bất cẩn của bên bán, bên mua hoặc do
bên vận chuyển cũng làm phát sinh tranh chấp hợp đồng thương mại giữa các bên.
Trong quá tŕnh thực hiện hợp đồng, các bên cũng có thể bị ảnh hưởng bởi sự quản
lý hoạt động thương mại của mỗi quốc gia. Hệ thống pháp luật của nước này có
những quy định khác với nước khác về hình thức của các loại hợp đồng, nội dung
chính của từng loại hợp đồng, địa vị pháp lý của các bên tham gia quan hệ hợp
đồng thương mại quốc tế, hoặc quy định về thẩm quyền xét xử các tranh chấp từ
hợp đồng thương mại quốc tế ở các nước khác nhau.
Như vậy, có thể khái quát tranh chấp trong hợp đồng mua bán quốc tế là những

bản, có liên quan đến người bán và người mua trong hoạt động thương mại
quốc tế.
Mỗi loại Incoterms phù hợp với những loại phương tiện vận tải cơ bản, ví dụ điều
kiện FOB, FAS, CIF… chủ yếu áp dụng với loại phương tiện vận tải đường thủy;
còn điều kiện FCA, CPT; DAP, DAT… chủ yếu áp dụng với các loại phương tiện
vận tải và vận tải đa phương thức.
Vai trò của Incoterms đối với hoạt động thương mại quốc tế:
Nghiên cứu thực tiễn hoạt động thương mại quốc tế, Incoterms có 5 vai trò quan
trọng:
(1) Incoterms là một bộ các quy tắc nhằm hệ thống hoá các tập quán thương mại
quốc tế được áp dụng phổ biến bởi các doanh nhân trên khắp thế giới.
(2) Incoterms là một ngôn ngữ quốc tế trong giao nhận và vận tải hàng hoá ngoại
thương.
(3) Incoterms là phương tiện quan trọng để đẩy nhanh tốc độ đàm phán, xây dựng
hợp đồng ngoại thương, tổ chức thực hiện hợp đồng ngoại thương.
(4) Incoterms là cơ sở quan trọng để xác định giá cả mua bán hàng hoá.
(5) Incoterms là căn cứ pháp lý quan trọng để thực hiện khiếu nại và giải quyết
tranh chấp (nếu có) giữa người mua và người bán trong quá trình thực hiện hợp
đồng ngoại thương.

Trong đó quang trọng nhất là tùy theo điều kiện Incoterms khác nhau chi phí
dịch vụ tương ứng trong xuất nhập khẩu sẽ khác nhau giữa người bán và người
mua.
Vd: sự khác nhau trong chi phí dich vụ XNK giữa người bán và người mua của
điều kiện EXW so với DDP.
Theo điều kiện EXW thì bên mua chịu toàn bộ chi phí kể từ khi nhận hàng tại cơ
sở của người bán.
Theo điều kiện DDP thì người bán chịu mọi chi phí( kể cả thuế và các phí tổn liên
quan đến việc giao hàng tại nước người nhập khẩu)
5. Chi phí và kết quả kinh doanh được hoạch toán bằng cả đồng nội tệ và

pháp lý chủ yếu để thực hiện chức năng của mình. Hoạt động mua bán hàng
hóa quốc tế cũng là một trong những lĩnh vực đem lại lợi ich về nhiều mặt
cho quốc gia. Chính vì vậy trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc
tế, luật pháp của mỗi quốc gia đã đóng một vai trò vô cùng quan trọng trong
việc điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế của các chủ thể.
6.2. Các điều ước quốc tế về thương mại
Điều ước quốc tế về thương mại là văn bản pháp lý do các quốc gia ký
kết hoặc tham gia nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ của mình với nhau trong
giao dịch thương mại quốc tế (Giáo trình Luật thương mại quốc tế, Nxb Công
an nhân dân, năm 2000).
Điều ước quốc tế về thương mại là văn bản pháp lý do các quốc gia ký
kết với nhau. Do đó, về mặt pháp lý, điều ước quốc tế về thương mại chỉ có
giá trị pháp lý đối với các bên chủ thể trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc
tế khi các bên chủ thể này nó có quốc tịch hoặc không có nơi cư trú ở các
quốc gia thành viên của điều ước quốc tế đó. Tuy nhiên, một điều ước quốc tế
về thương mại vẫn được áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
giữa các bên chủ thể của hợp đồng không mang quốc tịch hoặc không có nơi
cư trú ở nước thành viên của điều ước quốc tế đó, nếu các bên thỏa thuận áp
dụng. Điều ước quốc tế về thương mại sẽ được ưu tiên áp dụng nếu như có sự
mâu thuẫn giữa các qui định của điều ước quốc tế về thương mại với các qui
định của luật trong nước là thành viên của điều ước quốc tế
đó. Theo qui định của pháp luật Việt Nam hiện hành có hai phương thức áp dụng
điều ước quốc tế về thương mại.
6.3. Các tập quán thương mại quốc tế
Tập quán thương mại quốc tế là những thói quen thương mại được các
chủ thể trong quan hệ thương mại quốc tế chấp nhận, sử dụng một cách phổ
biến. Tuy nhiên, không phải tất cả các thãi quen thương mại được các thương
nhân chấp nhận đều được coi là tập quán thương mại quốc tế. Mà các thói
quen thương mại này phải là những thói quen đã được hình thành từ rất lâu
đời, trong đó có nội dung cụ thể, rõ ràng và được các thương nhân quốc tế sử dụng

It has been mutually agreed to the sale and purchase of rice on the terms and
conditions as follows:
1. Commodity: Vietnam White Rice
2. Specification:
- Brokens: 35% max
- Moisture:
- Foreign matter:
- Crop: 20… – 20…
3. Quantity: 100.000MT more or less 5% at Seller’s option
4. Price: 2USD xxx per metric ton, net for April June 20
Shipments, (xxx USD/MT)
a. Dunnage, bamboomat for Ship owner’s/ Buyer’s account
b. Shore tally to be at Seller’s account
c. Vessel tally to be at Buyer’s/Ship owner’s account
d. All export duties and taxes levied in the country of destination and outside
Vietnam shall be for Buyer’s account.
5. Time of shipment: 20 – 25 days after L/C opening date
6. Packaging: Rice to be packed in single new jute bags of 50 kgs net each, about
50.6 kgs gross each, hand-sewn at mouth with jute twinethread suitable for rough,
handling and sea transportation. The Seller will supply 0.2% of new jute bags, free
of charge, out of quantity of bags shipped.
7. Insurance: To be arranged by the Buyer.
8. Inspection and Fumigation:
a. The certificate of quality, weight and packing issued by Vinacontrol at loading
port to be final and for Seller’s account.
b. Fumigation to be effected on board the vessel after completion of loading with
expenses to be at Seller’s account; but expenses for crew on shore during the
fumigation period including transportation, accommodation and meals at hotel for
Ship owner’s account.
c. Time for fumigation not to count as laytime.

Bill of Lading shall be issued immediately after completion of loading and before
fumigation and provided immediately to the Buyer.
a. In case, cargo is ready for shipment as schedule in this contract, but Buyer fail
to nominate the vessel to load, then all risk, damages and associated expenses for
cargo to be borne by the Buyer based on the Seller’s actual claim. In the event that
no cargo is available to be loaded on nominated vessel at loading port, then dead
freight to be paid by the Seller bases on Buyer’s actual claim and the Buyer will
submit the following documents to Vietcombank for receiving P.B: (time counted:
20 – 25 days from L/C opening date):
- N.O.R with Seller’s signature.
- Report signed by the Captain and the Seller confirming that the vessel has already
arrived at the port to receive the cargo but the seller has no cargo to load.
- Vietcombank’s confirmation.
10. Payment:
a. After signing the contract, the Buyer or the Buyer’s nominee (SHYELIAN (HK)
MANUFACTURING CO,. LTD or other nominee) shall telex asking the Seller to
open P.B of 1% of total L/C amount at Vietcombank Hanoi within two days
thereof. The Seller shall open P.B and inform the Buyer; then, four days after
receiving Vietcombank’s confirmation; the Buyer shall open a telegraphic,
irrevocable and confirmed L/C which is in conformity with this contract by an
international first class bank at sight with T.T.R acceptable for 40,000 MT in
favour of Vinafood Hanoi through the Bank of Vietnam. For 60,000 MT the Buyer
of Buyer’s nominee shall open a telegraphic,irrevocable and transferable at sight
L/C which is in conformity with this contract with TTR acceptable. In this case, the
Seller requests the confirmation of L/C, the L/C shall be confirmed for Seller’s
account. In the event that the Buyer fails to open L/C four days after receiving
confirmation from Vietcombank then Seller shall collect P.B from the Vietcombank
and then the contract is automatically canceled.The Seller will collect the P.B
against presentation of shipping documents at Vietcombank
b. Presentation of the following documents to the bank of Foreign Trade of

Made in Hanoi, on 9th June, 20…
FOR THE SELLER FOR THE BUYER
Director Managing Director
(signed/sealed) (Sealed)
Nguyen Van Eddy S.Y. Chan
Hợp đồng mua bán gạo (bản tiếng Việt)
HỢP ĐỒNG MUA BÁN GẠO
Số 018/NVF-GL 1999
Giữa GALLUCK LIMITED
Phòng A.3/F, Causeway Tower,
16 -22 Ðường Causeway
Vịnh Causeway HONGKONG
Tel: 8479900, 8976422: Fax: 4839200
Telex: 57889 WSGTC HK ( sau đây gọi là người Mua)
Và
Công ty xuất nhập khẩu lương thực Hà Nội
40 đường Hai Ba Trung , Hà Nội VIETNAM
Tel: 328999, Telex: 328492 - VNF VT
Ðịa chỉ điện tín : VINAFOOD HANOI ( sau đây gọi là người Bán)
Hai bên cùng đồng ý đối với hợp đồng mua và bán gạo trên cơ sở điều
kiện như sau:
1. Hàng hoá: Gạo trắng Việt Nam
2. Quy cách phẩm chất:
- Tấm: tối đa 35%
- Thuỷ phần: tối đa 14,5%
- Tạp chất: tối đa 0,4%
- Gạo vụ mùa 1998-1999
3. Số lượng: 100.000 MT trên dưới 5% theo sự lựa chọn của người bán
4. Giá cả: 2USD một MT( tịnh) giao hàng tháng 6 đến tháng 9- 1999
a- Lót hàng, cót tính vào tài khoản của chủ tàu/ người mua

con tàu có sức chứa từ 10.000 MT - 20.000 MT để bốc hàng
e- Khoảng thời gian từ 17h chiều thứ bảy và ngày trước một ngày nghỉ cho
đến 8 sáng của ngày làm việc tiếp theo không tính là thời gian xếp hàng thậm chí
có sử dụng
f- Trước khi trao NOR, con tàu phải có giấy quá cảng, ngay sau khi tàu cập
cảng ( bỏ neo) , thuyền trưởng sẽ yêu cầu Vinacontrol kiểm tra các hầm tàu/hầm
hàng và cấp giấy chứng nhận các hầm tàu/hầm hàng sạch khô, không có tác nhân
gây hại và thích hợp để chở lương thực và những chi phí như vậy sẽ được tính vào
tài khoản của chủ tàu và thời gian không tính là thời gian xếp hàng
g- Phạt xếp hàng chậm/ thưởng xếp hàng nhanh nếu có, sẽ theo như mức quy
định trong hợp đồng thuê tàu chuyến; nhưng tối đa là 4.000/2.000 USD một ngày
hoặc tính theo tỷ lệ và phải được giải quyết ( thanh toán ) trực tiếp giữa người mua
và người bán trong vòng 90 ngày kể từ ngày kí B/L
h- Ðể có được những chứng từ giao hàng như:
-Các hoá đơn thương mại
- Giấy chứng nhận chất lượng, trọng lượng và bao bì
- Giấy chứng nhận xuất xứ
Bên có trách nhiệm phải thông báo các chi tiết về giao hàng bằng điện tín
/telex/fax trong vòng 24h sau khi hoàn thành giao hàng
Vận đơn sẽ được cấp ngày sau khi hoàn thành việc giao hàng và trước khi
xông khói và được giao ngay cho người mua để mua bảo hiểm
i- Trong trường hợp hàng hoá đã sẵn sàng để xếp lên tàu như đã được dự định
trong hợp đồng này nhưng người mua không chỉ định tàu để bốc hàng thì tất cả rủi
ro, thiệt hại, những chi phí có liên quan đến hàng hoá do người mua chịu trên cơ sở
đòi bồi thường thực tế của người bán ;ngược lại, nếu không hàng hoá để bốc lên
tàu đã được chỉ định ở cảng bốc hàng, thì cước khống sẽ do người bán trả trên cở
sở bản đòi bồi thường thực tế của người mua và người mua sẽ xuất trình những
chứng từ sau cho Vietcombank để nhận P.B. ( thời gian được tính từ 20-25 ngày kể
từ ngày mở L/C)
- NOR có chữ kí của người bán

- Giấy chứng nhận chất lượng, trọng lượng và bao bì do Vinacontrol cấp ở
cảng bốc hàng sẽ có giá trị pháp lí cuối cùng được làm thành sáu bản
- Những chi tiết thông báo gửi hàng bằng điện tín/Telex/Fax trong vòng 24h
sau khi hoàn thành việc bốc hàng
11. Bất khả kháng
Ðiều khoản bất khả kháng của Phòng Thương mại quốc tế ( ICC ấn phẩm số
421) theo hợp đồng này được kết hợp thành 1 bộ phận trong hợp đồng này
12. Trọng tài:
Bất cứ sự khác biệt và/hoặc tranh chấp nào phát sinh từ và trong quan hệ với
hợp đồng này mà không được giải quyết bằng thương lượng sẽ phải đưa ra xử theo
luật và tập quán trọng tài của Phòng Thương Mại quốc tế ở Paris hợc những nơi
khác do hai bên thoả thuận
13. Các điều khoản khác:
Bất cứ sự sửa đổi điều khoản và điều kiện nào của hợp đồng này phải được
hai bên thoả thuận bằng văn bản
Hợp đồng này được làm thành 6 bản gốc bằng tiếng Anh, 3 bản cho mỗi bên
Hợp đồng này phụ thuộc vào xác nhận cuối cùng của người mua bằng telex
( 18 tháng 6 năm 1999 là muộn nhất)
Ðược làm ở Hà Nội, ngày 9 tháng 6 năm 1999
Người bán
Giám đốc
(đã ký/đóng dấu)
Nguyễn Ðức
Người mua
Giám đốc điều hành
(đã ký)
Eddy.S.Y.Chan
2. Cần có sự tìm hiểu kỹ về Incoterms và UCP 600. Vì thỏa thuận về giao
hàng, thanh toán và chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa: bên bán và bên
mua thường phải thỏa thuận trong hợp đồng về viêc dẫn chiếu đến 2 loại văn

nhiều luật pháp khác nhau và bất đồng giữa các bên có thể phải giải quyết tại
hai hay nhiều tòa án khác nhau
2. Những biến cố bất ngờ mà thỉnh thoảng xảy ra ở một vài khu vực khác nhau
trên thế giới
Những biến cố bất ngờ này có thể ảnh hưởng đến cả hoạt động kinh doanh
trong nước và hoạt động ngoại thương. Tác động hai chiều đến quá trình ký kết
hợp đồng buôn bán quốc tế. Một mặt chúng làm tăng rủi ro thất bại, tức là rủi ro
của việc hai bên sẽ không đi đến thỏa thuận, hoặc thỏa thuận của hai bên sẽ
không co tính khả thi hay thỏa thuận sẽ không được thực hiện. Mặt khác nó kéo
dài quá trình đàm phán, thông thường để ký kết hợp đồng thương mại thường
tốn nhiều hơn so với những hợp đông tương tự trong nước. ví dụ như vấn đề nổi
cộm hiện nay có thể thấy ở 2 quốc gia như: khủng hoảng chính trị ảnh hưởng
nặng đến nền kinh tê ở Ucraina, xung đột căng thẳng giữa Triều Tiên và Hàn
Quốc,vv