1
MỤC LỤC
MỞ ĐẦU trang 1
Chương I
Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi các tổng
công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con
1.1 Tổng quan về mô hình công ty mẹ-công ty con 4
1.1.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ - công ty con 4
1.1.2 Các đặc trưng của quan hệ công ty mẹ-công ty con 6
1.1.3 Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ-công ty con 7
1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn 7
1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền SXKD 7
1.1.3.3 Mối liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD 7
1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ mẹ-con 8
1.1.4.1 Hình thức thứ nhất 8
1.1.4.2 Hình thức thứ hai 8
1.1.4.3 Hình thức thứ ba 9
1.1.5 Ưu điểm của mô hình 9
1.1.6 Nhược điểm của mô hình 10
1.2 Thực trạng các Tổng công ty Nhà nước Việt Nam 12
1.2.1 Quá trình hình thành các TCT Nhà nước Việt Nam 12
1.2.2 Các ưu điểm và hạn chế của mô hình TCT Nhà nước
hiện nay 13
1.2.2.1 Các ưu điểm 13
1.2.2.2 Các hạn chế 14
1.3 So sánh sự khác biệt giữa mô hình công ty mẹ-công ty con
và mô hình TCT Nhà nước hiện nay 16
1.3.1 Về quan hệ sở hữu 16
1.3.2 Về bản chất và phạm vi liên kết 16
1.3.3 Cơ chế vận hành 17
2.2.2.3 Lónh vực đầu tư liên doanh liên kết 28
2.2.3. Các mặt còn tồn tại 29
2.2.3.1 Do đặc điểm thành lập 29
2.2.3.2 Trong quản lý điều hành SXKD 29
2.3 Mục đích - cơ sở pháp lý để chuyển đổi 31
2.3.1 Mục đích 31
2.3.2 Cơ sở pháp lý 31
2.3.3 Thuận lợi khi chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty con 32
2.3.3.1 Có doanh nghiệp nòng cốt 32
2.3.3.2 Hệ thống tổ chức và mạng lưới 32
2.4 Mô hình công ty mẹ công ty con ở TCT Bến Thành 33
2.4.1 Công ty mẹ 33
2.4.2 Các công ty con 34
2.4.2.1 Công ty TNHH một thành viên 34
2.4.2.2 Các công ty có vốn góp cổ phần chi phối 34
2.4.3 Các công ty liên kết 34
2.4.4 Mối quan hệ giữa công ty mẹ công ty con 34
3
2.5 Những khác biệt khi chuyển đổi sang mô hình công tymẹ-công ty
con so với TCT 90 35
2.5.1 Mối quan hệ giữa Nhà nước (với tư cách chủ sở hữu) với TCT 36
2.5.1.1 Quyền về tài sản 36
2.5.1.2 Quyền hạn và chức năng của HĐQT 36
2.5.1.3 Quyền kinh doanh được mở rộng 37
2.5.2 Mối quan hệ giữa HĐQT với Tổng giám đốc 37
2.5.3 Mối quan hệ giữa TCT (công ty mẹ) với công ty con, DNTV 38
2.5.3.1 Chức năng quản lý 38
2.5.3.2 Hoạt động SXKD 39
2.5.3.3 Về cơ chế tài chính 39
3.2.5 Nâng cao năng lực Ban kiểm sóat 55
3.2.6 Quyền chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con 56
3.2.7 Về cơ chế đầu tư trong nội bộ công ty mẹ-công ty con 57
3.2.8 Các cơ chế chính sách khác 57
Bảng tóm tắt các giải pháp kiến nghò 58
Kết luận chương III 61
KẾT LUẬN 63
Phụ lục
Tài liệu tham khảo
đònh như góp phần thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vò thế
cũng như khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt nam trong quá trình hội nhập.
Bên cạnh những thành tựu đó, mô hình quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất
cập như việc hình thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơ học, các doanh
nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối quan hệ hành chính hơn
là kinh tế. Từ đó dẫn đến việc không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là
nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về quy mô.
Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay trong các TCT Nhà nước
đòi hỏi phải có những thay đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý. Một
trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí điểm thực hiện là chuyển
đổi các TCT Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
Công ty mẹ-công ty con là hình thức hoạt động phổ biến của các công
ty lớn hiện nay trên thế giới, dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty
con bằng vốn góp, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thò trường. Đây cũng là mô
hình mà ở Trung Quốc, nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung
sang kinh tế thò trường như ở nước ta, đang tiến hành áp dụng.
6
Tổng công ty Bến Thành là một trong những TCT Nhà nước đang tiến
hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Cho nên việc nghiên
cứu mô hình công ty mẹ-công ty con là vấn đề mang tính thực tiễn cao, cấp
thiết trong đổi mới hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước nói chung và đối
với TCT Bến Thành nói riêng.
2. MỤC ĐÍCH CỦA ĐỀ TÀI
Từ những vấn đề nêu trên mục đích của việc nghiên cứu đề tài:
- Làm rõ cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ-công ty con.
- Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động của các TCT Nhà nước
sang mô hình công ty mẹ-công ty con.
- Nghiên cứu mô hình hiện tại của TCT Bến Thành so với mô hình công
Chương I: Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi TCT
Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
Chương II: Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty mẹ-công ty con.
Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty con tại
TCT Bến Thành.
Việc phân chia các chương trên cơ sở mỗi chương có một chủ đề riêng,
có tính độc lập tương đối nhưng lại là một phần phục vụ cho chủ đề chung
của luận văn.
8
CHƯƠNG I
MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON VÀ
SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ
NƯỚC HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG
TY CON
1.1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON
1.1.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ-công ty con
Theo chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International Accouting Standard)
công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vò trực
thuộc – công ty con (Subsidiary). Công ty con cũng là thực thể pháp lý nhưng bò
kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là:
- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% phiếu bầu.
- Sở hữu 50% phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn
50% số phiếu bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền
lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh
doanh (SXKD) của công ty và được qui đònh tại điều lệ theo sự thỏa thuận hay
- DNTV liên kết chặt: Là các công ty con do công ty mẹ đầu tư toàn
bộ vốn điều lệ và có toàn quyền quyết đònh đối với công ty đó. Công ty mẹ
trực tiếp quyết đònh các vấn đề quan trọng của công ty con từ chiến lược phát
triển, kế hoạch kinh doanh dài và ngắn hạn...
- DNTV liên kết lỏng (DNTV chòu sự chi phối của công ty mẹ): Là các
công ty con có vốn cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ. Thông qua
vốn đầu tư chi phối, công ty mẹ có các quyền quyết đònh đối với doanh nghiệp
những vấn đề đòi hỏi có biểu quyết của chủ sở hữu phần vốn hay cổ phần chi
phối. Quyền chi phối được thông qua đại diện trực tiếp của công ty mẹ ở các cơ
quan quản lý doanh nghiệp đó. Các quyền này được quy đònh trong điều lệ cụ
thể của từng doanh nghiệp.
- DNTV chòu sự điều phối của công ty mẹ. Loại doanh nghiệp này
không có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ, thậm chí hoàn toàn
không có vốn đầu tư của công ty mẹ song tự nguyện chòu sự điều phối của công
ty mẹ thông qua các hợp đồng liên kết. Cơ sở của vấn đề xuất phát từ lợi ích về
thò trường, công nghệ, thương hiệu...
Các DNTV trên đều phải có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập với
công ty mẹ. Mối liên kết được duy trì hoặc chấm dứt bằng cách công ty mẹ duy
trì vốn đầu tư hoặc rút vốn ra khỏi công ty con. Từng DNTV đều có thể có các
công ty con, hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở các doanh nghiệp khác.
Ở Việât Nam theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm
2003 thì:
Công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác gọi là công ty
mẹ; các công ty con bao gồm các công ty do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn
1
TS Võ Tấn Phong -Tạp chí Kinh tế phát triển tháng 8/2003
10
điều lệ hoặc các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ. Các công ty có
- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con tương ứng
với tỷ lệ vốn góp, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con và bằng các hình thức như
quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết đònh của công ty con, quyền bổ
nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều
hành.
2
Khoản 8 Điều 3 Luật DNNN năm 2003
11
- Vò trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty
với nhau và mang tính tương đối, nghóa là công ty con này hôm nay là công ty
con của công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn
độc lập với công ty mẹ, hay công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty
con khác.
- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn
trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con.
- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ,
công ty con, công ty cháu...Ở mỗi cấp đều có các đơn vò hạch toán độc lập và
phụ thuộc.
1.1.3 Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ- công ty con
Có ba mối liên kết chủ yếu chi phối là liên kết chủ yếu bằng vốn, liên
kết theo dây chuyền SXKD và liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD.
1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn
Công ty mẹ (thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính có tiềm lực
tài chính to lớn) chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con, không tổ chức
hoạt động SXKD mà chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục
tiêu là nhận được nhiều cổ tức từ hoạt động đầu tư đó, và khi có thời cơ thì có
thể bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Qua việc nắm cổ phần chi phối, công ty mẹ
liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng. Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại
này là tập đoàn Chấn Quốc của Trung Quốc.
Mặc dù mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những
nền tảng khác nhau nhưng đều là sự chi phối bằng các yếu tố tài sản, trong đó
bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu công nghiệp, uy tín thò
trường, phát minh khoa học, thương hiệu. Sự chi phối của công ty mẹ đối với
công ty con phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài sản trên, tạo cơ sở
vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung của
các doanh nghiệp.
1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ công ty mẹ-công ty con
Các công ty lớn thường thành lập các công ty con trong các trường hợp:
thực hiện một dự án có rủi ro cao nhằm mục đích hạn chế rủi ro cho công ty
mẹ; thâm nhập thò trường mới, gầy dựng uy tín trên thò trường mới; mở rộng
kinh doanh sang một lónh vực, ngành nghề mới; tạo sức ép cạnh tranh nội bộ
(đây là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp trên). Ngoài ra trong
trường hợp một công ty tiến hành các hoạt động mà không muốn công khai,
người ta cũng thành lập một (hoặc thậm chí một số) công ty con. Hầu hết
những công ty này chỉ hoạt động tạm thời, nhưng cũng có trường hợp chúng
hoạt động có hiệu quả, tạo được uy tín công khai và được giữ lại. Trong nhiều
trường hợp, người ta thậm chí thành lập các công ty con qua nhiều tầng, dẫn
đến khó phát hiện công ty mẹ thực sự.
Các hình thức thành lập mối quan hệ công ty mẹ-công ty con là:
1.1.4.1 Hình thức thứ nhất
Khi một công ty phát triển mạnh về qui mô, có tiềm lực tài chính và
muốn mở rộng đòa bàn hoạt động trên nhiều vùng lãnh thổ, ngành nghề mới.
13
Để thực hiện việc mở rộng quy mô, công ty mẹ bỏ vốn ra thành lập các đơn vò
cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần không chi phối. Tỷ lệ cụ thể bắt buộc mà
công ty mẹ phải nắm giữ để có được quyền chi phối được xác đònh trong điều
lệ của từng công ty. Thông thường, để nắm quyền và vò trí chi phối, tỷ lệ sở
hữu của công ty mẹ phải không dưới 1/3 tổng số cổ phiếu của công ty con. Sở
dó công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu trên 50% vốn của công ty con cũng
đã có thể chi phối hoạt động của công ty con vì trong thực tiễn quản lý, công ty
mẹ bao giờ cũng tìm cách thu hút, tập hợp cổ phần của các cổ đông nhỏ, tạo ra
14
một “liên minh “ sở hữu đa số vốn của công ty con, dùng tỷ lệ phiếu bầu tương
ứng với số vốn đó quyết đònh các vấn đề của công ty con. Với hình thức này,
công ty mẹ không trực tiếp nắm cổ phiếu với tỷ lệ như quy đònh, mà cùng với
một công ty con khác do mình chi phối nắm cổ phần với tỷ lệ vốn cho phép có
quyền chi phối đối với công ty con.
1.1.5 Ưu điểm mô hình công ty mẹ-công ty con
Các nghiên cứu về mô hình công ty mẹ-công ty con cho thấy có những
ưu điểm sau:
- Sự gắn kết giữa công ty mẹ-công ty con chủ yếu bằng đầu tư tài chính,
góp vốn, phân đònh được trách nhiệm và quyền hạn của công ty mẹ căn cứ trên
số vốn đầu tư vào các công ty con.
- Qua việc đầu tư vốn vào nhiều công ty, nhiều lónh vực ngành nghề khác
nhau, công ty mẹ phân chia được rủi ro trong SXKD bảo toàn nguồn lực tài
chính của mình.
- Các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bốâ trí lại cơ cấu
đầu tư vào các lónh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp
bằng việc mua, bán cổ phần của mình trong các công ty con.
- Bằng cách nắm cổ phần, vốn góp khống chế để chi phối các công ty con,
công ty mẹ lại dùng quyền chi phối công ty con để lấy vốn đầu tư vào công ty
khác (công ty cháu), nắm quyền chi phối các công ty này. Cứ theo kiểu móc
phát sinh một số nhược điểm:
- Do bò chi phối bởi công ty mẹ nên tính tự chủ trong hoạt động và tính tự
chòu trách nhiệm còn ở mức tương đối, do đó hiệu quả hoạt động của các công
ty con sẽ không cao như các công ty hoạt động riêng rẽ ngoài tập đoàn.
- Khi công ty mẹ tái bố trí lại cơ cấu đầu tư thì công ty con có thể bò gạt
bỏ ra khỏi tập đoàn thông qua việc bán phần vốn góp
của công ty mẹ.
- Có thể nảy sinh một số mâu thuẫn giữa các công ty con và cả tập đoàn.
Một số hoạt động của một công ty con sẽ có lợi cho công ty đó, nhưng lại bất
lợi cho cả tập đoàn. Một công ty con có thể muốn đầu tư phát triển sản phẩm
mới, mở rộng sản xuất nhưng xét trên bình diện cả tập đoàn thì điều này không
có lợi, vì có thể các hoạt động này được thực hiện ở công ty khác có lợi hơn.
Trong thực tế, có những trường hợp lợi ích của một công ty sẽ giảm đi để đem
lại lợi ích kinh tế cho toàn tập đoàn, như vậy thì liệu công ty nào sẽ chòu giảm
lợi ích của mình? Một công ty con có thể muốn theo chiến lược phát triển
nhanh, nhưng công ty mẹ lại muốn công ty con đó theo chiến lược duy trì, vì đã
có một số công ty con khác có triển vọng phát triển tốt hơn theo chiến lược
phát triển nhanh. Không thể để tất cả các công ty con đều theo chiến lược phát
triển nhanh, vì như vậy sẽ dẫn đến khó khăn về cân đối tiền mặt và căng thẳng
về khả năng thanh toán cho cả tập đoàn.
Tuy nhiên, với những ưu điểm vượt trội nên công ty mẹ-công ty con là
mô hình hoạt động chủ yếu của các doanh nghiệp trong các nước theo nền
KTTT và nhất là trong các tập đoàn kinh tế. Ngay cả nền KTTT ở Trung Quốc,
nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kinh tế kế hoạch sang KTTT giống như ở Việt
Nam, cũng xác đònh quan hệ công ty mẹ-công ty con là quan hệ chủ đạo trong
liên kết tập đoàn. 16
17
hóa tập trung, liên kết kinh tế chưa thực sự là nhu cầu nội tại của doanh
nghiệp.
Việc chuyển sang nền kinh tế thò trường đã làm phát sinh nhu cầu liên
kết kinh tế để tăng khả năng cạnh tranh. Năm 1994, các liên kết kinh tế theo
mô hình TCT Nhà nước ra đời theo quyết đònh số 91/TTg và 90/TTg ngày 7-3-
1994 của Thủ Tướng Chính phủ. Hai loại TCT thành lập theo các quyết đònh
trên khác nhau về mức vốn pháp đònh và số lượng thành viên. Với TCT 91 thì
mức vốn pháp đònh là 1.000 tỷ đồng trở lên và số lượng thành viên tối thiểu là
7; TCT 90 thì vốn pháp đònh trên 500 tỷ đồng. Việc thành lập các TCT Nhà
nước nhằm:
- Đổi mới cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý các TCT đã hình thành trước đây
và các liên hiệp xí nghiệp đã không còn phù hợp với nền kinh tế thò trường.
- Thúc đẩy quá trình tích tụ và tập trung vốn, hình thành các đơn vò chủ
lực của nền kinh tế tạo điều kiện ta đời các tập đoàn kinh tế mạnh.
- Tiến hành xóa bỏ chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính chủ quản đối với
DNNN, nhằm tách hẳn chức năng quản lý hành chính của Nhà nước ra khỏi
chức năng SXKD của doanh nghiệp.
- Nâng cao sức cạnh tranh trên thò trường trong nước và trên thế giới của
các doanh nghiệp.
- Xóa bỏ sự phân biệt doanh nghiệp trung ương và doanh nghiệp đòa
phương.
- Tạo ra những phương tiện kinh tế tập trung để Nhà nước chủ động hơn
trong việc thực hiện chức năng điều tiết kinh tế, làm nòng cốt thực hiện công
nghiệp hóa, hiện đại hóa.
1.2.2 Các ưu điểm và hạn chế của mô hình tổng công ty Nhà nước hiện
nay
1.2.2.1 Các ưu điểm
1.2.2.2 Các hạn chế của tổng công ty Nhà nước
Mặc dù đã đạt được những kết quả không nhỏ nhưng các TCT Nhà nước
vẫn còn nhiều mặt hạn chế :
- Thứ nhất: Quá trình tổ chức chưa thực sự tạo ra sự gắn kết về tài chính,
công nghệ, thò trường, do đó hoạt động của các TCT có phần rời rạc, chưa phát
huy được hiệu quả sức mạnh tổng hợp của toàn TCT. Các TCT được thành lập
chủ yếu bằng cách tập hợp các DNNN để có đủ số lượng DNTV (7 DNTV đối
với TCT 91 và 5 đối với TCT 90), không hoàn toàn dựa trên cơ sở tự nguyện và
liên kết kinh tế. Vì vậy, các TCT chưa thực sự là một thực thể kinh tế thống
nhất, chưa khắc phục tình trạng hoạt động rời rạc của các DNTV bằng các cơ
chế, tổ chức, điều hành nhất là về tài chính và nhân sự.
- Thứ hai: Mối quan hệ giữa TCT và các DNTV trong nhiều TCT thực
chất là quan hệ hành chính, chưa thật sự dựa trên sự ràng buộc về quyền lợi và
lợi ích, trong khi điều này lại chính là yếu tố có ảnh hưởng quyết đònh đến sự
tồn tại bền vững của các TCT. Câu hỏi “được gì khi vào các TCT“ của mỗi
doanh nghiệp chưa được trả lời rõ ràng và có tính thuyết phục đối với các
DNTV. Các DNTV trích lập quỹ tập trung lên TCT, nhưng lại không nhận được
sự hỗ trợ một cách thích đáng từ TCT, dẫn đến các DNTV làm ăn có hiệu quả
19
coi TCT là một gánh nặng, còn các DNTV yếu kém lại dựa dẫm vào TCT để
tồn tại. Điều đó làm triệt tiêu động lực phát triển của từng DNTV cũng như
toàn TCT.
- Thứ ba: Quy mô, mức độ tích tụ và tập trung sản xuất kinh doanh chưa
cao. Điều này thể hiện qua vốn kinh doanh ở các TCT. Vốn của TCT thực tế
nằm ở các DNTV trước khi có TCT, lại thiếu các ràng buộc về kinh tế, nên
việc điều hòa, thay đổi cơ cấu vốn giữa các DNTV trong nội bộ TCT khó thực
hiện được. TCT tuy có giao vốn cho các DNTV nhưng lại không được hưởng
quyền lợi đối với phần lợi nhuận sau thuế do các DNTV làm ra, làm ảnh hưởng
năm 2002 thì có đến 67% giám đốc doanh nghiệp không hiểu được nội dung
của bảng cân đối kế toán và báo cáo tài chính doanh nghiệp. Việc đào tạo,
20
hướng dẫn nghiệp vụ quản lý TCT theo hướng đổi mới chậm được triển khai
nên khi thực hiện thiếu tính thống nhất, nhiều nơi vẫn còn ảnh hưởng của cách
quản lý có tính chất hành chính trung gian của mô hình TCT, liên hiệp xí
nghiệp của thời kỳ kế hoạch hóa tập trung.
- Thứ tám: Một hạn chế nữa là cách hạch toán cộng sổ ở các TCT, nghóa
là doanh thu và chi phí của toàn TCT bao gồm doanh thu và chi phí của các
DNTV cộng lại, lợi nhuận cũng tương tự. Cách hạch toán này đã không loại trừ
các giao dòch nội bộ trong TCT dẫn đến sự trùng lắp ở kết quả sau cùng. Điều
này cũng dẫn đến sự vô lý trong vấn đề sở hữu về tài sản và vốn giữa TCT với
các DNTV. Trong khi TCT chỉ giao một phần vốn và tài sản của Nhà nước cho
các DNTV, phần còn lại là của chính bản thân các DNTV hình thành từ nhiều
hình thức như vay, đi thuê, hoặc từ nguồn bổ sung bằng lợi nhuận giữ lại, do đó
nó thuộc sở hữu của DNTV chứ không phải của TCT như với cách hạch toán
cộng sổ hiện nay.
Từ những hạn chế trên đòi hỏi các TCT Nhà nước cần phải được đổi mới
để nâng cao sức cạnh tranh của nền kinh tế thò trường đặc biệt trong xu thế hội
nhập với nền kinh tế thế giới. Nghò quyết Hội nghò lần thứ 3 Ban chấp hành
Trung ương Đảng (khóa IX) đã chỉ rõ:”Đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt
động của các TCT Nhà nước, hình thành một số tập đoàn kinh tế mạnh. Thí
điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển TCT Nhà nước sang
hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con”
1.3 SO SÁNH SỰ KHÁC BIỆT GIỮA MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG
TY CON VÀ MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC HIỆN NAY
1.3.1 Về quan hệ sở hữu
mật thiết với nhau về công nghệ và hoạt động chuyên ngành, việc mở rộng
ngành nghề kinh doanh phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép .
Về cơ cấu tổ chức, TCT không phát triển về mặt chiều sâu chỉ có thể
phát triển theo chiều rộng. Theo mô hình TCT chỉ tồn tại 3 cấp là TCT, công ty
và đơn vò trực thuộc hoặc chi nhánh, trong đó chỉ có TCT và công ty là hạch
toán độc lập. Trong quá trình phát triển, cơ chế quản lý và cơ cấu tổ chức sẽ
kìm hãm sự phát triển của đơn vò trực thuộc hoặc chi nhánh. Bởi hạch toán phụ
thuộc, các yêu cầu tự chủ trong kinh doanh như vay vốn, ký kết hợp đồng kinh
tế, quyết đònh SXKD... không đáp ứng được do phụ thuộc vào sự phân cấp, ủy
quyền của TCT (hay công ty). Nếu cần chuyển thành một đơn vò kinh doanh
chiến lược với cơ chế hoàn toàn tự chủ, hạch toán độc lập, thì đơn vò này phải
tách ra khỏi công ty để trực thuộc TCT và công ty mới sẽ ngang cấp với công
ty mà từ đó nó tách ra. Như vậy giữa hai công ty này không còn gắn kết trực
tiếp với nhau về mặt chiến lược nữa mà phải thông qua TCT. Điều này làm cản
trở những chiến lược phát triển doanh nghiệp theo hướng hội nhập dọc về phía
trước và phía sau, hạn chế tầm hoạt động và qui mô hoạt động của DNTV.
Với mô hình công ty mẹ-công ty con, sợi dây liên kết giữa công ty mẹ-
công ty con là tài sản (gồm tài sản hữu hình và vô hình như :thò phần, uy tín, sở
hữu công nghiệp). Việc liên kết bằng tài sản sẽ gắn được lợi ích kinh tế giữa
công ty mẹ và các công ty con và làm cho mối quan hệ này hình thành một
cách khách quan, không bò gượng ép.
22
Mặt khác xuất phát từ mục tiêu hiệu quả kinh tế, phạm vi liên kết của
công ty mẹ với các công ty con rất rộng. Công ty mẹ có thể tham gia góp vốn
với các doanh nghiệp thuộc nhiều thành phần kinh tế để hình thành các công ty
con hoạt động vượt phạm vi ngành, lónh vực và đòa bàn; đồng thời khai thác và
sủ dụng có hiệu quả lợi thế của các công ty con về các mặt: công nghệ, kinh
nghiệm quản lý, vò trí, đòa điểm, nguồn nguyên liệu, thò trường tiêu thụ, thò
trường vốn, lao động... vào việc nâng cao hiệu quả kinh tế, nâng cao năng lực
23
1.3.4 Về đòa vò pháp lý
Ở mô hình TCT, TCT là một pháp nhân doanh nghiệp, nhưng trong pháp
nhân doanh nghiệp này lại gồm nhiều pháp nhân doanh nghiệp khác (các
DNNN hoạt động độc lập). Vì vậy tuy có đòa vò pháp lý như các DNNN thành
viên hạch toán độc lập, nhưng trong thực tế, hoạt động của TCT mang hình
thức của một cơ quan quản lý hành chính hơn là của một doanh nghiệp bởi vì:
tại hầu hết các TCT hiện nay, vốn kinh doanh của TCT là tổng số vốn kinh
doanh của các DNTV cộng lại; TCT không giữ nhiều vốn, mặc dù trên sổ sách
số vốn khá lớn; nhiều TCT không có sản phẩm vật chất cụ thể; nguồn kinh phí
để chi cho các hoạt động của TCT vẫn được hình thành chủ yếu từ các khoản
nộp của các DNTV. Các DNTV hạch toán độc lập tuy có tư cách pháp nhân,
nhưng lại chòu sự chi phối về nhiều mặt của TCT nên khó có thể chủ động
hoàn toàn trong lónh vực tổ chức, nhân sự và đặc biệt trong lónh vực tài chính.
Với mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ và công ty con là các
pháp nhân đầy đủ, có đòa vò pháp lý rõ ràng, hoạt động tự chủ theo sự điều
chỉnh của pháp luật tương ứng với từng loại hình công ty. Ngoài ra, các thành
viên trong mô hình tổ chức này còn chòu sự ràng buộc với công ty mẹ chủ yếu
thông qua mức độ chi phối về vốn, uy tín và thò phần... và thông qua sự phân
công, hợp tác để thực hiện những mục tiêu theo chiến lược phát triển kinh
doanh đã được thống nhất.
1.3.5 Đặc điểm hình thành và đònh hướng phát triển của tổ chức
Đối với các TCT, hầu hết các TCT hiện có được hình thành trên cơ sở
tập hợp bằng biện pháp hành chính các DNNN hoạt động trong cùng ngành,
lónh vực, đòa bàn hoạt động để có đủ số lượng thành viên và vốn pháp đònh tối
thiểu theo qui đònh. Các DNTV hạch toán độc lập không phải do TCT quyết
đònh thành lập, mặc dù về mặt pháp lý TCT là chủ sở hữu.
trường và áp dụng các chiến lược thò trường của công ty mẹ.. Tuy nhiên, về
mặt tác nghiệp công ty con độc lập có quyền tự chủ trong hoạt động SXKD của
mình kể cả khi ký hợp đồng với công ty mẹ; công ty con có quyền từ chối nếu
thấy có rủi ro, đồng thời phải chòu trách nhiệm dân sự trong phần vốn được
giao. Với những quy đònh như vậy phần nào các quan hệ trong nội bộ công ty
mẹ và công ty con sẽ được công ty hóa và giảm bớt tính hành chính mệnh lệnh
như hiện nay.
- Trong mô hình hiện hữu, TCT là chủ sở hữu của cả sản nghiệp của
DNTV, tức là vừa sở hữu vốn vừa sở hữu tài sản và tài sản của của DNTV là
tài sản của TCT. Quan hệ giữa TCT và DNTV là trách nhiệm vô hạn. Còn
trong mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ chỉ sở hữu phần vốn đầu tư
trong công ty con, và vốn góp vào công ty con là tài sản của công ty mẹ (đầu tư
dài hạn). Quan hệ công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong
phạm vi phần vốn góp của công ty mẹ.
Đa dạng hóa sở hữu các doanh nghiệp và cơ chế đầu tư vốn đã tạo nên
sự khác biệt giữa mô hình công ty mẹ-công ty con và TCT Nhà nước hiện nay,
thể hiện ở: các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghóa vụ, lợi ích giữa công ty
mẹ (TCT) và các công ty con (DNTV). Đây cũng là những hạn chế của các
TCT Nhà nước hiện nay. 25
1.4 SỰ CẦN THIẾT PHẢI CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA
CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC
Từ những phân tích trên cho thấy mô hình công ty mẹ-công ty con có
những ưu điểm cơ bản so với mô hình TCT hiện nay về tính linh hoạt trong tổ
chức, vận hành, về tính đa dạng trong quan hệ sở hữu; về tính rành mạch trong
quan hệ giữa lợi ích và trách nhiệm và rành mạch trong phân phối hiệu quả
- Khi nền KTTT phát triển thì ảnh hưởng của Nhà nước đối với quá trình
SXKD ngày càng giảm. Trong điều kiện đó, sự liên kết trong mô hình công ty
mẹ-công ty con và những ưu điểm của kinh tế qui mô lớn của hợp tác hóa,
Copyright: Tài liệu đại học ©