BÁO CÁO TỐT NGHIỆP
Đề tài
"Trình bày việc khởi sự ( chuẩn bị ), đăng
ký, thành lập, tổ chức bộ máy và hoạt động
của một doanh nghiệp liên doanh- Công ty
liên doanh Nagakawa Việt Nam"
MỤC LỤC
ĐỀ CƯƠNG TIỂU LUẬN LUẬT
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I: GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY LIÊN DOANH - NAGAKAWA VIỆT NAM
1. Khái Quát chung về Doanh nghiệp liên doanh
- Thủ tục thành lập doanh nghiệp liên doanh.
- Nội dung chủ yếu của hợp đồng thành lập doanh nghiệp liên doanh
- Nội dung của điều lệ doanh nghiệp liên doanh gồm:
- Vốn của doanh nghiệp liên doanh
- Cơ chế điều hành, quản lý của doanh nghiệp liên doanh.
-Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.
2. Quá trình hình thành Công ty Liên doanh - Nagakawa Việt Nam
a) Tình hình hoạt động của Công ty
b) Sơ đồ tổ chức bộ máy của Công ty liên doanh - Nagakawa Việt Nam.
CHƯƠNG II: ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA
CÔNG TY LIÊN DOANH NAGAKAWA VIỆT NAM
1. Kết quả kinh doanh của Công ty
2. Một số thuận lợi và khó khăn của Công ty trong hoạt động sản xuất kinh
doanh
3. Một số định hướng phát triển Công ty trong những năm tới.
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO.
LỜI MỞ ĐẦU
Để mở rộng hợp tác kinh tế với nước ngoài, phục vụ sự nghiệp công
nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước, phát triển kinh tế quốc dân trên cơ sở khai

. Điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý, tình hình tài chính của các bên liên
doanh.
. Giải trình kinh tế - kỹ thuật.
. Các hồ sơ theo quy định của pháp luật.
. Hồ sơ chuyển giao công nghệ, nếu góp vốn bằng công nghệ.
. Báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc bản giải trình các yếu tố có
thể ảnh hưởng đến môi trường.
. Hồ sơ thuê đất, nếu có thuê đất.
. Chứng chỉ quy hoạch, thiết kế sơ bộ công trình, nếu có công trình xây dựng.
* Nội dung chủ yếu của hợp đồng thành lập doanh nghiệp liên doanh
gồm:
. Tên, địa chỉ quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên liên doanh.
. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh.
. Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức, tiến độ
góp vốn và tiến độ xây dựng doanh nghiệp.
. Sản phẩm chủ yếu, tỷ lệ xuất khẩu và tiêu thụ trong nước.
. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp.
. Quyền và nghĩa vụ các bên.
. Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng, điều kiện kết
thúc, giải thể doanh nghiệp.
. Giải quyết tranh chấp.
* Nội dung của điều lệ doanh nghiệp liên doanh gồm:
. Tên, địa chỉ, quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên.
. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp.
. Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức và tiến
độ góp vốn pháp định.
. Số lượng, thành phần, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản trị, nhiệm
vụ và quyền hạn của tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc của doanh nghiệp.
. Đại diện của doanh nghiệp trước tòa án, trọng tài và cơ quan Nhà nước

+ TIền nước ngoài, tiền Việt Nam có nguồn từ vốn đầu tư tại Việt Nam
(tiền Việt Nam thu được từ lợi nhuận, thanh lý, chuyển nhượng vốn đầu tư tại
Việt Nam).
+ Thiết bị, máy móc, nhà xưởng, công trình xây dựng khác.
+ Giá trị quyền sở hữu công nghiệp, bí quyết kỹ thuật, quy trình công nghệ
và dịch vụ kỹ thuật.
+ Giá trị quyền sử dụng đất, các nguồn tài nguyên, giá trị quyền sử dụng
mặt nước, mặt biển theo quy định của pháp luật Việt Nam (Điều 7 Luật đầu tư
nước ngoài - ngày 12/11/1996).
Bên Việt Nam thông thường góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Giá trị phần góp vốn của mỗi bên liên doanh được xác định trên cơ sở giá
thị trường tại thời điểm góp vốn.
Khi các bên liên doanh góp vốn bằng thiết bị máy móc phải được một tổ
chức giám định độc lập cấp chứng chỉ giám định. Cơ quan quản lý Nhà nước về
đầu tư nước ngoài của Việt Nam có quyền chỉ định tổ chức giám định lại giá trị
thiết bị máy móc.
Vốn phát định có thể góp một lần khi thành lập doanh nghiệp liên doanh
hoặc góp từng phần trong một thời gian hợp lý, nhưng phương thức và tiến độ
góp vốn pháp định phải phù hợp với giải trình kinh tế - kỹ thuật và phải được
quy định trong hợp đồng liên doanh.
Trường hợp các bên liên doanh không thực hiện việc góp vốn theo tiến độ
đã cam kết mà không có lý do chính đáng, thì cơ quan cấp giấy phép đầu tư có
quyền thu hồi giấy phép đầu tư.
Lợi nhuận và rủi ro của doanh nghiệp liên doanh được phân chia theo tỷ lệ
góp vốn của mỗi bên, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
* Cơ chế điều hành, quản lý của doanh nghiệp liên doanh.
Cơ quan lãnh đạo của doanh nghiệp liên doanh là hội đồng quản trị. Hội
đồng quản trị gồm chủ tịch, phó chủ tịch và các thành viên.
Các bên cử đại diện của mình tham gia hội đồng quản trị theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh, nhưng

do hội đồng quản trị phân định. Tổng giám đốc là người đại diện hợp pháp cho
doanh nghiệp liên doanh trước tòa án và cơ quan Nhà nước Việt Nam.
Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về hoạt động của
doanh nghiệp liên doanh. Trong quá trình điều hành và quản lý doanh nghiệp,
nếu phó tổng giám đốc thứ nhất có ý kiến khác với tổng giám đốc thì phải chấp
hành ý kiến của tổng giám đốc, nhưng có quyền bảo lưu ý kiến của mình để đưa
ra cuộc họp của hội đồng quản trị xem xét.
Hội đồng quản trị có thể thuê tổ chức, quản lý và điều hành doanh nghiệp
liên doanh bằng một hợp đồng quản lý. Hợp đồng này không được làm thay đổi
mục tiêu, phạm vi hoạt động của dự án đã được ghi trong giấy phép đầu tư.
Hợp đồng thuê quản lý chỉ có hiệu lực khi được cơ quan cấp giấy phép đầu
tư chuẩn y.
Doanh nghiệp liên doanh là người chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi
hoạt động của tổ chức quản lý.
*Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.
• Thời hạn hoạt động phụ thuộc vào từng dự án theo quy định của Chính
phủ, nói chung không quá 50 năm.
• Thời hạn hoạt động được ghi trong giấy phép đầu tư.
• Thời hạn hoạt động có thể kéo dài đến 70 năm do Chính phủ quyết định
căn cứ vào quy định của ủy ban thường vụ Quốc hội.
• Doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau
đây:
+ Hết thời hạn hoạt động được ghi trong giấy phép đầu tư.
+ Do đề nghị của một bên hoặc các bên và được cơ quan quản lý nhà nước
về đầu tư nước ngoài chấp nhận.
+ Vi phạm nghiêm trọng pháp luật Việt Nam, vi phạm các quy định trong
giấy phép đầu tư.
+ Bị phá sản.
+ Các trường hợp khác (động đất, lũ lụt, ) theo quy định của pháp luật.
Khi chấm dứt hoạt động theo luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, doanh

Chi phí liên doanh được miễn thuế nhập khẩu đối với:
- Thiết bị máy móc, phụ tùng, phương tiện sản xuất kinh doanh góp vào
vốn của doanh nghiệp.
- Thiết bị máy móc vật tư nhập khẩu bằng vốn là 1 phần của vốn đầu tư của
Công ty liên doanh để xây dựng cơ bản hình thành Công ty.
- Nguyên vật liệu, phụ tùng, vật tư nhập khẩu để sản xuất hàng xuất khẩu.
Công ty liên doanh phải nộp cho Nhà nước Việt Nam tiền thuế đất, trong
thời gian xây dựng cơ bản tiền thuế đất được miễn 50%. Tiền thuế đất được điều
chỉnh 5 năm 1 lần mức tăng không được quá 15%.
Thuế thu nhập và các loại thuế khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam và trích
lập các quỹ của Công ty thì lợi nhuận còn lại chia theo tỷ lệ góp vốn. Từ năm
thứ 11 đến năm thứ 40 tỷ lệ lợi nhuận lợi của phía Việt Nam sẽ được tăng dần
theo từng năm.
Phía nước ngoài được chuyển lợi nhuận ra khỏi Việt Nam phải nộp thuế
bằng 8% lợi nhuận khi chuyển ra.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được thực hiện theo luật đầu
tư nước ngoài tại Việt Nam và điều lệ Công ty liên doanh quy định. Mỗi năm
Hội đồng quản trị họp 1 lần để quyết định các vấn đề sau:
- Phương hướng dầu tư phát triển mở rộng sản xuất.
- Phương án sử dụng vốn, vay vốn đầu tư.
- Phương án tiền lương, tiền thưởng.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm: Tổng Giám đốc, Phó tổng Giám đốc, Kế toán trưởng.
Các vấn đề trên phải được ít nhất 2/3 ủy viên Hội đồng quản trị biểu quyết
đồng ý.
Thành viên Hội đồng quản trị phía Việt Nam do chủ tịch UBND thành phố
Hà Nội bổ nhiệm, phía Việt Nam có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho
phía nước ngoài trước 30 ngày khi thay đổi thành viên Hội đồng quản trị.
b)Sơ đồ tổ chức bộ máy của Công ty liên doanh - Nagakawa Việt Nam.
Hội đồng Quản trị

Asean Mặc dù mới thành lập được hơn 01 năm song công ty đã đạt mức phát
triển vượt bậc, mà bằng chứng cho thấy sau khi đi vào sản xuất kinh doanh năm
1994. Doanh thu mới chỉ đạt từ 1 - 1,5 triệu USD. Tới nay năm 2005 số lượng
sản phẩm đạt khoảng 4,5 triệu sản phẩm với doanh thu là 10 triệu USD, năm
2006 dự tính doanh thu sẽ tăng từ 20 - 25%.
2. Một số thuận lợi và khó khăn của Công ty trong hoạt động sản xuất kinh
doanh
* Thuận lợi:
Để đạt được thành công như ngày hôm nay, toàn bộ Ban lãnh đạo và công
nhân toàn doanh nghiệp đã phải nỗ lực rất nhiều, luôn luôn đổi mới trong công
tác quản lý, đổi mới cơ chế và cung cách làm việc để phù hợp với cơ chế thị
trường mở như hiện nay. Thêm vào đó doanh nghiệp cũng được sự ủng hộ quan
tâm giúp đỡ của các cấp chính quyền tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở pháp lý và
thủ tục hành chính để doanh nghiệp hoạt động tốt. Công ty có vốn đầu tư lớn ,
thị trường tiêu thụ có quy mô rộng khắp trên cả nước và trên nhiều phần lãnh thổ
trên thế giới, công ty có địa vị pháp lý ổn định, có đội ngũ cán bộ đủ trình độ
năng lực tổ chức sản xuất và có khả năng cao trong việc tiếp thu nhanh, thích
ứng nhanh với việc thay đổi. Công nghệ sản xuất ngày càng hiện đại hơn với
quy mô thị trường ngày một tăng cao hơn. Hiện nay công ty đang có quan hệ với
nhiều quốc gia trên toàn thế giới và sẽ ngày một tăng trong thời gian tới. Công
ty có sự phối hợp chặt chẽ giữa các bộ phận của trong công ty . Hiện nay Công
ty có tiềm lực rất lớn trong việc phát triển thị trường. Ở trong nước đây là thị
trường lớn và đầy tiềm năng, công ty đang và đã có những biện pháp nhằm
thúc đẩy việc tiêu thụ.
• Hạn chế:
Bên cạnh những thuận lợi Công ty gặp một số khó khăn. Cụ thể là
những năm gần đây, thị trường cạnh tranh nghành điện tử điện lạnh rất khốc liệt
gây ra rất nhiều khó khăn về tiêu thụ sản phẩm của công ty. Và việc mở rộng thị
trường không phải là chuyện một sớm một chiều, ngoài ra việc bảo vệ thị trường
trước sự cạnh tranh của những hàng hoá cũng đang là vấn đề lớn.

yếu tố thiết yếu để tham gia hội nhập kinh tế quốc tế. Doanh nghiệp liên doanh
là một trong những hình thức thu hút đầu tư nước ngoài đã và đang góp phần
tích cực vào quá trình khẳng định năng lực, vị trí của các doanh nghiệp Việt
Nam trên thương trường quốc tế.
Rõ ràng, các doanh nghiệp liên doanh dưới hình htức công ty TNHH đã và
đang ngày càng nhiều tại Việt Nam. Điều này đã khẳng định những lợi thế mà
các doanh nghiệp Việt Nam có được. Đó là sự đầu tư về vốn và công nghệ - hai
yếu tố rất cần thiết đối với một nước nghèo, có lao động rẻ như Việt Nam.
Tóm lại, doanh nghiệp liên doanh là một hình thức thu hút đầu tư nước
ngoài cần được nhìn nhận đúng đắn nhằm nâng cao khả năng tiếp nhận vốn đầu
tư trực tiếp nước ngoài của Việt Nam trong bối cảnh kinh tế quốc tế hiện nay.
Trên đây là một số hiểu biết của em về luật doanh nghiệp liên doanh. Mong
được thầy cô cùng các bạn góp ý thêm cho em. Em xin chân thành cảm ơn.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Giáo trình Luật Kinh tế trường ĐH Quản lý và kinh doanh Hà Nội.
2. Giáo trình Luật trường Đại học Kinh tế quốc dân.
3. Giáo trình Chính sách kinh tế xã hội
4. Tạp chí Tài chính số 6 –2002
5. Tạp chí Tài chính số 5-2002
6. Tạp chí Tài chính số 4 - 2003.
Họ và tên : Nguyễn Cam Ly
MSV : 03D02807
Lớp : 811