ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP,
HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP – PHÂN TÍCH 3 VỤ VIỆC M&A TRONG THỰC TIỄN Ở
VIỆT NAM
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH
NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
1. Quy định của pháp luật Việt Nam về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
1.1. Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Các khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của Việt Nam tồn tại ở nhiều văn bản luật khác
nhau như Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Bộ luật Dân sự 2005, Thông
tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
Sau đây, chúng ta sẽ tìm hiểu các quy định về hợp nhất và mua lại trong từng văn bản luật khác nhau.
• Theo Luật doanh nghiệp 2005:
Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai hoặc một số công ty cùng
loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một hoặc một số công ty cùng
loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo nhiều
dạng khác nhau:
Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hoặc
dự án đầu tư”. Như vậy, đây chính là hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của dự án chứ không
phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.
Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
còn được thể hiện như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp”.
• Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện dưới các
hình thức sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà
các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế, đến các văn bản hướng dẫn thì các nhà quản lý
cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là “cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của
các địa phương cũng đang hiểu “cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá
trình thực hiện thủ tục cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách
hiểu này. Và từ thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không
tiến hành các hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau được. Từ đây, lại phát sinh thêm
“cái khó” cho các doanh nghiệp khi thực hiện. Bởi các doanh nghiệp khi tiến hành xác định mục tiêu sáp
nhập, hợp nhất doanh nghiệp thì yếu tố cùng mô hình tổ chức không phải là yếu tố hàng đầu mà họ quan
tâm. Vì vậy các doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp mình cho “cùng loại” nhau.
Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 139/2007/NĐ-CP còn có hướng mở cho vấn đề này và các
doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án này để có thể đạt được mục tiêu sáp nhập, hợp nhất của
mình. Mặc dù cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, thế nhưng để thực
hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp 2005 bởi đây là luật gốc quy định vấn đề này.
Đặc biệt là đối với thủ tục thực hiện sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào
Luật Doanh nghiệp 2005. Do đó, việc giải thích sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Luật Doanh nghiệp
2005 có ảnh hưởng rất lớn đến thủ tục thực hiện.
Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp
2005 đó là ở phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” chứ không sử dụng thuật ngữ “doanh nghiệp”.
Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì doanh nghiệp tư nhân không được xem là công ty, dẫn đến việc các
doanh nghiệp tư nhân không được phép tham gia sáp nhập, hợp nhất với nhau. Tuy nhiên ở Luật Cạnh
tranh 2004 thì dùng ngay thuật ngữ “doanh nghiệp” trong khái niệm đưa ra, cho thấy rằng một trong
những vấn đề vướng mắc của việc sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại xuất phát từ sự không nhất quán về
khái niệm từ các nguồn luật chi phối.
Ta có thể thấy rằng, Luật đầu tư 2005 chỉ đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất chứ không nêu lên
khái niệm. Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 về đối tượng điều chỉnh. Luật doanh
nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát
từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp còn Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp
nhất một cách chung chung, chưa rõ ràng.
Tóm lại, có thể nói rằng, theo pháp luật Việt nam hiện hành, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được

2004). Điều chỉnh của Luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất chủ yếu là vấn đề liên
quan đến tính cạnh tranh của ngành, hoặc sản phẩm nào đó trên thị trường. Chẳng hạn, nếu một công nào
đó mua lại công ty khác mà tổng thị phần quá lớn sẽ dẫn đến tình trạng độc quyền có thể ảnh hưởng đến
quyền lợi của người tiêu dùng.
1.3.4. Luật chứng khoán 2006
Theo luật này, việc sáp nhập, hợp nhất các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được chấp
thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước trước khi thực hiện (điều 69, Luật Chứng khoán 2006).
1.3.5. Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng
Thông tư quy định quá trình tổ chức thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất của các tổ chức tín dụng.
1.4. Kết Luận
1.4.1. Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng
Trở ngại đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam khung pháp lý quy
định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ. Việt Nam không có một đạo luật riêng về sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp dừng lại ở mức độ
hướng dẫn về trình tự, thủ tục. Luật Đầu tư coi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp như là một trong
những hình thức đầu tư trực tiếp và không có quy định cụ thể, rõ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư
nước ngoài khi tham gia thương vụ sáp nhập và hợp nhất.
Luật doanh nghiệp 2005 không đưa ra một định nghĩa cụ thể về sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp, mà chỉ liệt kê và nêu lên cách thức tổ chức lại doanh nghiệp như: hợp nhất, sáp nhập doanh
nghiệp. Điều này cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 chưa xem hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp là một hàng hóa có thể kinh doanh trên thị trường.
Luật đầu tư 2005 thì chỉ liệt kê các hình thức đầu tư chứ không định nghĩa một cách chính thức thế
nào là sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Theo điều 21, khoản 6 Luật đầu tư 2004 thì sáp nhập và mua
lại doanh nghiệp là hình thức đầu tư trực tiếp, nhưng lại không định nghĩa thế nào là sáp nhập và mua lại
doanh nghiệp.
Những phân tích trên cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 và Luật đầu tư 2005 không có sự
thống nhất và chưa đưa ra một định nghĩa phù hợp cho sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Luật cạnh
tranh 2005 cũng đưa ra định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp những dưới tên là hành vi tập
trung kinh tế.

định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp…
CHƯƠNG II. PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ 3 VỤ M& A Ở VIỆT NAM
TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY
A. THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM
1. Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập
1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập
* Lịch sử hình thành:
Công ty cổ phần Vinpearl, tiền thân là Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Du lịch, Thương mại và
Dịch vụ Hòn Tre được thành lập vào ngày 25/07/2001 với vốn điều lệ ban đầu là 60 tỷ đồng. Từ tháng
6/2010, công ty chính thức đổi tên thành công ty Cổ Phần Vinpearl. Toàn bộ cổ phiếu của công ty được
niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng khoán VPL. Vốn điều lệ tại thời điểm
06/2011 là 12.055 tỷ đồng.
* Ngành nghề kinh doanh:
Hiện nay, các lĩnh vực kinh doanh chính mà Công ty theo giấy chứng nhận ĐKKD.
1. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch của Công Ty.
2. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản của Công Ty
3. Kinh doanh nhóm ngành nghê khác phục vụ các hoạt động kinh doanh kinh doanh công ty
* Sở đồ tổ chức công ty cổ phần Vinpearl
Nguồn: />* Danh sách công ty con vào ngày 30/9/2011
Công ty Vốn điều lệ
(tỷ đồng)
Tổng tỷ lệ biểu quyết
Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng 288 100%
Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An 300 100%
Công ty TNHH MTV phát triển và dịch vụ Vincharm 400 100%
Công ty TNHH Future Property Invest 1.056 100%
Công ty Cổ phần Du lịch Hòn Một 167,4 83,6%
Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam Qua 110 80,0%
Công ty TNHH khách sạn và du lịch Tây Hồ View 1.145 70,0%
* Tình hình kinh doanh công ty cổ phần Vinpearl

Từ 5% trở lên 95.686.778 47,93% 0 0,00% 95.686.778 47,93%
Dưới 5% 46.873.623 23,48% 436.996 0,23% 436.996 23,48%
Cổ đông pháp nhân 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23%
Từ 5% trở lên 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Dưới 5% 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23%
Cổ Phiếu Quỹ 6.271.895 3.14% 0 0.00% 6.271.895 3.14%
Tổng cộng 191.950.734 96,15% 7.676.504 3,85%
199.627.23
8
100,00%
* Các lĩnh vực hoạt động của Công ty
Trong quá trình hoạt động, Vincom JSC đã nhiều lần bổ sung thêm chức năng và hiện nay lĩnh vực
hoạt động kinh doanh chính của Công ty theo Giấy chứng nhận ĐKKD bao gồm:
- Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch của Công Ty.
- Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản của Công Ty
- Kinh doanh nhóm ngành nghề khác phục vụ các hoạt động kinh doanh kinh doanh công ty
* Những thế mạnh nổi bật của Vincom:
- Mô hình kinh doanh hiệu quả tại Việt Nam
- Có kinh nghiệm triển khai thành công nhiều dự án
- Sở hữu quỹ đất lớn tại các vị trí đắc địa
- Danh tiếng đã được khẳng định với các bất động sản chất lượng sao
- Đội ngũ quản lý nhiều kinh nghiệm
* Sơ đồ tổ chức của Công ty Cổ phần Vincom
Nguồn: www.vinpearl.com
Tình hình kinh doanh công ty cổ phần Vincom
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Vincom năm 2008, 2009, 2010, 9m2011
2. Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom
Nhằm Phát huy và tập trung nguồn lực của cả hai công ty, nâng cao năng lực tài chính, phát triển
thương hiệu, mở rộng sản xuất kinh doanh và hoạt động đầu tư Vào tháng 01/2012 vừa qua công ty
Vinpearl đã sáp nhập vào công ty Vincom và chính thức hoạt động dưới mô hình tập đoàn Vingroup –

Toàn bộ người lao động của Công ty Vinpearl vẫn tiếp tục làm việc tại Công ty TNHH một thành
viên (sau đây gọi tắt là “Đơn Vị Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập. Đơn Vị Mới sẽ kế thừa toàn bộ lao
động, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động từ Vinpearl. Đơn Vị Mới có quyền sắp xếp lại
lao động (nếu cần).
4. Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập
Sau khi sáp nhập thì Vincom hoạt động dưới tên mới là Công ty Cổ phần Vingroup, nâng tổng số
vốn điều lệ lên gần 5.500 tỷ đồng và thông qua chiến lược xây dựng và phát triển Tập đoàn với 4 nhóm
thương hiệu:
- Vincom (Bất động sản)
- Vinpearl (Du lịch – giải trí)
- Vincharm (Chăm sóc sắc đẹp và sức khoẻ)
- Vinmec (Dịch vụ y tế chất lượng cao)
Với tổng vốn điều lệ gần 9.300 tỷ đồng và giá trị vốn hóa đạt hơn 62 ngàn tỷ đồng (tính đến ngày
28/2/2013), Vingroup là một trong những Tập đoàn kinh tế tư nhân hàng đầu Việt Nam, đang sở hữu và
nắm quyền chi phối tại 30 dự án bất động sản quy mô lớn có vị trí đắc địa tại khắp các đô thị và địa danh
du lịch của cả nước.
Ở bất cứ lĩnh vực nào, khi tham gia, Vingroup đều chứng tỏ vai trò người tiên phong và dẫn dắt sự
thay đổi xu hướng tiêu dùng với việc đem đến cho thị trường những sản phẩm – dịch vụ theo tiêu chuẩn
quốc tế. Tính đến tháng 9/2012, với việc sở hữu và giữ quyền chi phối tại gần 30 dự án BĐS và du lịch
cao cấp; có mức vốn hoá lớn nhất thị trường chứng khoán Việt Nam (gần 2,5 tỷ USD), Vingroup đang
được đánh giá là một trong những tập đoàn có sự phát triển năng động và bền vững nhất Việt Nam với
nhiều tiềm lực hội nhập quốc tế để vươn lên tầm khu vực và thế giới.
Hoạt động chủ yếu của Vingroup là phát triển dự án, bán và cho thuê các trung tâm thương mại,
văn phòng, căn hộ, biệt thự và bất động sản cao cấp tại các Thành phố lớn của Việt Nam. Chiến lược của
Tập đoàn là tận dụng những kinh nghiệm quý báu tại thị trường bất động sản Việt Nam để phát triển các
dự án đa năng, các khu đô thị, khách sạn và khu nghỉ dưỡng cao cấp tại các vị trí đắc địa ở những thành
phố lớn và các địa điểm du lịch nổi tiếng trên khắp Việt Nam. Vingroup đã niêm yết trên sàn chứng khoán
TP HCM vào ngày 19/09/2007 và hiện là tập đoàn bất động sản niêm yết lớn nhất Việt Nam theo giá trị
vốn hóa thị trường.
- Tình hình tài chính của Vingroup:

- Lịch sử hình thành: Công ty Cổ phần Tập đoàn Ma San (Masan Group) có tiền thân là Công ty Cổ
phần Hàng Hải Masan được thành lập vào 11/2004 với vốn điều lệ ban đầu là 3,2 tỷ đồng. 15/11/2009,
Masan Group chính thức niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, mã chứng khoán: MSN.
* Ngành nghề kinh doanh:
- Nghiên cứu thị trường, sàng lọc các cơ hội kinh doanh mới và đánh giá chiến lược thâm nhập vào nhiều
ngành nghề; Các hoạt động tư vấn quản lý, tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính – kế toán)…
- Tăng vốn để tài trợ cho hoạt động kinh doanh hiện nay và những khoản đầu tư mới
- Điều hành các công ty con và công ty liên kết, đồng thời tư vấn kế hoạch phát triển chiến lược;
* Cơ cấu tập đoàn Masan group
Sơ đồ cấu trúc tập đoàn MASAN
Trong đó có một số công ty đáng chú ý như:
M asan Consumer - là một trong những công ty hàng tiêu dùng nhanh lớn nhất và tăng trưởng nhanh nhất
tại Việt Nam với thị phần thống lĩnh trong các ngành hàng gia vị và thực phẩm tiện lợi.
Techcombank - là ngân hàng thương mại cổ phần lớn thứ ba ở Việt Nam tính theo tổng tài sản và là ngân
hàng có lợi nhuận cao nhất Việt Nam tính theo tỷ suất lợi nhuận trên vốn trung bình (ROAE) trong năm 2011
và 2010. (Quyền sở hữu thực sự của Masan Group bao gồm cả các công cụ có thể chuyển đổi, và Masan
Group là cổ đông lớn nhất của Techcombank)
Masan Resources - Cuối năm 2010, Masan Resources hoàn thành thương vụ mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp lớn nhất Việt Nam trong năm thông qua giao dịch mua lại Công ty liên doanh khai thác chế biến
khoáng sản Núi Pháo với dự án khai thác vonfram và kim loại cơ bản.
* Chiến lược kinh doanh:
- Chiến lược kinh doanh

Dòng tiền bền vững - sự tăng trưởng bền vững trong thị trường như vậy cần đến việc xây dựng được các
doanh nghiệp có khả năng tạo ra dòng tiền. Masan không tham gia hoạt động mua bán tài sản, chẳng hạn như
mua quỹ đất hoặc tham gia đầu cơ ngắn hạn.Năm 2011, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao (EBITDA) của
tập đoàn đạt 141 triệu USD. Mục tiêu của tập đoàn là đạt hơn 1 tỷ USD vào năm 2016.
Nền tảng vận hành hàng đầu - Sự tăng trưởng bền vững chỉ có thể đạt được thông qua việc xây dựng các
hệ thống và nền tảng vận hành tốt nhất. Nền tảng kinh doanh và vận hành có thể khác nhau trong từng lĩnh
vực, nhưng thường bao gồm mạng lưới phân phối rộng khắp toàn quốc, các công cụ kiểm soát tài chính, danh

Masan Resources sẽ không tham gia vào liên doanh với Masan Consumer.
1.1.2 Masan Consumer:
* Cổ đông chiến lược
Công ty Cổ phần Đầu tư Masan : 44,38%
VOF Investment Limited : 4,54%
Vietnam Investment Limited : 4,18%
Asia Value Investment Limited : 4,18%
* Cơ cấu sở hữuNguồn:
* Vị thế công ty
Trong thời gian 5 năm (2007- 2011), với đội ngũ nhân tài và mô hình kinh doanh thành công, Masan
Consumer đã chiếm lĩnh thị trường nước chấm và cà phê hòa tan trong nước. Trong giai đoạn này, Công ty đã
giành được vị trí thứ hai trên thị trường mì ăn liền vốn mang tính cạnh tranh cao. Trong quá trình đó, Công ty
đã đạt được các kết quả tài chính vững chắc và trở thành một trong những công ty hàng tiêu dùng với quy mô
phát triển nhanh nhất ở khu vực châu Á.
* Thị phầnĐến cuối năm 2011, Masan chiếm hơn 3/4 thị phần nước mắm và nước tương có thương hiệu (xem bảng
phía cuối). Theo công bố của công ty, việc ra mắt sản phẩm mì ăn liền Kokomi ở phân khúc giá thấp đã giúp
gia tăng đáng kể thị phần (theo khối lượng) mì ăn liền trong năm 2012.
* Tài chính
1.2 Công ty Vinacafe trước khi bị Masan mua lại
* Lịch sử hình thành
Năm 1969 – Nhà máy cà phê Coronel – Tiền thân của Vinacafé BH: Ông Marcel Coronel, quốc tịch Pháp,

2 Lợi nhuận sau thuế 151,66 48,88 303,83 211,11
Đơn vị: Tỷ đồng.

Tuy nhiên, so với kế hoạch kinh doanh 2012 điều chỉnh, Vinacafe Biên Hòa mới chỉ hoàn thành
mục tiêu lợi nhuận, chứ chưa đạt mục tiêu doanh thu. Cụ thể, kế hoạch điều chỉnh của Vinacafe Biên Hòa
về doanh thu và lợi nhuận năm 2012 lần lượt là 2.300 tỷ đồng (điều chỉnh từ mức 3.000 tỷ đồng xuống) và
300 tỷ đồng (điều chỉnh từ mức 360 tỷ đồng xuống).
Cổ phiếu VCF chính thức giao dịch trên sàn từ 28/1/2012. Đóng cửa phiên giao dịch 22/1, VCF có
giá 161.000 đồng mỗi cổ phiếu - cao nhất trong lịch sử giá của mã này, đồng thời cao nhất trên thị trường
chứng khoán hiện tại. Tuy nhiên, 10 phiên gần nhất, VCF khớp lệnh trung bình mỗi phiên khá thấp, đạt
gần 2.800 cổ phiếu.
Cổ đông lớn nhất của Vinacafe Biên Hòa hiện là Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng Masan, với tỷ lệ
nắm giữ 53,2% vốn điều lệ.
Trước khi được Masan mua lại, Vinacafe Biên Hòa chiếm 40% thị trường cà phê hòa tan.
2. Thương vụ Masan mua Vinacafe
Thời gian: từ ngày 12/9/2011 đến ngày 11/10/2011
Số lượng cổ phiếu: 13.355.261 cổ phiếu , tương đương với tỷ lệ 50,25% quyền sở hữu.
Hình thức: Công khai chào mua
Sau khi chào mua, MSN dự kiến vẫn phát triển ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh hiện tại của VCF; đầu
tư, nâng cao chất lượng sản phẩm; phát triển mặt hàng mới có tính cạnh tranh cao.
Trong báo cáo tài chính hết năm 2011, MSN đã cho biết tổng số tiền bỏ ra để mua hơn 13 triệu cổ
phần của VCF là 1.069 tỷ đồng, không bao gồm chi phí giao dịch. Điều này cho thấy trung bình MSN đã
phải bỏ ra hơn 80.000 đồng để mua một cổ phiếu VCF.
Trong báo cáo tài chính, phần hợp nhất kinh doanh của MSN có ghi nhận giá trị sổ sách (book value)
của VCF tại thời điểm mua là 699 tỷ đồng.
Đồng thời, định giá VCF được ghi nhận giá trị vào thời điểm mua là 1.608,7 tỷ đồng và khoản chênh
lệch 909 tỷ đồng được ghi nhận vào tài sản cố định hữu hình 118 tỷ đồng và 912 tỷ đồng được ghi nhận
vào tài sản cố định vô hình.
Khoản thanh toán cho việc mua lại VCF của Masan là 1.087 tỷ đồng nhưng chú ý khoản tiền mặt và
tương đương tiền của VCF cũng lên tới 278 tỷ đồng, nên khoản tiền mặt còn lại phải thanh toán thuần chỉ