LỜI MỞ ĐẦU
LỜI MỞ ĐẦU
Chúng ta vẫn thường nghe nhắc đến câu nói “phi thương bất phú”. Có lẽ với bất
kì cá nhân nào muốn làm giàu một cách nhanh nhất thì khái niệm này lại càng quen
thuộc hơn. Ai cũng biết “làm công ăn lương” thì khó có thể làm giàu được. Chỉ có kinh
doanh là con đuờng ngắn nhất dẫn đến sự giàu có. Do vậy mà nhiều nguời và hầu hết là
các bạn trẻ muốn khởi nghiệp từ lĩnh vực kinh doanh. Việt Nam hiện nay đang rất sôi
động trong công cuộc phát triển theo hướng đa dạng hóa nền kinh tế với nhiều loại hình
doanh nghiệp, công ty được thành lập và ngày càng lớn mạnh.Có nhiều lọai hình doanh
nghiệp như doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Thế nhưng, quyết định đầu tư vào loại hình
doanh nghiệp nào là một vấn đề rất quan trọng, không chỉ bị ràng buộc về mặt pháp lý
mà nó còn ảnh huởng đến tài sản thuộc sở hữu của cá nhân nhà đầu tư.
Công ty cổ phần là lọai hình doanh nghiệp phức tạp nhất trên thế giới và mới xuất
hiện ở Việt Nam trong vòng một thập kỉ trở lại đây - chủ yếu kể từ khi nước ta bắt đầu
tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp. Từ khi xuất hiện, loại hình này đã thể hiện những
nét ưu việt của nó so với các loại hình doanh nghiệp khác, cụ thể ở đây là loại hình công
ty Trách nhiệm hữu hạn. Vậy để hiểu rõ hơn về vấn đề này, chúng ta hãy cùng nhau tìm
hiểu về đề tài “TÌM HIỂU VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN – QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CỔ
ĐÔNG - PHÂN BIỆT GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN”.
1
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Viết tắt Viết đầy đủ
CTCP Công ty cổ phần
ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
HĐQT Hội đồng quản trị
LDN Luật doanh nghiệp
GCNĐKKD Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh
TTCK Thị trường chứng khoán

• Khả năng chuyển nhượng vốn của các cổ đông dễ dàng. Họ có thể bán cổ
phiếu của mình một cách tự do.
• CTCP thường có đông thành viên (cổ đông) vì nó được phát hành cổ
phiếu, ai mua cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông.
1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP
3
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
CTCP là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản
lý rất phức tạp, do đó phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Việc quản lý điều hành
CTCP được đặt dưới quyền của ba cơ quan:
1.3.1 Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả
các cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia đại hội đồng công ty. Là
cơ quan tập thể, đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời
gian họp và chỉ ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành.
1.3.2 Hội đồng quản trị (HĐQT):
HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có từ 3-12 thành viên, số lượng cụ thể được
ghi trong Điều lệ công ty.
HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến
mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng.
1.3.3 Ban kiểm soát (BKS):
CTCP có trên mười một cổ đông phải có BKS từ 3 đến 5 thành viên.
Kiểm soát viên thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty, chủ
yếu là các vấn đề tài chính.
1.4 Thuận lợi và khó khăn của CTCP
Thuận lợi:
• Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn
ở số tiền đầu tư của họ.
• CTCP có thể tồn tại ổn định và lâu bền.
• Tính chất ổn định, lâu bền, sự thừa nhận hợp pháp, khả năng chuyển

nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau
1
.
2.2 Phân loại cổ phần
2.2.1 Cổ phần phổ thông: là cổ phần bắt buộc phải có của CTCP.
Cổ phần phổ thông trao cho cổ đông các quyền và nghĩa vụ cơ bản nhất do Luật định.
1
Khoản 5, Điều 78, Luật doanh nghiệp Luật Doanh Nghiệp 2005
5
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
Trong 3 năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD, các cổ đông sáng lập phải
cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông.
2.2.2 Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần trao cho cổ đông sở hữu
thêm một số quyền và nghĩa vụ khác bên cạnh những quyền và nghĩa vụ như cổ đông
phổ thông. Đó là những quyền ưu tiên nhất định (ví dụ: ưu tiên về cổ tức) cho người sở
hữu.
Công ty có thể chọn lựa, quyết định những loại cổ phần ưu đãi phù hợp với mục
đích và khả năng của mình để phát hành.
2.2.2.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết
nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu
quyết do Điều lệ công ty quy định.
Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết do cổ đông sáng lập nắm
giữ chỉ có giá trị trong 3 năm đầu kể từ khi công ty được cấp GCNĐKKD. Sau thời hạn
đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông
2
.
2.2.2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao
hơn so với mức cổ tức
3

chuyển nhượng được như một loại tài sản.
3.2 Nội dung trên cổ phiếu
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Số và ngày cấp GCNĐKKD;
- Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng kí kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối
với cổ phiếu có ghi tên;
- Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
- Chữ kí mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
- Số đăng kí tại sổ đăng kí cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
- Các nội dung khác đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
4
Khoản 6, Điều 78, Luật Doanh Nghiệp
7
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành
thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch HĐQT và giám
đốc hoặc tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai
sót đó gây ra đối với công ty.
3.3 Trường hợp cổ phiếu bị rách, bị mất
- Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức
khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
+ Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác;
trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm
lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy.
+ Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

cho người không phải là cổ đông theo quy định của điều lệ này và luật pháp.
-Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền
biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
-Xem xét, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và
các nghị quyết của ĐHĐCĐ.
9
Cổ đông
Cổ đông phổ thông Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi biểu
quyết
Cổ đông ưu đãi cổ tứcCổ đông ưu đãi hoàn lại
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
-Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng
với số cổ phần góp vốn vào công ty.
-Các quyền khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.
-Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong
thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công
ty có các quyền:
+Đề cử người vào HĐQT và BKS. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có
quy định khác thì việc đề cử người vào HĐQT và BKS được thực hiện như sau:
• Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều
kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và BKS phải thông báo về việc
họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc
ĐHĐCĐ;
• Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và BKS, cổ đông hoặc nhóm cổ đông
quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người
theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT và BKS. Trường
hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số
ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số
ứng cử viên còn lại do HĐQT, BKS và các cổ đông khác đề cử.

ngày công ty được cấp GCNĐKKD;
-Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
-Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi
hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
-Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với
quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công
ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
-Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
-Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
-Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới
mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
+Vi phạm pháp luật;
+Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
+Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối
với công ty.
4.2.2 Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người nắm giữ cổ phần ưu đãi do Công ty phát hành.
11
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
Có 3 loại cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi biểu quyết,cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ
đông ưu đãi hoàn lại.
4.2.2.1 Cổ đông ưu đãi biểu quyết.
a) Khái niệm: cổ đông ưu đãi biểu quyết là người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu
quyết.
b) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết:
-Cổ đông này có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, ngoài ra có thêm:
+ Quyền biểu quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ với số phiếu

nhất là với những cổ đông nhỏ lẻ.
Các cổ đông nhỏ lẻ vẫn chưa được xem trọng trong ĐHĐCĐ
Trong thời điểm thị trường chứng khoán (TTCK) sụt giảm như hiện nay, giá cổ
phiếu sụt mạnh, danh mục đầu tư, kế hoạch tăng vốn và hàng loạt vấn đề về quản trị
doanh nghiệp đã được đưa ra xem xét kỹ hơn tại các cuộc họp ĐHĐCĐ. Tuy nhiên,
tiếng nói của cổ đông nhỏ gần như “có cũng như không”. Qua một số kỳ ĐHĐCĐ cho
thấy, sự có mặt của các cổ đông nhỏ lẻ gần như chỉ để đủ cơ cấu, không thể hiện được
quyền của mình trong mọi vấn đề hoạt động của doanh nghiệp mà mình góp vốn. Điều
này thể hiện rõ nét hơn ở những doanh nghiệp đã cổ phần hóa, song số vốn nhà nước
chiếm ‘quá bán”. Hầu hết, tại các ĐHĐCĐ, chủ yếu là thông qua những nội dung mà
HĐQT đã chuẩn bị sẵn.
Tuy nhiên, việc lạm quyền của cổ đông lớn kéo dài một mặt vì nhiều cổ đông nhỏ
lẻ do chưa hiểu hoặc ít quan tâm đến quyền lợi của mình nên đã phó thác phần vốn của
mình cho HĐQT, miễn sao giá cổ phiếu tăng trưởng theo thời gian và cổ tức được chia
tăng hàng năm. Dựa vào điểm yếu này, không ít công ty khi muốn thay đổi một số nội
dung trong điều lệ hoạt động hoặc kế hoạch kinh doanh, Chủ tịch HĐQT chỉ thăm dò
thái độ đồng tình của các cổ đông lớn mà bỏ qua các cổ đông nhỏ.
Cụ thể, trong kỳ ĐHĐCĐ lần thứ nhất của Ngân hàng Vietcombank gần đây,
nhiều cổ đông nhỏ cũng bày tỏ băn khoăn về quyền lợi của mình. Dù có 15.500 nhà đầu
tư gồm cả các nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu qua phát hành cổ phần lần đầu ra công chúng
(IPO), trái phiếu chuyển đổi, cán bộ nhân viên mua ưu đãi... nhưng tổng số cổ phần các
nhà đầu tư này nắm giữ cũng chỉ chiếm khoảng 9%. Trong lúc đó, Nhà nước vẫn nắm
giữ hơn 90%. Vì thế, nhiều nhà đầu tư tỏ ra lo ngại quyền và lợi ích hợp pháp của mình
sẽ không được tôn trọng. Trong tất cả mọi vấn đề được đưa ra tại Đại hội, chỉ cần 3 đại
13
CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN
diện vốn nhà nước quyết là coi như... xong! Thực tế, dựa vào lý do “thời gian có hạn”,
HĐQT Vietcombank cũng đã bác quyền được phát biểu của các cổ đông, gây nên những
sự phản đối quyết liệt và không ít cổ đông đã bỏ về.
Để bảo vệ quyền lợi cho những ông chủ “thấp cổ bé họng này”, xem ra chưa thực

Quân, ở Việt Nam hiện nay, văn hóa công ty và bảo vệ cổ đông nhỏ đang có rất nhiều
vấn đề cần mổ xẻ, xem xét lại. Hầu hết tại các ĐHĐCĐ, với lý do là trong khuôn khổ
14