Phân tích các điều kiện giao dịch trong hợp đồng xuất khẩu
nguyên liệu sản xuất thép (Ferro Silicon Manganese)
của công ty MATEXIM Hải Phòng
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
Hợp đồng là một thỏa thuận được ghi lại dưới dạng văn bản, trong đó các bên
tham gia cam kết về những quyền lợi mình sẽ được nhận và nghĩa vụ phải thực
hiện, đồng thời chịu trách nhiệm về những hành vi đó. Hợp đồng phải luôn được
lập một cách hợp pháp, chính xác để tránh thiệt hại cho các bên và các tranh chấp
sau này. Đặc biệt trong một hợp đồng kinh tế với đối tác nước ngoài, nhiều tập
quán mua bán quốc tế cùng tồn tại chồng chéo, ngôn ngữ sử dụng lại không phải là
tiếng Việt, ta càng phải hết sức thận trọng. Để phục vụ cho môn học Giao dịch
thương mại quốc tế, cũng như đạt được những kiến thức nhất định phụ vụ cho
chuyên ngành, nhóm thực hiện tiểu luận xin được phân tích một hợp đồng xuất
khẩu mặt hàng nguyên liệu sản xuất thép FeSiMan giữa công ty MATEXIM Hải
Phòng và công ty CSI Thái Lan. Việc phân tích hợp đồng này cho chúng ta có cơ
hội được tiếp xúc với một hợp đồng thực tế, ứng dụng các kiến thức đã học để phân
tích các điểu khoản, biết được cách thức soạn thảo các điều kiện giao dịch trong
một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Đồng thời, việc tìm ra thiếu sót của hợp
đồng sẽ giúp chúng ta tránh được các sai lầm tương tự sau này.
Tiểu luận sử dụng phương pháp đối chiếu, so sánh, dựa trên những kiến thức
đã học trên lớp kết hợp với tham khảo nhiều hợp đồng và tài liệu, để phân tích cách
thức soạn thảo của hợp đồng, đồng thời nhận xét, chỉ ra những điểm còn chưa đầy
đủ, rõ ràng trong hợp đồng.
Trong quá trình thực hiện đề tài chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu
sót ngoài ý muốn, rất mong nhận được sự quan tâm và góp ý của giáo viên hướng
dẫn. Nhóm thực hiện tiểu luận xin chân trọng cảm ơn!
1
2
PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG
I. Các đối tượng tham gia kí kết hợp đồng

Công ty Đại chúng Thép Chow (CSI) có trụ sở tại Tháp 209/1 K., tầng18, Khu
3, Sukhumvit 21 (Asoke), Klongtoey Nua,Wattana, Bangkok 10110, Thailand.
CSI là nhà sản xuất thép thanh được thành lập từ năm 2000 với sản lượng
hàng năm lên đến 730 000 tấn mỗi năm. Sản phẩm của CSI được sản xuất dựa trên
Tiêu chuẩn Thép Thái Lan (TIS) và được cấp chứng nhận ISO 9001 từ tháng 1,
2008. Đây là một nhà sản xuất có uy tín và có năng lực cao trong quản lí cũng như
kĩ thuật. Vì vậy, Công ty Đại chúng Thép Chow là nhà cung cấp có tính cạnh tranh
cao trong thị trường nội địa cũng như thế giới.
3. Nhận xét
Đây là một hợp đồng kí kết giữa doanh nghiệp của Việt Nam – Thái Lan, hai
quốc gia cùng thuộc ASEAN và có quan hệ thương mại lâu năm và phát triển mạnh
mẽ, đặc biệt từ sau năm 1990.
Hai doanh nghiệp kí kết hợp đồng đều là những doanh nghiệp lớn, có uy tín và
có kinh nghiệm trong giao dịch quốc tế. Trụ sở của 2 công ty đều gần các cảng biển
(Cảng Hải Phòng và Cảng Laeng Chabam Thái Lan) là một thuận lợi lớn cho việc
thực hiện hợp đồng.
Mặt hàng được giao dịch (Ferro Silicon Manganese) là mặt hàng xuất khẩu
chủ lực của Matexim Hải Phòng và là nguyên liệu quan trọng được nhập khẩu
thường xuyên của Công ty Đại chúng Thép Chow.
II. Phân tích các điều kiện giao dịch trong hợp đồng xuất khẩu nguyên liệu sản
xuất thép công ty MATEXIM Hải Phòng
1. Điều kiện thương phẩm
(i) Điều kiện tên hàng
Phân tích: Tên hàng: Ferro Silicon Manganese
Hợp đồng sử dụng tên thương mại bằng tên khoa học của mặt hàng. Trong hợp
đồng này, hàng hóa được mua bán là một hợp chất của Sắt, Silic và Mangan. Tên
các thành phần chính trong hàng hóa được dùng luôn làm tên thương mại.
4
Đề xuất: Hợp đồng nên ghi thêm cả công thức hóa học FeSiMn cho ngắn gọn,
dễ hiểu và nhìn rõ hợp chất cấu thành. Có thể ghi kèm cả công dụng hàng hóa: hợp

• Địa điểm xác định số lượng, trọng lượng: Căn cứ theo hợp đồng quy định, đồng
thời cũng theo điều kiện cơ sở giao hàng CIF, địa điểm xác định sẽ là tại cảng của
nước xuất khẩu theo trọng lượng bốc, căn cứ để xác định là giấy chứng nhận số
lượng, hoặc vận đơn đường biển.
Đ ề xuất:
- Hợp đồng nên quy định dung sai do người bán/ người mua chọn.
- Ngoài ra, cũng nên ghi trong hợp đồng giá hàng thỏa thuận cho dung sai nhằm
giảm rủi ro do biến động về giá cả thị trường gây nên.
(iv) Điều kiện bao bì
Phân tích:
• Phương pháp quy định chất lượng bao bì: sẽ căn cứ vào nghĩa vụ A9 trong điều
kiện CIF ICOTERMS 2000, bên MATEXIM phải cung ứng bao bì phù hợp với
phương thức vận tải đường biển. Ngoài ra, hợp đồng còn quy định về vật liệu làm
bao bì (PVC), trọng lượng của bao bì (1MT). Bao bì PVC bền, chịu mặn tốt, thích
hợp với vận tải đường biển và đường bộ.
• Phương thức cung cấp bao bì: hợp đồng không ghi rõ nhưng có thể hiểu là bao bì
do công ty MATEXIM là bên bán cung cấp theo quy định của điều kiện CIF
INCOTERMS 2000.
• Phương thức xác định giá cả bao bì: hợp đồng không ghi rõ.
• Kí mã hiệu: theo hợp đồng, công ty CSI không có yêu cầu kí mã hiệu cho hàng hóa
(N/M). Nếu có yêu cầu, CSI sẽ thông báo cho MATEXIM trước khi L/C được mở.
Đề xuất: Hợp đồng nên ghi rõ giá bao bì đã được tính trong giá hàng chưa.
(packing charges included)
2. Điều kiện tài chính
(i) Điều kiện giá cả
Phân tích:
• Cách tính giá: Giá CIF, cảng đích là Laem Chang Thái Lan, điều kiện CIF theo
INCOTERMS 2000.
6
• Đồng tiền tính giá: đồng đô la Mĩ (USD)

7
Đây vừa là đồng tiền để thanh toán, vừa là đồng tiền tính giá.
• Phương thức thanh toán: sử dụng phương thức tín dụng chứng từ.
- Ngày mở L/C: L/C được mở trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng
được cả 2 bên kí kết, nhưng không được muộn hơn 2/8/2010.
- Loại L/C: L/C thanh toán ngay.
Theo đó, ngân hàng mở L/C cam kết trả tiền ngay cho người thụ hưởng khi
xuất trình đầy đủ giấy tờ hợp lệ.
- Thời hạn có hiệu lực của L/C: 10/9/2010 tại Việt Nam.
- Người yêu cầu mở L/C: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ĐẠI CHÚNG
THÉP CHOW.
- Người thụ hưởng: CÔNG TY CỔ PHẦN MATEXIM.
- Ngân hàng bên bán: Ngân hàng Đông Á – chi nhánh Hải Phòng.
- Mã SWIFT: EACBVNVX
- Số tiền của thư tín dụng: L/C được mở với 100% giá trị hợp đồng (357.000 USD).
- Bộ chứng từ chấp nhận thanh toán gồm:
 3/3 bộ vận đơn gốc sạch “Đã xếp hàng lên tàu”, lập theo lệnh của Ngân hàng mở
L/C, có đóng dấu “cước đã trả”, có ghi người đăng kí mở LC kèm theo địa chỉ đầy
đủ;
 Ba bản Hóa đơn thương mại và Phiếu đóng gói;
 Bản gốc của Hợp đồng bảo hiểm trị giá 110% giá trị đơn đặt hàng theo Điều kiện
bảo hiểm hàng hóa (A), Điều kiện bảo hiểm hàng hóa cho rủi ro chiến tranh,
SRCC và TPND và chỉ rõ yêu cầu bồi thường được chi trả tại điểm đến;
 Chứng nhận Số lượng, chất lượng và trọng lượng do bên bán phát hành;
- Thời hạn vận giao hàng muộn nhất của LC là 20/8/2010.
Đề xuất:
- Trong hợp đồng không quy định rõ L/C được lập tuân theo quy tắc nào (UCP500,
UCP 600, ), có thể gây ra các hiểu lầm về việc áp dụng bộ quy tắc cho quá trình
mở L/C. Do đó, trong hợp đồng nên quy định rõ L/C được mở theo Quy tắc về tín
dụng chứng từ nào.

bằng chứng quy định ở điều (15)
hợp đồng.
B1
Thanh toán tiền hàng theo quy
định của điều (4) hợp đồng.
A2 Chịu mọi rủi ro và chi phí làm thủ
tục hải quan cần thiết để xuất
khẩu hàng hóa hoặc lấy giấy phép
B2 Chịu mọi rủi ro và chi phí làm thủ
tục hải quan cần thiết để nhập
khẩu hàng hóa hoặc lấy giấy phép
9
xuất khẩu. nhập khẩu.
A3
Kí hợp đồng vận tải chuyển hàng
từ cảng giao hàng (cảng Hải
Phòng hoặc cảng Hồ Chí Minh,
Việt Nam) đến cảng đích (Laem
Chang, Thái Lan)
Hợp đồng vận tải được kí với
những điều kiện thông thường, do
MATEXIM chịu chi phí, vận
chuyển theo tuyến đường thông
thường từ Việt Nam đến Thái Lan,
và bằng một con tàu loại thường
để vận chuyển hàng khoáng sản
như nguyên liệu sản xuất thép.
B3
Không có nghĩa vụ với
MATEXIM về kí kết hợp đồng

10
A5
Chịu mọi rủi ro về mất mát hoặc
hư hỏng của hàng hóa cho đến khi
hàng hóa vượt qua lan can tàu.
B5
Chịu mọi rủi ro về mất mát hoặc
hư hỏng của hàng hóa cho sau khi
hàng hóa vượt qua lan can tàu.
A6
MATEXIM phải trả:
Tất cả chi phí liên quan đến hàng
hóa cho đến khi hàng hóa được
giao qua lan can tàu.
Cước phí vận chuyển và tất cả các
chi phí phát sinh, kể cả chi phí
xếp hàng lên tàu và các chi phí
khác theo hợp đồng vận tải theo
quy định của điều (12) hợp đồng.
Chi phí mua bảo hiểm theo quy
định của điều (11) hợp đồng.
Chi phí thủ tục hải quan, thuế và
lệ phí khác để xuất khẩu hàng
hóa.
B6
CSI phải trả:
Tất cả chi phí liên quan đến hàng
hóa sau khi hàng hóa được giao
qua lan can tàu, trừ chi phí để xuất
khẩu hàng hóa.

hiệu theo quy định tại điều (5) và
(7) của hợp đồng
B9
Trả các chi phí cần thiết để kiểm
tra hàng hóa nhằm thông quan
nhập khẩu.
A1
0
Hỗ trợ công ty CSI lấy các chứng
từ và thông tin cần thiết với chi
phí và rủi ro do bên đó chịu.
Hoàn trả các chi phí, lệ phí bên
CSI đã chi ra để giúp MATEXIM
lấy các chứng từ, thông tin cần
thiết.
B10
Hỗ trợ MATEXIM lấy các chứng
từ và thông tin cần thiết với chi
phí và rủi ro do bên đó chịu.
Hoàn trả các chi phí, lệ phí bên
MATEXIM đã chi ra để giúp CSI
lấy các chứng từ, thông tin cần
thiết.
11
(*) Điều kiện vận tải
Phân tích:
• Thời hạn giao hàng
Hợp đồng sử dụng thuật ngữ điều kiện cơ sở giao hàng CIF, như vậy thời hạn
giao hàng (time of delivery) của công ty MATEXIM tại cảng đi và thời hạn vận
chuyển hàng hóa (time of shipment) trùng nhau. Đây cũng là thời điểm rủi ro được

Trong trường hợp MATEXIM lựa chọn thuê tàu chợ, sẽ có rất nhiều công ty
vận tải cung cấp tàu có lộ trình đi thẳng đến cảng Laem Chang.
Cảng Laem Chang có cầu cảng sâu, và không có quy định đặc biệt trong hạn
chế quốc tịch của tàu, thuận tiện ngay cả khi MATEXIM lựa chọn phương thức
thuê tàu chuyến.
Đồng thời, cảng Laem Chang nằm gần cảng Hải Phòng và cảng Hồ Chí Minh
hơn so với cảng Bangkok, trong khi đó, lại nằm khá xa thủ đô Bangkok-nơi đặt
xưởng sản xuất chính của CSI. CSI sẽ phải chịu thêm chi phí để vận chuyển hàng
từ cảng Laem Chang về.
Việc lựa chọn cảng dỡ hàng cho thấy ưu thế của MATEXIM hơn trong đàm
phán kí kết hợp đồng.
- Địa điểm chuyển tải:
Hợp đồng cho phép chuyển tải trong quá trình vận chuyển. Điều này tạo thuận
lợi cho MATEXIM nếu như không kịp sắp xếp tàu trực tiếp đến cảng Laem Chang,
hoặc thời gian giữa các chuyến tàu quá dài, hay chưa xác định được thời điểm có
tàu.
Tuy nhiên trong hợp đồng chưa ghi rõ địa điểm chuyển tải, phương thức
chuyển tải và người chịu trách nhiệm chi trả phí chuyển tải. Điều này dễ dẫn đến
tranh chấp giữa 2 bên.
• Phương thức giao hàng
Hợp đồng có quy định giao nhận về mặt số lượng, theo đó công ty MATEXIM
tiến hành xác định khối lượng thực tế của hàng được giao. Còn địa điểm kiểm tra
không quy định rõ trong hợp đồng, đó có thể là cơ sở sản xuất của MATEXIM hoặc
cảng xếp hàng.
13
Hợp đồng còn quy định giao nhận về chất lượng, do công ty MATEXIM tiến
hành kiểm tra hàng hóa về thành phần, kích thước… tại cảng xếp hàng để xác định
sự phù hợp của hàng được giao nhận với quy định trên hợp đồng. Tuy nhiên, việc
giao nhận này được tiến hành bằng phương pháp nào (lí tính, hóa tính, cơ học hay
cảm quan…), tiến hành trên toàn bộ hàng hóa hay trên cơ sở kiểm tra điển hình, thì

chối.
• Cách thức giải quyết khiếu nại: Cả bên bán và bên mua đều phải giải quyết vấn đề
thông qua thương lượng thiện chí. Cách thức giải quyết này tương đối mềm mỏng,
thể hiện ý chí của 2 bên trong việc duy trì quan hệ mua bán, vì 2 công ty đều là
công ty lớn, có uy tín, và có thời gian giao dịch với nhau khá lâu.
Đề xuất: Hợp đồng nên quy định rõ ràng hơn về thể thức khiếu nại: hình thức
và nội dung của đơn khiếu nại, cách thức gửi đơn khiếu nại cùng các văn bản
chứng minh đi kèm.
(ii) Điều kiện bảo hành
Vì đặc thù mặt hàng giao dịch là nguyên liệu sản xuất thép (Ferro Silicon
Manganese), không phải thành phẩm nên chỉ có yêu cầu kĩ thuật về thành phần và
không có điều kiện bảo hành.
(iii) Điều kiện về trường hợp miễn trách
Phân tích:
Hợp đồng đã quy định rõ, trong trường hợp bất khả kháng, người bán sẽ
không phải chịu trách nhiệm về chuyện giao hàng chậm trễ hoặc không giao được
hàng hóa.
Đồng thời quy trách nhiệm cho bên gặp phải trường hợp miễn trách - bên bán:
Người bán phải gửi thông báo cho người mua thông qua mail đã đăng ký, nếu
người mua yêu cầu, một chứng từ được phát hành bởi hội đồng xúc tiến thương mại
quốc tế Việt Nam, hoặc bất cứ cơ quan có thẩm quyền nào. Trong đó, Hội đồng xúc
tiến thương mại quốc tế Việt Nam đóng vai trò chứng nhận diễn biến của sự kiện.
Trong hợp đồng không chỉ rõ những trường hợp nào là bất khả kháng, tuy nhiên,
nếu hai bên không thống nhất được ý kiến, sẽ phải sử dụng trọng tài hoặc tòa án để
phán quyết điều này.
15
Đề xuất: Hợp đồng nên quy định những tiêu chí để xác định trường hợp bất khả
kháng, hoặc liệt kê những sự kiện được coi là bất khả kháng, hoặc dẫn chiếu đến
“Điều khoản miễn trách về trường hợp bất khả kháng của Phòng Thương mại Quốc
tế” (The force majeure clause of the International Chamber of Commerce (ICC

điều kiện tên hàng, phẩm chất, số lượng
1
cần phải được quy định càng rõ ràng, càng
chi tiết, tỉ mỉ càng tốt. Khi xác định tên hàng hóa, có thể sử dụng kết hợp nhiều
phương pháp khác nhau. Quy định phẩm chất phải căn cứ vào đặc điểm của từng
mặt hàng cụ thể để đưa ra cách quy định phù hợp nhất, đảm bảo người bán hoàn
thành đúng trách nhiệm giao hàng theo chất lượng. Quy định số lượng cần hết sức
chú ý đến đơn vị tính số lượng, phương pháp xác định trọng lượng là những điều
kiện dễ gây hiểu nhầm, tranh chấp.
- Điều kiện cơ sở giao hàng có liên hệ đến điều kiện giá cả, điều kiện vận tải và
nhiều điều kiện khác, vì vậy cần hết sức lưu ý khi lựa chọn, không chỉ phù hợp với
phương thức vận tải lựa chọn, mà còn phải là điều kiện cơ sở giao hàng có lợi nhất.
Khi sử dụng cần phải dẫn chiếu điều kiện đó kèm theo INCOTERMS năm cụ thể.
Vì INCOTERMS mang tính tùy chọn, những nghĩa vụ của bên mua hoặc bên bán
trong INCOTERMS chưa quy định hoặc 2 bên muốn quy định lại, cần quy định cụ
thể, chi tiết để tránh phát sinh tranh chấp.
- Trong hợp đồng, nên có những điều khoản chung, đó không chỉ là căn cứ pháp luật,
nêu lên những quy ước chung nhất của 2 bên trong suốt quá trình giao dịch mà còn
là những vấn đề cơ bản quyết định việc tham gia hợp đồng. Đồng thời, hợp đồng
cũng nên đưa các hình thức chế tài để ràng buộc tối đa trách nhiệm của 2 bên trong
thực hiện hợp đồng, đồng thời có thể thu về một khoản đền bù nhất định khi thiệt
hại xảy ra.
- Doanh nghiệp Việt Nam hay suy diễn trong soạn thảo hợp đồng, đồng thời hợp
đồng do doanh nghiệp Việt Nam soạn thảo thường bỏ qua một số điều khoản,
nhưng khi tranh chấp xảy ra những điều khoản đó lại trở thành bất lợi cho phía Việt
Nam, như: Trong trường hợp tranh chấp, bên thua kiện phải trả chi phí trọng tài; tất
cả những sửa đổi của hợp đồng phải được lập thành văn bản; không được chuyển
nhượng hợp đồng cho bên thứ ba… Vì vậy, để bảo vệ lợi ích cho mình, doanh
nghiệp Việt Nam cần pháp lí hóa tất cả các nghĩa vụ và tình huống giả định trên văn
bản.

19
PHỤ LỤC
HỢP ĐỒNG
Số: 07 MTX
P/I: MTX/KTDN-08-10
Ngày: 26/7/2010
Bên Bán:
CÔNG TY CỔ PHẦN MATEXIM
Số 01, đường Lê Lai, Quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng, Việt Nam
Số điện thoại: 84-31-383-6819 Fax: 84-31-3651255
Bên Mua:
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ĐẠI CHÚNG THÉP CHOW
Tòa nhà 209/1 K., tầng 18, khu 3, Sukhumvit 21 (ASOKE),
Klongtoey Nua, kattana, Bankok 10110, Thái Lan.
Bên bán đồng ý bán và bên mua đồng ý mua hàng hóa dưới đây với các điều
kiện như được nêu dưới đây:
(1) Mô tả hàng hóa
và quy cách
(2) Số lượng (3) Đơn giá (4) Tổng USD
Ferro Silicon
Manga nese
Mn: tối thiểu 60%
Si: tối thiểu 14%
C: tối đa 2.5%
P: tối đa 0.30%
S: tối đa 0.04%
Kích thước: 10-30
mm, tối thiểu 90%
300 mts CIF Laem
Chabang, Thái Lan

(13) Kiểm định (chất lượng): kiểm định bởi bên bán và kết quả đó là căn cứ cuối
cùng thiết lập L/C.
(14) Xác định khối lượng: Chứng nhận khối lượng của bên bán dựa trên khối lượng
xác định tại cảng xếp hàng và kết quả đó là căn cứ cuối cùng thiết lập L/C.
Chú ý: Khiếu nại chất lượng/số lượng
Trong trường hợp có khiếu nại về số lượng và/hoặc chất lượng tại điểm dỡ hàng,
bên mua thông báo đến bên bán về yêu cầu khiếu nại qua fax hoặc email với Báo
cáo kiểm định SGS gốc trong vòng 25 ngày kể từ lúc hoàn thành dỡ hàng tại cảng
đến. Tuy nhiên, cả bên bán và bên mua đều phải giải quyết vấn đề thông qua
thương lượng thiện chí.
(15) Chứng từ xuất trình: LC trả ngay 100% giá trị hợp đồng và các chứng từ sau
phải được xuất trình cho nhân viên ngân hàng của chúng tôi:
A) 3/3 bộ vận đơn gốc sạch “Đã xếp hàng lên tàu”, lập theo lệnh của Ngân hàng
mở L/C, có đóng dấu “cước đã trả”, có ghi người đăng kí mở LC kèm theo địa chỉ
đầy đủ;
B) Ba bản Hóa đơn thương mại và Phiếu đóng gói.
C) Bản gốc của Hợp đồng bảo hiểm trị giá 110% giá trị đơn đặt hàng theo Điều
kiện bảo hiểm hàng hóa (A) Điều kiện bảo hiểm hàng hóa cho rủi to chiến tranh,
SRCC và TPND và chỉ rõ yêu cầu bồi thường được chi trả tại điểm đến.
D) Chứng nhận Số lượng, chất lượng và trọng lượng do bên bán phát hành.
E) Thời hạn vận giao hàng muộn nhất của LC là 20/8/2010 và LC có giá trị đến
ngày 10/9/2010 tại Việt Nam.
(16) Điều kiện bất khả kháng:
Trong trường hợp bất khả kháng, bên bán không phải chịu trách nhiệm về việc
giao hàng chậm hoặc không giao được hàng, nhưng phải thông báo cho bên mua
qua điện tín. Nếu được bên bán yêu cầu, bên mua sẽ phải gửi bằng thư bảo đảm cho
bên bán một giấy Chứng nhận cấp bởi Hội đồng Hỗ trợ Thương mại Quốc tế Việt
Nam hoặc các cơ quan có thẩm quyền khác.
(17) Điều khoản trọng tài:
22