BAØI TAÄP
CAÙC BAØI TAÄP TÌNH HUOÁNG
LUAÄT KINH DOANH
TÌNH HUỐNG 2
Ông M. là sáng lập viên của cty TNHH K., có phần vốn
góp trong cty trò giá 500 triệu đồng. Cuối tuần qua
ông đột ngột qua đời không để lại di chúc. Di sản của
ông để lại, ngoài phần vốn góp trong cty K còn có
lượng cổ phiếu trò giá 200 triệu đồng của cty cổ phần
L.( nguyên là DNNN CPH – trong đó có lượng cổ
phiếu trò giá 50 triệu đồng là cổ phiếu có ghi tên, do
trước đây ông là PGĐ của DNNN); phần di sản còn có
căn nhà trò giá 150 lượng vàng và một số đồ vật khác.
Do ông độc thân và không có họ hàng gì nên không
tìm được người thừa kế. Di sản của ông được giải
quyết như sau: Phần vốn góp vào cty K. do cty tiếp
nhận và đưa vào quỹ dự trữ của cty, sau 2 năm nếu
không có ai nhận thì nhập vào vốn của cty ; phần cổ
phiếu có ghi tên trong CTCP L. được cty thu hồi,
phần cổ phiếu còn lại và căn nhà cũng như những tài
sản khác do nhà nước quản lý. Bằng kiến thức pháp
luật , hãy nhận xét cách giải quyết vụ việc trên. TÌNH HUỐNG 3
A, B, C cùng góp vốn thành lập công ty TNHH
kinh doanh vận tải hành khách. Họ thoả
thuận góp vốn bằng tài sản, cụ thể: A góp căn
nhà trò giá 500 triệu đồng; B và C mỗi người
góp 5 xe ca và 5 xe du lòch. Trong thời gian
nộp hồ sơ và đang chờ cấp GCN -ĐKKD, một

doanh năm tới. Sau cuộc họp, B gởi đơn đến các thành viên phản
đối kế hoạch phân chia lợi nhuận; do vậy A quyết đònh triệu tập
họp HĐTV( mà không mời B tham dự) để ra quyết đònh khai trừ
B( cả 3 thành viên dự họp đều bỏ phiếu khai trừ B).
 Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh nghiệp.

TÌNH HUỐNG 5
 Ông A muốn thành lập 1 DN kinh doanh trong lónh vực xây
dựng, nhưng không đủ vốn. A mời thêm các ông B, C, D, E, F
cùng góp vốn. Được biết trong số những người trên, các ông B,
C hiện đang là giám đốc các DNNN( riêng ông B tham gia với tư
cách là người đại diện phần vốn góp của DNNN do ông làm giám
đốc). Ông D hiện đang là chủ nhiệm HTX, còn ông E là Việt
Kiều đang đònh cư tại Hoa Kỳ; ông F là người mang quốc tòch
Canada( bạn ông E).
 A nên xúc tiến thành lập loại doanh nghiệp nào? Vì sao?
 Vì cùng góp vốn như nhau nên tất cả số thành viên trên đều
muốn làm sáng lập viên và cùng tham gia quản lý doanh nghiệp;
điều này có được không? Tại sao?
 Nếu doanh nghiệp trên kinh doanh trong lónh vực thiết kế công
trình thì cần thêm điều kiện gì? Ai cần phải có điều kiện đó?

TÌNH HUỐNG 6
 A, B, C, D cùng góp vốn thành lập cty TNHH X., vốn điều lệ 5 tỷ
đồng. A góp 800 triệu đồng, B góp vốn bằng giấy nhận nợ của
CTCP TM( một đối tác tiềm năng của cty X mà B có quan hệ
chặt chẽ) với số tiền là 1,2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của
mình được các thành viên thoả thuận đònh giá 1,5 tỷ đồng, do tin
chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng( theo mặt bằng
giá hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng); D góp vốn bằng

mình đáng được hưởng; đồng thời tuyên bố ra khỏi cty và đơn
phương lấy lại xe. Vụ việc tranh chấp do TA xử lý. Hãy nêu cách
xử lý. TÌNH HUỐNG CHUYỂN NHƯNG VỐN
 Công ty TNHH X. có 4 thành viên, vốn điều lệ
là 10 tỷ đồng. Trong đó ông A. góp 6 tỷ đồng,
ông B. góp 1,5 tỷ, bà C. góp 1,5 tỷ và ông D.
góp 1 tỷ đồng. Sau khi công ty hoạt động được
một thời gian, bà M. bạn ông A xin mua lại
phần vốn góp của ông D và 1 tỷ đồng thuộc
phần vốn góp của ông A. Ngoài ra, bà M còn
đề nghò góp thêm số cổ phiếu trò gía 3 tỷ đồng
vào vốn điều lệ của công ty X. Ý kiến này
được ông A và ông D đồng ý nhưng ông B và
bà C phản đối.
 Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh
nghiệp 1999 vàØ 2005.
TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QUẢN LÝ CT.TNHH
 A,B,C,D thành lập Cty TNHH PĐông, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng và đã
được cấp GCN/ĐKKD vào năm 2000. Cơ cấu vốn như sau: A góp 200
triệu đồng; B góp 200 triệu đồng; C góp 500 triệu và D góp 100 triệu.
Các thành viên nhất trí cử C làm chủ tòch HĐTV và B làm GĐ. Điều lệ
quy đònh GĐ là người đại diện theo pháp luật của cty. Sau khi hoạt động
được 1 năm thì xảy ra bất đồng giữa C và B. Với tư cách là ctòch HĐTV
và là người có nhiều vốn hơn, C đã ra quyết đònh cách chức GĐ của B
và bổ nhiệm A làm GĐ thay thế. Không đồng ý với quyết đònh trên, B
vẫn tiếp tục giữ con dấu; sau đó với danh nghóa GĐ, B đã ký hợp đồng
vay 700 triệu của cty X. Theo Hđ, cty X đã chuyển trước số tiền 300

 Ngày 20/4/2002, CTCP A tiến hành ĐHCĐ; cuộc họp được tổ
chức đúng theo thủ tục luật đònh và theo đúng điều lệ cty. Cụ
thể số CĐ dự họp đại diện cho 90% số CP có quyền biểu quyết.
Sau một ngày làm việc, đến 8giờ tối ĐHCĐ mới bầu được 4/5 số
thành viên HĐQT; 2/3 số thành viên BKS. Tất cả việc bầu cử
diễn ra hợp lệ. Do đã quá muộn, ĐHĐCĐ nhất trí sẽ họp tiếp
vào ngày 27/4/2002. Đúng 9 giờ sáng ngày 27/4/2002, ĐHĐCĐ
của cty A họp tiếp. Tại cuộc họp này, một số CĐ( chiếm 15%
tổng số CP có quyền biểu quyết) đã đề nghò bổ sung một số nội
dung mới vào cuộc họp, nhưng chủ tòch HĐQT không chấp nhận.
Sau khi bò từ chối, 15 CĐ của cty đã bỏ ra về, do đó số CĐ dự
họp chỉ còn đại diện cho 55,6%(1) số CP có quyền biểu quyết.
ĐHĐCĐ tiếp tục họp và đã bầu bổ sung thành viên HĐQT và
BKS còn lại với tỷ lệ là 95% tổng số phiếu biểu quyết của số
thành viên còn lại dự họp chấp thuận. Tuy nhiên tính theo danh
sách CĐ dự họp lúc đầu thì chỉ có 52%(2) chấp thuận. Số CĐ đã
bỏ ra về không đồng ý kết quả cuộc họp và đã khởi kiện yêu cầu
TAND giải quyết. Hãy giải quyết vụ việc trên.
 ( đ. 53k2; đ.73k2&3; đ. 77k2LDN)
TÌNH HUỐNG CT HP DANH
 Công ty hợp danh H có 3 thành viên hợp danh
là A,B,C; ngoài ra còn có D&E là thành viên
góp vốn ( được biết A góp vào cty 100 triệu
đồng). Sau một thời gian hoạt động, A muốn
chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho N
là bạn đồng nghiệp với A, cùng là luâït sư và N
sẽ trở thành thành viên hdanh thay thế A.
Vấn đề này được C,D,E đồng ý , còn B không
đồng ý. Hãy giải quyết vấn đề trên theo quy
đònh của LDN.

không vi phạm điều 9 LDN, giấy xác nhận về QSD
hợp pháp đối với trụ sở và nơi sản xuất giấy và giấy
xác nhận về điều kiện môi trường của Sở TN-MT.
ng A không thực hiện yêu cầu của cơ quan ĐKKD
nên hồ sơ không được chấp nhận cho đăng ký. ng A
khiếu nại lên Sở KH-ĐT nhưng không được trả lời;
sau đó ông gởi đơn kiện phòng ĐKKD ra Toà hành
chính tỉnh. Giải quyết tình huống trên.
 ( đ. 12 %& 13LDN; đ. 7.3 NĐ 02( 2000),đ. 12 NĐ 109(
2004) )
TÌNH HUỐNG CTY LIÊN DOANH
 DN LD M được thành lập theo Luật ĐTNN tại VN,
gồm một bên nước ngoài và một bên VN. DN có vốn
đầu tư là 150 triệu USD, vốn pháp đònh bằng 40% vốn
đầu tư. Tháng 10/2003, bên nước ngoài muốn chuyển
50% phần vốn góp của mình cho một DNTN của VN
với giá là 18 triệu USD, với điều kiện DNTN này
không được có thành viên trong HĐQT của LD. Được
biết trước đó bên nước ngoài đã đề nghò bên VN
trong LD mua lại phần chuyển nhượng đó với giá 18
triệu USD, nhưng bên VN không đồng ý. Sau đó, chủ
tòch HĐQT là người nước ngoài đã bổ nhiệm bà M.
làm Phó TGĐ I của LD nhưng bên VN phản đối.
 Việc chuyển nhượng vốn đó có phù hợp với Luật
ĐTNN không? Yêu cầu DNTN không được có thành
viên trong HĐQT có đúng Luật ĐTNN không?
 Việc bổ nhiệm bà M. có đúng không?
TÌNH HUỐNG - DNNN
 HĐQT TCT nhà nước T có 7 thành viên. Ngày 01
tháng 10 năm 2004 HĐQT họp phiên quý III. Trong


 XN Khai thác&Chế biến thuỷ sản Biển Đông ( BĐ)là 1 DNNN thuộc
UBND tỉnh N. Do quản lý kém, XN làm ăn thua lỗ. Cuối năm 2003, XN
có các khoản nợ sau:
 - NH Ngoại thương tỉnh N: 800 triệu đồng, tài sản thế chấp trò giá là 1 tỷ
đồng;
 - NH Nông nghiệp và PTNN tỉnh N: 600 triệu đồng, tài sản thế chấp trò
giá là 400 triệu đồng;
 - Được NH Công thương tỉnh N bảo lãnh mua trả chậm của cty Phú
Ninh trò giá 1,5 tỷ đồng, do XN BĐ không thanh toán được nên NH
Công thương phải thanh toán nợ cho cty Phú Ninh;
 - Nợ cty Vận tải Liên Việt 100 triệu đồng theo HĐ vận chuyển;
 - Nợ cty TNHH Đại Dương 1 tỷ đồng không có tài sản bảo đảm;
 - Nợ DNTN Bình Long 600 triệu đồng không có tài sản bảo đảm.
 Do quá hạn thanh toán đã lâu mà XN vẫn không trả được nợ, một số
chủ nợ kiện ra toà yêu cầu phá sản XN. BĐ.

 Toà án nào có thẩm quyền thụ lý vụ án?
 Những chủ nợ nào có quyền nộp đơn? UBND tỉnh N có quyền nộp đơn
không? Tại sao?
PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
 Khi thụ lý hồ sơ và các tài liệu do XN BĐ cung cấp, TA nhận
thấy tình hình tài chính của XN như sau:
 Tiền mặt còn khoảng 500 triệu đồng;
 Các khoản nợ khó đòi mà khách hàng nợ XN BĐ, nếu thu hồi
hết thì được khoảng 500 triệu;
 XN còn một lượng hàng tồn kho khó tiêu thụ, khoảng 700 triệu;
ngoài ra XN còn một số máy móc thiết bò trò giá 1,6 tỷ;
 Do XN thua lỗ nên các NH từ chối cho vay tiền; còn ngân sách
tỉnh thì không có khả năng bổ sung cho XN để thanh toán nợ.

không thương lượng, hoà giải được với nhau thì sẽ yêu cầu VIAC giải quyết. Theo anh, chò
tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này được giải quyết tại đâu?

TÌNH HUỐNG HP ĐỒNG KT
Ngày 01/10/2004 Cty M. quốc tòch Việt Nam gởi chào
hàng cho cty N của Hoa kỳ đề nghò ký HĐ bán 500 tấn
gạo theo điều kiện CIF- Incoterms 2000, hiệu lực của
chào hàng là 15/10/2004. Ngày 12/10/2004 Cty N đã
gởi chấp nhận chào hàng bằng thư máy bay nhưng cty
M không nhận được bản chấp nhận này nên không
thực hiện HĐ. Cty N đã phát đơn kiện cty M tại
Trọng tài Hồng Kông, khiếu nại cty M đã không thực
hiện hợp đồng mua bán với lập luận rằng theo luật
của Hoa Kỳ thì hợp đồng đã ký kết,
 - HĐ giữa cty M và cty N đã ký kết chưa? Cty M có vi
phạm HĐ theo công ước CISG không?
 - Giả sử cty M sau khi đã gởi đề nghò giao kết HĐ cho
cty N; sau đó, M lại gởi tiếp một lá thư rút lại đề nghò
này. Trước khi thư rút lại đề nghò tới Hoa Kỳ, cty N
đã gởi chấp nhận HĐ tơiù cty M. Trường hợp này chào
hàng của M có hiệu lực không?
TÌNH HUỐNG 8
 Công ty B ký kết hợp đồng mua gỗ của công
ty A để xuất khẩu cho nước ngoài. Được biết
công ty B chỉ đăng ký kinh doanh xuất khẩu
thuỷ sản. HĐKT trên có hiệu lực pháp luật
không?
 Trong trường hợp công ty B đã mua gỗ xong
và tiến hành xuất khẩu ; hợp đồng xuất khẩu
đó có hiệu lực không? Tại sao ?