Đại học quốc gia hà nội
khoa luật

Đậu Anh Tuấn

Quản lý, điều hành
trong công ty cổ phần ở Việt nam
Chuyên ngành: Pháp luật Kinh doanh
M số: 6.01.05

Luận văn thạc sĩ luật học

Ngời hớng dẫn khoa học:

Tiến sĩ Phạm duy Nghĩa

Hà Nội - năm 2004


Mục lục

Mở đầu
Chơng 1 - Những vấn đề cơ bản về quản lý, điều hành
trong công ty cổ phần
1.1 Tổng quan về những đặc thù của công ty cổ phần: .........................................
1.2 Khái niệm và vai trò của quản lý và điều hành trong công ty cổ phần: ..........
1.2.1. Khái niệm: ........................................................................................
1.2.2. Sự cần thiết của một hệ thống quản lý, điều hành trong công ty cổ
phần: ..................................................................................................................... .
1.3. Vai trò của hệ thống quản lý, điều hành công ty cổ phần: .............................
1.3.1. Vai trò đối với công ty và nhà đầu t: ..............................................

16
16
19
19
19
21
23
24
29
33
33
34
34
38
38

38
42


2.1.3. Giám đốc và bộ máy điều hành: .......................................................
2.2. Mô hình quản lý, điều hành trong công ty cổ phần giai đoạn trớc khi có
Luật Doanh nghiệp 1999: .....................................................................................
2.2.1. Giai đoạn trớc khi Luật Công ty 1990 ra đời:.................................
2.2.2. Mô hình quản lý, điều hành công ty cổ phần theo Luật Công ty
1990: .....................................................................................................................
2.3. Mô hình quản lý, điều hành công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 1999:
2.3.1. Cổ đông và ĐHĐCĐ theo Luật Doanh nghiệp 1999:.......................
2.3.2. HĐQT theo Luật Doanh nghiệp 1999:..............................................
2.3.3. Giám đốc Tổng giám đốc: ..............................................................

51
51
56
58
59
61
61
62
66
71
72
73
74
75
78
80


Chơng 3 - Một số khuyến nghị và giải pháp để hoàn
thiện pháp luật về quản lý, điều hành trong công ty
cổ phần ở Việt Nam hiện nay
3.1. Nhu cầu hoàn thiện pháp luật về quản lý, điều hành trong công ty cổ phần ở
Việt Nam hiện nay: ..............................................................................................
3.1.1. Định hớng của Đảng và Chính phủ về việc hoàn thiện pháp luật
về quản lý, điều hành công ty cổ phần: ................................................................
3.1.2. Nhu cầu hoàn thiện pháp luật về quản lý, điều hành công ty cổ
phần từ thực tiễn phát triển kinh tế xã hội của Việt Nam: ................................
3.2. Các khuyến nghị của các tổ chức quốc tế về quản lý, điều hành trong công
ty cổ phần: ............................................................................................................
3.2.1. Các khuyến nghị về quản lý, điều hành trong công ty cổ phần của

ADB:

Ngân hàng Phát triển Châu á

CIEM:

Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ơng

CIPE:

Trung tâm công ty t nhân quốc tế

ĐHĐCĐ:

Đại hội đồng cổ đông

IFC:

Quỹ Tiền tệ Quốc tế

HĐQT:

Hội đồng quản trị

MPDF:

Tổ chức phát triển tiểu vùng sông Mêkông

NXB:


quan trọng cản trở việc hình thành một hệ thống quản lý, điều hành công ty tốt, một
nền văn hoá quản trị công ty ở nớc ta.
Vấn đề này càng trở nên cần thiết hơn khi các công ty cổ phần ra đời ngày
càng nhiều, thị trờng chứng khoán đang phát triển, nhiều các nhà đầu t đang có xu
hớng bỏ vốn mua cổ phần của các công ty. Thiếu vắng một cơ chế quản lý, điều
hành công ty tốt, quyền lợi của các nhà đầu t không đợc bảo vệ, những ngời có
tiền sẽ ngại ngần khi đầu t vào các công ty. Hệ quả tiếp theo là giảm khả năng huy
động vốn trên thị trờng vốn dài hạn và trung hạn, ảnh hởng nghiêm trọng đến sự
phát triển vững bền của nền kinh tế.
Nhằm tìm hiểu các vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành công ty cổ phần,
thực trạng quản lý, điều hành trong công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay và góp

6


phần đa ra các khuyến nghị cần thiết để hoàn thiện pháp luật về quản lý, điều hành
công ty cổ phần tại Việt Nam, tôi mạnh dạn chọn đề tài: "Quản lý, điều hành
trong công ty cổ phần ở Việt Nam" làm Luận văn tốt nghiệp cao học Luật.

Tình hình nghiên cứu:
Hiện nay, rất nhiều nhà nghiên cứu trên thế giới quan tâm đến đề tài về quản
lý, điều hành công ty cổ phần (corporate governance) và có nhiều tác giả và nghiên
cứu rất nổi tiếng, đặc biệt ở Mỹ. Đầu tiên phải kể đến bài viết "The Modern
Corporation and Private Property" (Công ty theo kiểu hiện đại và tài sản t nhân)
xuất bản năm 1932 của Adolf A. Berle và Gardiner C. Means, một tác phẩm đợc
đánh giá là tạo ra bớc thay đổi quan trọng đối với mô hình công ty cổ phần. Các
bài viết khác có thể kể đến nh "The Nuture of the Firm" (Nguồn gốc của công ty)
của R.H.Coase năm 1963
Về quản lý, điều hành trong công ty cổ phần ở các quốc gia đang chuyển đổi,
có nhiều tác giả và công trình nổi tiếng nh Reiner H. Kraakman, Henry Hansmann,