BÀI LÀM.

Tổ hợp công ty mẹ - công ty con là một mô hình kinh doanh khá mới mẻ ở
nước ta. Giữa công ty mẹ và công ty con có mối liên hệ gắn bó lâu dài với nhau về
lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Sau đây em
xin trình bầy hiểu biết của mình về loại mô hình này.
I. Những vấn đề pháp luật về công ty mẹ - công ty con ở nước ta.
1. Điều kiện để một công ty trở thành công ty mẹ của một công ty khác.
Khoản 15 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2005 (sửa đổi và bổ sung năm 2009)
giải thích một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một
trong các trường hợp sau đây:
“a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành
của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó”.
Theo đó, có ba điều kiện và chỉ cần thuộc một trong ba điều kiện trên để một
công ty trở thành công ty mẹ của công ty khác. Pháp luật quy định như vậy đã cho
thấy được tầm ảnh hưởng lớn của công ty mẹ đối với công ty con.
2. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con.

1


Thứ nhất, tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực
hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ
đông trong quan hệ với công ty con.
Thứ hai, hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty
con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng
đối với các chủ thể pháp lý độc lập
Thứ ba, trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu,

do tổng công ty làm chủ sở hữu, công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của tổng
công ty, làm tổn hại đến lợi ích của các đơn vị thành viên, các chủ nợ và các bên
có liên quan.
Tổng công ty không được có những quy định trong Điều lệ của công ty
thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổng
công ty làm chủ sở hữu làm tổn hại đến lợi ích của công ty đó, các chủ nợ và các
bên liên quan.
2. Trường hợp thực hiện các hành vị sau đây mà không có sự thoả thuận với
đơn vị thành viên nêu tại khoản 1 Điều này gây thiệt hại đối với các đơn vị thành
viên đó, thì tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho đơn vị
thành viên và các bên liên quan:
a) Buộc đơn vị thành viên phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế
không bình đẳng và bất lợi đối với đơn vị thành viên.
b) Điều chuyển vốn, tài sản của các đơn vị thành viên, gây thiệt hại cho đơn
vị thành viên bị điều chuyển.
c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ đơn vị
thành viên này sang đơn vị thành viên khác không có sự thoả thuận với đơn vị

3


thành viên bị điều chuyển, dẫn đến đơn vị thành viên bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi
nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.
d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với đơn vị thành viên
trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho đơn vị thành viên thực hiện không
dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các đơn vị này.
đ) Buộc đơn vị thành viên cho tổng công ty hoặc đơn vị thành viên khác vay vốn
với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các
khoản tiền vay để tổng công ty hoặc đơn vị thành viên khác thực hiện các hợp
đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của đơn vị thành viên”.

cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình
báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có thể
gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần
thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các
công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm
công ty phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo
cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên
lãnh thổ Việt Nam.
7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp
luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác
với công ty mẹ”.
5


II. Vấn đề chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty
con.
Nghị quyết Hội nghị TƯ 3 (Khóa IX) đã viết: “DNNN… giữ vị trí then chốt
trong nền kinh tế, làm công cụ vật chất quan trọng để Nhà nước định hướng
và điều tiết vĩ mô, làm lực lượng nòng cốt, góp phần chủ yếu để kinh tế
nhà nước thực hiện vai trò chủ đạo trong nền kinh tế thị trường định hướng
XHCN”. Do đó, việc tăng tính hiệu quả của DNNN không chỉ nhằm mục đích làm
cho kinh tế nhà nước nói riêng và kinh tế nước ta nói chung vững mạnh mà còn
góp phần tăng tính định hướng XHCN của nền kinh tế. Vì thế việc sắp xếp đổi mới
DNNN để nâng cao hiệu quả hoạt động của nó là vấn đề rất bức xúc hiện nay.
Nhưng muốn sự sắp xếp có hiệu quả phải áp dụng nhiều biện pháp, theo đa số quan
điểm, biện pháp quan trọng nhất là phải tìm được mô hình tổ chức doanh nghiệp
mà với mô hình này chúng ta sẽ tác động trực tiếp vào vấn đề sở hữu, và do đó sẽ
làm tăng tính minh bạch của DNNN. Mô hình công ty mẹ, công ty con là mô hình
đáp ứng được yêu cầu này.

đại hội cổ đông của công ty mẹ, trừ trường hợp công ty mẹ là công ty con của một
công ty khác hoặc hoạt động của công ty con quá khác biệt với công ty mẹ; bởi lẽ,
dù là hai thực thể pháp lý độc lập nhưng trên thực tế chúng là những công ty liên
kết, một thực thể kinh tế hợp nhất.
Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức và
cơ chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có qui mô lớn như
các tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và đa quốc gia.
Thứ nhất, theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lược của một doanh
nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt động, thì các doanh
7


nghiệp có xu hướng tách đơn vị kinh doanh chiến lược này thành một thực thể
pháp lý độc lập, và về mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan đến hoạt động
của nó. Chính với trách nhiệm hữu hạn này của chủ sở hữu là điều kiện cần để chủ
sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để hơn khi nó còn là một
bộ phận trực thuộc của công ty mẹ.
Thứ hai, với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ còn
có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá (price transferring), nhất là trong
những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài.
Thứ ba, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với
các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng
phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông... bằng
cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con.
Thứ tư, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép các doanh nghiệp chủ động
hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo
chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình
trong các công ty con.
Cuối cùng, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép một doanh nghiệp huy
động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty con mới

của tổng công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
a) Có khả năng tổ chức thành công ty mẹ có quy mô vốn lớn hoặc công ty
mẹ có khả năng sử dụng tiềm lực tài chính, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị
trường để thực hiện việc đầu tư vốn, chi phối các doanh nghiệp khác.
9


b) Công ty mẹ dự kiến thành lập phải đáp ứng đủ các điều kiện chuyển
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Nghị định số
95/2006/NĐ-CP ngày 08 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ và Quyết định của Thủ
tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại công ty nhà nước.
c) Đang có cổ phần, vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc được Thủ
tướng Chính phủ (nếu là doanh nghiệp thành viên tổng công ty do Thủ tướng
Chính phủ quyết định thành lập), Bộ trưởng, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (nếu là
công ty nhà nước độc lập) phê duyệt kế hoạch cổ phần hoá các bộ phận của công
ty (trừ các bộ phận hình thành công ty mẹ), hoặc được phê duyệt kế hoạch đầu tư,
góp trên 50% số vốn điều lệ của công ty vào các công ty khác để nắm giữ cổ phần,
vốn góp chi phối tại các công ty này”.
Để chuyển đổi được sang mô hình tổ hợp công ty – công ty con cần phải giải
quyết một số vấn đề sau đây:
Thứ nhất, Nhà nước cần có những bước đánh giá, phân tích một cách khoa
học chuỗi giá trị (value chain) của nhóm (các thành viên tổng công ty) để xác định
những công ty nòng cốt, nắm giữ khâu then chốt trong chuỗi giá trị tổng công ty để
chuyển đơn vị thành viên này trở thành công ty mẹ, nắm giữ vốn cổ phần trong các
công ty con. Công ty mẹ có thể là công ty sản xuất, thương mại – dịch vụ, nghiên
cứu và phát triển hoặc là công ty tài chính – ngân hàng. Việc chọn công ty mẹ này
đồng nghĩa với việc giải thể bộ máy quản lý hành chính của các tổng công ty hiện
nay.
Thứ hai, tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp thành viên không thuộc diện Nhà
nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, chuyển các doanh nghiệp thành viên thuộc diện

trường và xu hướng phát triển của doanh nghiệp Việt Nam. Đó là công ty mẹ là
11


DNNN (có thể 100% vốn nhà nước, có thể công ty mẹ cũng là công ty cổ phần
nhưng Nhà nước nắm cổ phần chi phối), còn công ty con thì rất đa dạng. Cũng là
mô hình công ty mẹ – công ty con nhưng đa dạng trong loại hình tổ chức. Nhờ vậy,
chúng ta đã tạo ra được mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp hiện đại, phù hợp
với cơ chế thị trường.
- Các công ty mẹ-công ty con tuy mới ra đời trong giai đoạn thí điểm nhưng đã
hoạt động tốt. Các chỉ tiêu kinh tế đều tăng như: Công ty Xây lắp điện 3, năm 2004
so với năm 2003 vốn điều lệ tăng 125%, doanh thu tăng 120%, lợi nhuận tăng
83%, nộp ngân sách tăng 112%, thu nhập của người lao động tăng 108%; Công ty
Constrexim, năm 2004 so với năm 2003 doanh thu tăng 113%, lợi nhuận tăng
143%, nộp ngân sách tăng 135%; Tổng công ty Đường sông miền Nam mới sau
một năm chuyển đổi doanh thu đã tăng 65,5%, lợi nhuận tăng 65%, thu nhập bình
quân đầu người lao động tăng 53%…
Tuy nhiên, vì còn đang ở giai đoạn thí điểm nên còn nhiều vấn đề cần khắc phục,
giải quyết như:
- Một số công ty mẹ – công ty con vẫn chưa thông thạo cách điều hành theo cơ chế
mới, có khi vẫn lập lại cách chỉ huy hành chính mệnh lệnh (vì trong giai đoạn này
đa phần các công ty theo mô hình này có điểm xuất phát là tổng công ty nhà nước)
- Công ty mẹ hầu hết vẫn là công ty 100% vốn nhà nước, chưa dám cổ phần hóa
nên nguồn lực tài chính của công ty mẹ còn yếu nên chưa thực sự làm được vai trò
của công ty mẹ.
- Một số chính sách như chính sách đất đai, chính sách tài chính… chưa phù hợp.
- Các tổ chức chính trị như tổ chức Đảng, công đoàn… chưa kịp đổi mới cho phù
hợp.
- Đặc biệt là, chưa tạo ra được cơ chế thay đổi đội ngũ cán bộ điều hành, nhất là
cán bộ chủ chốt, khi chuyển sang mô hình tổ chức kinh tế mới. Đây cũng là tình



Trang

I. Những vấn đề pháp luật về công ty mẹ - công ty con ở nước ta…………........... 1
1. Điều kiện để một công ty trở thành công ty mẹ của một công
ty khác.....................................................................................................................1
2. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con……………….….....…2
3. Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con……………………...…...….4
II. Vấn đề chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty
mẹ - công ty con………………………………………………………….……...…5
1. Đặc trưng và ưu việt của mô hình công ty mẹ - công ty con………........……..6
2. Hiện thực chuyển đổi DNNN sang mô hình tổ hợp công ty
mẹ - công ty con ở Việt Nam……………………...…………………….…..……9
a. Điều kiện chuyển đổi……………………………………………..……………9
b. Thực trạng chuyển đổi……………………………………………......………11
III. Kết luận……………………………………………..………………..………..13

15