i
LỜI NÓI ĐẦU
Việt nam đã chính thức là thành viên của WTO (7/11/2006) và sẽ từng
bước thực hiện các cam kết theo lộ trình đã thoả thuận về việc mở cửa trong
lĩnh vực hàng hoá, dịch vụ trong đó có dịch vụ tài chính ngân hàng. Có thể
nhận thấy rằng cùng với việc hội nhập ngày càng sâu rộng vào nền kinh tế thế
giới thì trong thời gian tới lĩnh vực tài chính – ngân hàng Việt Nam sẽ không
tránh khỏi việc đối mặt với xu hướng M&A. Tuy nhiên, kinh nghiệm của một
số nước cho thấy M&A là một xu thế tất yếu. Nó có thể gây ra những tác
động tiêu cực nhưng cũng đồng thời là động lực hỗ trợ cho sự phát triển của
nền kinh tế nói chung và lĩnh vực tài chính – ngân hàng nói riêng. Vì vậy,
chính phủ Việt Nam cần có định hướng và các chính sách quản lý hiệu quả để
giảm các tác động xấu của hoạt động M&A vì hoạt động của hệ thống ngân
hàng đặc biệt nhạy cảm đối với sự ổn định của toàn bộ nền kinh tế.
Hiện tại, M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam chỉ dừng lại ở mức
độ là cho phép các ngân hàng, các tổ chức tài chính (hay còn gọi là đối tác
chiến lược trong và ngoài nước) được phép mua cổ phần của các ngân hàng
Việt Nam. Tuy nhiên với sự hội nhập ngày càng sâu rộng vào nền kinh tế thế
giới, hoạt động M&A sẽ diễn ra trong thời gian gần. Từ thực tiễn trên, tác giả
đã mạnh dạn chọn đề tài: ‘Xu hướng mua lại và sáp nhập và một số vấn đề
đặt ra đối với hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trong bối cảnh gia
nhập WTO’ để nghiên cứu.


ii
CHƯƠNG 1
LÝ THUYẾT VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC CÔNG TY
VÀ CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1. Khái niệm và phân loại
1.1.1. Khái niệm Mua lại và sáp nhập

khi tất cả các đầu vào có thể tăng theo cùng tỷ lệ trong dài hạn. Nếu tăng
lượng đầu vào sử dụng lên  lần, sản lượng tăng lên một tỷ lệ lớn hơn  thì
quá trình sản xuất có hiệu suất tăng của quy mô và ngược lại gọi là hiệu suất
giảm theo quy mô. Trường hợp tỷ lệ tăng đầu vào và đầu ra bằng nhau được
gọi là hiệu suất không đổi theo quy mô.
1.2.1.2. Tính kinh tế và phi kinh tế của quy mô
Tính kinh tế theo quy mô đặc trưng cho một quy trình sản xuất trong đó
một sự tăng lên trong số lượng sản phẩm sẽ làm giảm chi phí bình quân trên
mỗi sản phẩm sản xuất ra. Tính kinh tế theo quy mô tồn tại ở hầu hết các
ngành, có thể phát huy tác dụng ở cả cấp nhà máy và cấp công ty bao gồm
nhiều nhà máy.
1.2.2. Tái tổ chức
Là việc sắp xếp lại các doanh nghiệp có quy mô sản xuất và kinh doanh
nhỏ để tạo ra lợi thế theo quy mô và hạn chế tình trạng cạnh tranh tự do quá
mức đồng thời tăng cường năng lực cạnh tranh quốc tế.
1.2.3. Lý thuyết cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi
thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của
doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh
nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: giảm nhân viên, đạt được
hiệu quả dựa vào quy mô, trang bị công nghệ mới, tăng cường thị phần và
danh tiếng trong ngành.


iv

1.3. Phương thức và cách thức tiến hành mua lại và sáp nhập
1.3.1. Mua lại và sáp nhập thân thiện
1.3.1.1. Sáp nhập
Sáp nhập thân thiện có 4 cách thức tiến hành như sau: đại hội cổ đông

Hội nhập quốc tế trong lĩnh vực tài chính đã dẫn đến xu hướng quốc tế
hoá trong hoạt động ngân hàng thế giới. Hai thập kỷ qua chứng kiến sự
chuyển dịch từ xu hướng ngân hàng quốc tế sang ngân hàng toàn cầu hóa.
Hoạt động ngân hàng quốc tế là hoạt động ngân hàng xuyên biên giới với việc
huy động vốn trong nước để cho vay ở nước ngoài.
2.1.2. Thực trạng Mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới
Với xu hướng trên các ngân hàng trên thế giới đang nỗ lực mở rộng hoạt
động bằng cách thúc đẩy tăng trưởng hoặc thông qua hoạt động Mua lại và
sáp nhập
* Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ
Các ngân hàng Mỹ còn vươn ra thâu tóm các ngân hàng khác trên phạm
vi toàn cầu. Điển hình như thương vụ tập đoàn tài chính Citigroup của Mỹ
mua lại Ngân hàng Bank of Overseas Chinese (BOC) của vùng lãnh thổ Đài
Loan với giá 425 triệu USD, tương đương 36 xu Mỹ/cổ phiếu. Khi thương vụ
này được hoàn tất vào nửa cuối năm 2007, Citigroup và BOC sẽ có tổng giá
trị tài sản 22,8 tỷ USD và 66 chi nhánh tại Đài Loan, trong đó BOC có 55 chi
nhánh và Citigroup có 11 chi nhánh.
* Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Nhật Bản
Tại Nhật Bản, 3 siêu ngân hàng mới ở Nhật Bản đã mua lại 11 ngân hàng
cũ và hiện đang sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng này. Ngân hàng


vi
Japan Post lớn nhất Nhật Bản sau khi hoàn thành tiến trình tư nhân hóa vào
tháng 10/2007, có thể trở thành một đối thủ cạnh tranh lớn trên thị trường
quốc tế.
* Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Trung Quốc sau khi
gia nhập WTO
Ngân hàng United Commercial Bank của Mỹ sẽ mua lại Ngân hàng Phát
triển doanh nghiệp Thượng Hải với giá 205 triệu USD. Morgan Stanley sẽ

nguyên của Bear Stearns tại Phố Wall. Được sự hậu thuẫn của Bộ Tài chính
và Cục dự trữ liên bang (FED), JP Morgan bước đầu đã đồng ý mua lại Bear
Steans với mức giá 236 triệu USD, tức chỉ tương đương 2 USD/cổ phiếu, thấp
hơn 90% giá cổ phiếu của ngân hàng này vào lúc đóng cửa trước khi vụ mua
bán được thông báo.
2.3.3. JP Morgan Chase & Co mua lại Washington Mutual Inc.
Cơ quan Bảo hiểm tiền gửi liên bang Mỹ (FDIC) đã đoạt quyền kiểm
soát WaMu và sau đó bán các tài sản của ngân hàng tiết kiệm lớn nhất Mỹ
cho JPMorgan Chase & Co. với giá 1,9 tỷ USD.
2.3.4. Wells Fargo mua lại Wachovia Bank
Nạn nhân tiếp theo của cuộc khủng hoảng tài chính là Wachovia, ngân
hàng lớn thứ 6 của Mỹ đã chấp nhận để ngân hàng Wells Fargo mua lại với
giá 15,1 tỷ USD mà không cần đến sự hộ thuẫn của chính phủ Mỹ. Với thoả
thuận này, Wachovia đã bỏ qua lời đề nghị trị giá 2,2 tỷ USD trước đó của
Citigroup.
2.3.5. BNP Paribas SA mua lại Fortis Bank
Trong đêm Chủ nhật 5/10, ngân hàng BNP Paribas SA của Pháp gửi
email thông báo đã thỏa thuận chi 14,5 tỷ Euro (tương đương 19,8 tỷ USD) để
mua lại ngân hàng Fortis, trong đó có 9 tỷ Euro bằng cổ phiếu và 5,5 tỷ Euro
bằng tiền mặt.


viii
Như vậy làn sóng M&A trong lĩnh vực ngân hàng sẽ vẫn còn tiếp diễn
và dự đoán ngày càng sôi động trên phạm vi toàn cầu do tác động của cuộc
khủng hoảng tín dụng dưới chuẩn của Mỹ cộng với tác động của khủng hoảng
giá dầu đã lan rộng ra phạm vi toàn thế giới làm giảm tốc độ tăng trưởng kinh
tế toàn cầu và tác động trực tiếp đến lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời
gian tới.



x
nghìn tỉ đồng (tương đương 6.500 triệu USD). Đối với NHTM cổ phần, tổng
tài sản có bình quân của NH lớn nhất cũng chỉ được khoảng 40 triệu USD. Vì
vậy, tỉ lệ an toàn vốn chưa đạt được mức 8% như thông lệ quốc tế. Chỉ tiêu lợi
nhuận trên tổng tài sản (ROA) và lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) - đều
rất thấp bởi 70-90% tỉ trọng nguồn thu chủ yếu vẫn là từ hoạt động thu lãi.
* Cơ chế quản lý ngân hàng còn nhiều yếu kém
Thông tin không minh bạch, quản lý rủi ro kém. Hầu hết các ngân hàng
đều chưa tuân thủ đúng các tiêu chuẩn Basel.
* Sản phẩm và công nghệ
Sản phẩm rất nghèo nàn chủ yếu áp dụng hai nghiệp vụ là huy động và
cho vay. Sản phẩm dịch vụ cao cấp khác như cho thuê tài chính, bao thanh
toán, nghiệp vụ tương lai, quyền chọn … vẫn còn là khái niệm rất xa lạ. Công
nghệ ngân hàng vẫn còn là câu chuyện phải bàn.
b. Ngân hàng có vốn đầu tư nước ngoài
Trong năm 2005, tổng tài sản của các tổ chức tài chính nước ngoài tại
Việt Nam là 6,2 tỷ USD, tăng 25% so với năm 2004, và tổng thu nhập trước
thuế tăng 45%. Tính đến cuối năm 2005, tổng dư nợ tín dụng của các chi
nhánh ngân hàng nước ngoài tăng 30% so với năm 2004. Đáng chú ý là tỷ lệ
các khoản cho vay không sinh lời của các ngân hàng nước ngoài chỉ chiếm
khoảng 0,06% tổng dư nợ.
Số lượng ngân hàng ở Việt Nam quá lớn so với quy mô của nền
kinh tế
Theo danh sách xếp hạng của Quỹ Tiền tệ Quốc tế, tổng giá trị GDP của
VN mới đạt khoảng 65 tỉ USD, nhưng cả nước lại có 84 ngân hàng và 22
công ty tài chính. Trong khi đó ở Hàn Quốc, dân số gần 50 triệu người, GDP
cả nước đạt gần 1.000 tỉ USD, trước đây có 25 ngân hàng nhưng nay đã giảm
xuống chỉ còn hơn một nửa. Điều này nói lên số lượng ngân hàng ở Việt Nam
quá lớn so với quy mô nền kinh tế.

Việt Nam trong thời gian tới
Thị trường M&A giữa các ngân hàng (NH) nội địa với nhau có khả năng
xảy ra 2 trường hợp : Thứ nhất, là việc M&A giữa các NH lớn với các NH
nhỏ. Thứ hai là các NH có tầm hoạt động ngang nhau sáp nhập với nhau để


xii
trở thành những NH lớn hơn có quy mô hoạt động rộng hơn. Tuy nhiên, khả
năng thứ nhất sẽ xảy ra sớm và nhanh hơn. Tuy nhiên sẽ vẫn chờ một thời
gian nữa để hoạt động M&A thực sự nở rộ vì: Thứ nhất, quan niệm của các
ngân hàng Việt Nam về M&A vẫn còn khá mới mẻ và chưa có cái nhìn
thoáng về vấn đề này. Thứ hai, lĩnh vực tài chính được xem là ngành nghề
nhạy cảm, sự ra đời của một ngân hàng đòi hỏi rất nhiều điều kiện. Do đó,
một thương vụ mua bán, sáp nhập kết thúc cũng phải mất nhiều thời gian, trên
dưới 1 - 2 năm.
Tuy nhiên, trong giai đoạn từ nay đến khi làn sóng M&A nở rộ trên thị
trường tài chính thì việc mua lại cổ phần của ngân hàng "nội" sẽ được nhiều
nhà băng "ngoại" tăng cường mạnh mẽ. Vì so với thủ tục xin thành lập một
ngân hàng con 100% vốn ngoại thì việc mua lại một tỷ lệ cổ phần của ngân
hàng trong nước được thực hiện dễ hơn.

3.4. Những vấn đề đặt ra đối với các ngân hàng thương mại Việt
Nam trước xu thế Mua lại và sáp nhập
3.4.1. Khung pháp lý đối với hoạt động Mua lại và sáp nhập của Việt Nam
Hiện tại để điều chỉnh hoạt động M&A, cùng lúc có sự hiệu lực của bốn
bộ luật là luật đầu tư 2005, luật DN 2005, luật chứng khoán 2006 và luật
Cạnh tranh. Sự vênh nhau của các luật này đã khiến hoạt động M&A thêm
“trắc trở”. Do đó, cần có một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch
làm cơ sở cho việc thực hiện các giao dịch M&A, hạn chế tập trung kinh tế và
cạnh tranh không lành mạnh.

khách hàng, chú trọng xây dựng thương hiệu mạnh.
Thứ hai, các ngân hàng cần nhìn nhận một cách chính xác vị trí của mình
trên thị trường. Trong trường hợp, việc sáp nhập là ý tưởng tốt nhất để phát
triển, cần xây dựng chiến lược M&A cho riêng mình một cách chính xác hoặc
thuê các chuyên gia tư vấn có kinh nghiệm vì hoạt động ngân hàng thường
tiềm ẩn rất nhiều yếu tố phức tạp và có quy mô rất lớn. Chiến lược M&A bao
gồm cả công việc tìm kiếm đối tác tiềm năng, tái cơ cấu tổ chức, xây dựng
thương hiệu, chuẩn bị ngân sách và lựa chọn hình thức mua lại và sáp nhập
phù hợp.
Thứ ba, lựa chọn đối tác phù hợp là điều then chốt quyết định sự thành


xiv
công. Các ngân hàng khi muốn tiến hành mua lại và sáp nhập cần xem xét đến
sự phù hợp về văn hoá công ty, quy mô hoạt động và tính đến hiệu quả sau sáp
nhập mua lại. Trước sự cạnh tranh gay gắt của các tập đoàn ngân hàng nước
ngoài, xu hướng sáp nhập các ngân hàng nội trong nước là sự lựa chọn tốt.
* Đề xuất về phía quản lý nhà nước
Thứ nhất, nhà nước nên hoàn thiện hệ thống luật điều chỉnh hoạt động
M&A.
Thứ hai, để trách việc bị thôn tính bởi ngân hàng nước ngoài, nhà nước
nên tiến hành tái cơ cấu hệ thống ngân hàng bằng cách nâng cao quy định về
vốn điều lệ của các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước tạo động lực để
cách ngân hàng có quy mô nhỏ tiến hành mua lại và sáp nhập với nhau để
nâng cao tính cạnh tranh và hiệu quả hoạt động. Ngoài ra, ngân hàng Nhà
nước cần được thúc đẩy hơn nữa và thể chế hóa việc áp dụng các chuẩn mực
và thông lệ quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng (CAMELs, BASEL) vào trong
thực tiễn quản trị và hoạt động của tất cả các ngân hàng tại Việt Nam.
Thứ ba, cần có quy định để bảo vệ quyền lợi cho người lao động như chế
độ phụ cấp trợ cấp đối với những nhân viên bị tinh giảm do mua lại sáp nhập …

minh bạch rõ ràng tạo hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập mua lại.
Đồng thời phải có những chính sách hợp lý để bảo vệ người lao động, khách
hàng, chống độc quyền cũng như trách sự thôn tính của ngân hàng nước
ngoài.