B
TR

GIÁO D C VÀ ÀO T O
NG

I H C KINH T TP.HCM
----

---

VÕ ANH BÍCH QUÂN

GI I PHÁP TÀI CHÍNH
HO T

PHÁT TRI N

NG MUA BÁN – SÁP NH P

DOANH NGHI P

VI T NAM

Chuyên nghành:Kinh t Tài chính – Ngân hàng
Mã s

: 60.31.12

LU N V N TH C S KINH T
NG


c, kinh nghi m, trình đ , có n n v n hóa khác bi t nên m t trong

nh ng cách th c đ nhà đ u t n

c ngoài thâm nh p vào th tr

ng là thông qua

các đ i tác Vi t Nam, t o đà cho s phát tri n ho t đ ng M&A. Trong th i gian t i
s ngày càng nhi u doanh nghi p trong n

c sáp nh p v i các công ty đ n t n

c

ngoài đ khai thác ti m l c v tài chính c ng nh kh n ng qu n lý c a h , ti p thu
công ngh m i, t ng c

ng th ph n và danh ti ng trong ngành, gi m chi phí, gia

t ng quy mô và gi m đ i th c nh tranh. Ngoài ra, s l
ty trong n

ng sáp nh p gi a các công

c c ng gia t ng do h ph i h p tác v i nhau cùng t n t i và phát tri n,

quan tr ng là có th nâng cao đ


i cùng v i nh ng thành công t M&A, c ng có không ít bài h c th t

b i n u chi n l

c này không đ

là kh i đi m cho ý t

c th c thi m t cách bài b n và k l

ng. ó chính

ng nghiên c u đ tài này nh m v nên m t b c tranh t ng


2

quan v M&A, làm rõ nh ng c h i và thách th c ti m n bên trong. T đó, đ a ra
nh ng gi i pháp, đ xu t v i mong mu n góp ph n thúc đ y s phát tri n và làm
hồn thi n h n n a cho hình th c M&A - m t chi n l
c a nó đang đ

c kinh doanh mà xu h

ng

c d n kh ng đ nh t i Vi t Nam.

2 M c đích nghiên c u
tài t p trung làm rõ m t s v n đ nh sau:


sánh. Ngoài ra, khi nghiên cứu s phát triển của ho t

đ ng mua bán và sáp


3

nhập doanh nghi p trên đòa bàn cả nước còn sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ
bộ thông qua phương pháp đònh tính, đònh lượng.
4 K t c u đ tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài bao gồm b n chương:
Chương I:

Tổng quan về hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp

Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở các
nước trên thế giới
Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt
Nam trong thời gian qua
Chương IV: Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập

doanh nghiệp ở Việt Nam.


4

CH

NG I: T NG QUAN V HO T

Theo Lu t c nh tranh 2004 thì không quy đ nh b t bu c lo i hình công ty tham
gia vào ho t đ ng M&A, còn Lu t doanh nghi p l i quy đ nh c th đi u ki n các
bên tham gia h p nh t ho c sáp nh p doanh nghi p là các công ty cùng lo i hình
doanh nghi p theo quy đ nh c a Pháp lu t.


5

N u nh ho t đ ng M&A còn quy đ nh r i r c trong lu t Vi t Nam thì M&A
trên th gi i đã có nh ng quy đ nh c th rõ ràng v ho t đ ng mua bán sáp nh p
doanh nghi p, t o hành lang pháp lý n đ nh cho các ch th kinh t .
i u 91 Lu t c nh tranh Canada (B n s a đ i b sung n m 1985), sáp

Theo
nh p đ

c hi u là vi c mua bán ho c thi t l p, tr c ti p hay gián ti p, b i m t hay

nhi u ng

i, b ng cách mua hay thuê c ph n ho c tài s n, s ki m soát đ i v i

toàn b hay m t ph n c a ho t đ ng kinh doanh c a m t đ i th c nh tranh, nhà
cung c p, khách hàng ho c m t ng

i nào khác b ng hình th c k t h p hay liên k t

ho c hình th c khác.
các n



m i Lành M nh Hàn Qu c thông qua ngày 15/06/2003 đã giúp cho các doanh
nghi p có đ

c c s cho các ho t đ ng M&A c a mình.

1.2 Phân lo i
D a vào c u trúc, m i quan h gi a hai công ty ti n hành sáp nh p, có các hình th c
sáp nh p sau đây:
1.2.1 Sáp nh p theo chi u ngang
Sáp nh p theo chi u ngang di n ra đ i v i hai công ty kinh doanh và c nh
tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th tr

ng. Ví d , gi a hai

công ty s n xu t ô tô sáp nh p v i nhau (GM mua Deawoo). K t qu t nh ng v
sáp nh p theo d ng này s đem l i cho bên sáp nh p c h i m r ng th tr

ng,


6

k t h p th

ng hi u, gi m thi u chi phí c đ nh, t ng c

ng hi u qu c a h th ng

phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai đ i th c nh tranh trên th

phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c đ u ra c a đ i th c nh tranh.
1.2.3 Sáp nh p t h p
Sáp nh p t h p bao g m t t c các lo i sáp nh p khác (th
hình th c h p nh t), đ

ng hi m khi có

c phân thành ba nhóm:

Sáp nh p t h p thu n túy: hai bên không h có quan h nào v i nhau,
nh m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang.
Sáp nh p bành tr

ng v đ a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n

ph m nh ng tiêu th trên hai th tr
ti m n

Singapore mua m t ti m n

ng hoàn toàn khác bi t v đ a lý, nh m t
Malaysia.


7

Sáp nh p đa d ng hóa s n ph m: hai công ty s n xu t hai lo i s n ph m khác
nhau nh ng cùng ng d ng m t công ngh s n xu t ho c ti p th g n gi ng nhau,
nh công ty s n xu t b t gi t mua m t công ty s n xu t thu c t y v sinh.
1.3 C ng h


thu t và công ngh cho nhau, t

d ng công ngh đ

đó, công ty m i có th t n

c chuy n giao nh m t o l i th c nh tranh. Các công ty còn

có th b sung cho nhau v ngu n l c và các th m nh khác nh th

ng hi u,

thông tin, c s khách hàng,…
1.3.3 H p l c thay c nh tranh
V i hai đ i th cân s c v i nhau, c nh tranh s ngày càng kh c li t nh ng ch
đem l i thi t h i cho hai bên. Lúc này có hai l a ch n: ho c chia th ph n n m gi
hai bên ho c ti n hành h p tác v i nhau. Tuy nhiên, n u có nhi u ng
gia vào m t sân ch i có s c l c ngang nhau thì khó có th

i tham

phân chia th ph n

phù h p. M c khác, khi mà t duy cùng th ng “win-win” ngày càng đ
chu ng, thay vì quy t th ng thua, gi i pháp cùng h p tác v i nhau đ

c a

c nhi u


ng th c th c hi n M&A

1.4.1 Chào th u
Công ty ho c cá nhân ho c m t nhóm nhà đ u t có ý đ nh mua đ t toàn b
công ty m c tiêu, s đ ngh c đ ng hi n h u c a công ty đó bán l i c ph n c a h
v i m c giá cao h n giá th tr

ng. Gía chào th u đó ph i đ h p d n đ đa s c

đông tán thành vi c t b quy n s h u c ng nh qu n lý công ty c a mình.
Hình th c đ t giá chào th u này th

ng đ

c áp d ng trong các v thôn tính

mang tính thù đ ch đ i th c nh tranh. Công ty b mua th

ng là công ty y u h n.

ng h p công ty nh “nu t” đ

c đ i th n ng ký h n,

Tuy v y, v n có m t s tr
đó là khi h huy đ ng đ

c ngu n tài chính t bên ngoài đ th c hi n v thôn tính.



ch ng l i vi c sáp nh p b t l i cho

mình, ban qu n tr công ty m c tiêu có th “chi n đ u” l i b ng cách tìm ki m s
tr giúp/b o lãnh tài chính m nh h n, đ có th đ a ra m c giá chào th u c ph n
cao h n m c giá c a các c đ ng hi n h u đang ngã lòng.
1.4.2 Lôi kéo c đông b t mãn
Hình th c này th

ng đ

c s d ng trong các v “thôn tính mang tính thù

đ ch”. Khi công ty lâm vào tình tr ng y u kém và thua l , luôn có m t b ph n
không nh c đông b t mãn và mu n thay đ i ban qu n tr đi u hành công ty. Công
ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này đ lôi kéo b ph n c đông đó. Tr
tiên, thông qua th tr

ng, h s mua m t s l

ch a đ đ chi ph i) c phi u trên th tr
tiêu. Sau khi đã nh n đ

cs

ng c ph n t

c

ng đ i l n (nh ng



10

Ngoài các ph

ng án chuy n nh

ng c phi u hay tài s n b ng ti n m t

ho c k t h p ti n m t và n , các công ty th c hi n sáp nh p còn có th ch n
ph

ng th c hoán đ i c phi u đ bi n c đông c a công ty này tr thành c đông

c a công ty kia và ng

c l i.

Hình th c khá ph bi n trong th i gian g n đây là trao đ i c ph n đ n m
gi chéo s h u công ty c a nhau. Th c ch t, hình th c này mang tính liên minh
h n là sáp nh p.
1.4.4 Thu gom c phi u trên th tr

ng ch ng khoán

Công ty có ý đ nh thâu tóm s gi i ngân đ gom d n c phi u c a công ty m c
tiêu thông qua giao d ch trên th tr
chi n l


ng ho c cùng công ty m c tiêu đ nh giá

ng th o đ đ a ra m c giá phù h p (có th

ng th c thanh toán có th b ng ti n m t và n .

ng pháp này là khó đ nh đ

c giá các tài s n vô hình nh th

th ph n, nhân s …Do đó, hình th c này th

ng đ

i mh n
ng hi u,

c áp d ng đ ti p qu n các

công ty nh , mà th c ch t là nh m đ n các c s s n xu t, dây chuy n công ngh ,
h th ng đ i lý c a hàng đang thu c s h u c a công ty đó.


11

K t lu n ch
Ch

ng m t giúp ng


d

ng nóng.

ó là th i đi m ban qu n tr c a các công ty liên t c ho t đ ng

i s c ép c nh tranh r t l n t th tr

ng. Khái ni m t ng tr

ng l i nhu n và m

r ng ho t đ ng thông qua M&A đ ng ngh a v i s t n t i c a công ty nói chung,
c ng nh đ a v c a chính h
B

các công ty này nói riêng.

c vào th k XXI, n n kinh t th gi i ti p t c ch ng ki n m t làn sóng

M&A m i, d

i nh ng hình th c đa d ng và quy mô l n ch a t ng có.

t sóng

này không ch bó h p trong ph m vi các n n kinh t phát tri n mà còn lan t a sáng
các n n kinh t m i n i và đang phát tri n nh Hàn Qu c, Singapore, Nga,

n

4/2007. Các h p đ ng giao d ch v i giá tr l n v n ti p t c b chi ph i b i khu v c
B c M , Châu Âu và Châu Á Thái Bình D

ng. Ho t đ ng M&A t i Châu Âu l n


13

đ u tiên đã v

t qua M t n m 2002, đ t 47% n m 2007 so v i 34% cùng k quý

m t n m 2006. Trong đó, ph i k đ n m t s v nh : HeidelbergCement AG mua
l i Công ty Hanson Plc v i giá 7,85 t b ng Anh (15,5 t USD); T p đoàn Thomson
Corp. thâu tóm Reuters Group Plc v i giá 8,7 t b ng Anh…
c sang n m 2008, cu c kh ng ho ng tài chính t i M đ

B

c đánh giá là

cu c kh ng ho ng nghiêm tr ng nh t k t cu c đ i kh ng ho ng n m 1929-1933,
có m c đ

nh h

ng l n lan r ng kh p toàn c u v i nh ng di n bi n ph c t p, khó

ng. Cu c kh ng ho ng này đã làm gi m nhi t các ho t đ ng M&A trong n m


ng v M&A trên

ng và giá tr các th

ng
ng v

ng r t cao (B ng 1.2).

B ng 2.1 Tình hình M&A trên th gi i n m 2007-2008
Ph m vi

Giá tr giao d ch M&A

S l

(Tri u USD)
2007

2008

ng th
(Th

T ng
tr

ng

ng v M&A


-18,9%

Trung Qu c

75.390

104.253

38,3%

2.587

2.983

15,3%

75.675

75.176

-0,7%

2.001

2.065

3,2%

1.719


kh ng ho ng nên tình hình M&A t i nh ng n
đ ng c đ ti n hành M&A không đ t đ

c phát tri n nh M gi m vì các

c cho các bên. Tuy nhiên, chính cu c

kh ng ho ng l i là th i c cho nhi u doanh nghi p mu n thâu tóm đ bành tr

ng.

i n hình nh t là ngành ô tô. Trong lúc nhi u “đ i gia” ô tô c a M đang h p
h i thì đây là c h i cho nh ng nhà s n xu t ô tô l n t nhi u qu c gia khác nh
Trung Qu c,

n

… dòm ngó. Ngay đ u n m 2009, FIAT c a Italia đã mua l i

Chrysler ho c v sáp nh p gi a Porche và Volkswagen là nh ng ví d n i đình đám
trên th gi i.
Tuy nhiên, ho t đ ng M&A th i kh ng ho ng có gì khác so v i ho t đ ng
tr

c đây?
Khác v i th i đi m kinh t thu n l i, trong giai đo n kinh t khó kh n, m t
t tr ng l n c a các giao d ch M&A là các giao d ch bán doanh nghi p có s
can thi p c a các ch n và các c quan qu n lý Nhà n
đi m này không m t ai có th d đoán ch c ch n đ

c di n ra r t nhanh chóng. Bên mua th

ng có th m nh trong vi c

đàm phán và có nhi u c h i mua tài s n và doanh nghi p v i giá th p h n
giá tr th c t .
- Th hai, khác v i th i đi m kinh t thu n l i, trong giai đo n kinh t khó
kh n nh hi n nay, m t t tr ng l n các giao d ch M&A là các giao d ch bán
doanh nghi p có s can thi p c a các ch n và các c quan qu n lý Nhà
n

c. S li u c a Bloomberg cho th y h n m t ph n ba các giao d ch M&A

l n nh t trong 2008 là có s can thi p ho c tham gia c a Chính ph .
- Th ba, ngoài các M&A trong cùng m t th tr

ng, do có s khác nhau v

tác đ ng c a kh ng ho ng kinh t toàn c u đ i v i các qu c gia và s bi n
đ ng l n v t giá gi a các đ ng ti n, có nhi u M&A v i bên bán và bên
mua là các công ty t các qu c gia khác nhau.
Tuy nhiên, m c dù trong b i c nh kh ng ho ng kinh t nh ng th gi i v n
ch ng ki n nhi u th

ng v sáp nh p l n ngay trong nh ng tháng đ u n m 2009

mà không ph i do s c ép t cu c kh ng ho ng. Th
nh t

ng v M&A đ


c ph m l n nh t th gi i.


16

Sau đây là th ng kê 15 th ng v M&A trên th gi i có giá tr l n nh t trong
n m 2008.
B ng 2.2 Top 15 th ng v M&A có giá tr l n nh t đ c công b trong n m 2008
Công ty m c tiêu
Ngày
công b

18/3/08

Ngày có
hi u l c

28/3/08

Gía tr
(USD)

Qu c
gia

Philip Morris
Intl
Inc



11/6/08 18/11/08

15/9/08

Bên mua

Genentech Inc

M

Bên mua

InBev NV

B

100.00 60,408.1

Bank of
America
M 100.00 48,766.2
Corp
Roche
Th y
47.60 43,655.4
Holding AG S

L nh v c



ang th a
thu n

Alltel Corp

M

Verizon
Wireless Inc

M

100.00 28,100.0

Vô tuy n

7/4/08

D ki n

Alcon Inc

M

Novartis AG

RBS

Anh


57.94 26,062.9

Ngân hàng

Anh 100.00 25,439.5

Ngân hàng

William
M
Mars Inc
M 100.00
Wrigley Jr Co
Fortis Bank
Hà
Chính ph
3/10/08 Nederland(Hold
Hà Lan 100.00
Lan
Hà Lan
ing)
Tây
Tây
Gas Natural
Union Fenosa
Ban 49.50
Ban
D ki n
SDG SA


23,194.2

Th c ph m,
đ u ng

23,137.3

Ngân hàng

22,750.2

N ng l

ng

19,826.7

Thu c lá

18,585.1

Hóa ch t

17,933.0

Ngân hàng


17

M b t đ u vào cu i n m 2007

đã làm gi m nhi t các ho t đ ng M&A trong n m 2008, t c đ di n ra các th a
thu n ch m l i đáng k . Theo s li u c a M&A đ

c công b trong Q1-2008 c a


18

Thomson Financial, M&A có xu h
Châu Á Thái Bình D

ng gi m

M và t ng nhanh

Châu Âu và

ng.

Hình 2.2 Th ng kê M&A trên th gi i đ

c công b quý 1 n m 2007

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng


19



885,07

7.502

-21,6%

Châu M

248,50

2.449

498,04

2.946

-50,1%

Trung M

2,92

34

38,00

42

-92,3%


0,67

19

303,6%

Brazil

6,72

95

5,62

77

19,6%

Caribbean

17,42

20

3,85

32

352,8%

189,46

1.923

415,38

2.352

-54,4%

Châu
Phi/Trung ông

25,92

109

9,83

129

163,6%

Nam Phi

16,26

13

1,05


346,09

1.963

290,60

2.829

19,1%

ông Âu

40,19

279

26,52

308

51,6%

305,90

1.684

264,08

2.521


512

39,95

727

94,6%

51,35

1.093

70,15

1.279

-26,8%

Australasia

17,25

340

31,67

446

-45,5%


8,68

315

45,9%

Malaysia

1,52

138

1,82

152

-16,5%

Philippines

1,65

21

1,79

14

-8,2%


3,15

82

36,5%

Nam Á

4,05

139

4,51

190

-10,2%

Trung Á

0,68

8

0,16

7

318,5%

các n m. Tuy s th

ng v ít h n so v i l nh v c công ngh thông tin nh ng tài

chính v n là ngành chi m giá tr ho t đ ng M&A cao nh t. Cùng v i s phát tri n
c a th tr

ng ch ng khoán, xu h

bi n h n

nhi u n

nhàn r i.

ng c ph n hóa, t nhân hóa đang tr nên ph

c, t o ngu n hàng d i dào cho các nhà đ u t đang có ti n


22

2.4 Th ng kê ho t đ ng M&A theo nhà cung c p
Hình 2.5 Th ng k M&A theo nhà cung c p

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Theo th ng kê c a Thomson Financial thì có 82% các công ty ho t đ ng trong
l nh v c tài chính cung c p d ch v M&A, 19% thu c v các doanh nghi p

nh ng

Th ph n

141.14

S TV
518

Deutsche Bank AG

128.83

1

91.3

8

JP Morgan

123.89

2

87.8

5

Credit Suisse

118.12

17

Citi

33.37

3

28.0

23

N ng l

ng

94.94

651

UBS

24.52

1

25.8

9


1

18.8

11

UBS

15.80

2

17.6

14

Lehman Brothers

15.13

3

16.8

3

Công ngh cao

78.79


6

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng


24

2.5 Th ng kê các th
B ng 2.5 Các th

ng v M&A trên th gi i
ng v M&A đ

Date

Status

Target

31/03

Pending

Chiyoda

28/03

Pending

27/03

Italy

E ON AG Germany Energy and

Bovespa

Brazil

BM&F

Brazil

Financials

Japan

Tokyu

Japan

Retail

18/03 Complete
17/03

Philip
Switzerlan Shareholde Switzerlan Consumer
Weyerhaeus
er
United Internation United

United

SinoSing Singapore Energy and
Nationwide
Mutual
United Financials

29/02 Complete

Japan

Japan

Investor

Japan

Industrials

26/02

SUEK

Russian

OAO

Russian

Materials

Toyama
13/02 Complete Chemical
21/02

11/02 Complete HydroOGK Russian

Shareholde Russian Energy and