BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
VIỆN ĐẠI HỌC MỞ HÀ NỘI

LUẬN VĂN THẠC SỸ
CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ

QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

VŨ QUỲNH LÂM

HÀ NỘI - 2017


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
VIỆN ĐẠI HỌC MỞ HÀ NỘI

LUẬN VĂN THẠC SỸ
QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
VŨ QUỲNH LÂM
CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ
MÃ SỐ: 60380107

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
TS. TRẦN THỊ BẢO ÁNH

HÀ NỘI - 2017


LỜI CAM ĐOAN


1

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TNHH HAI
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN VÀ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA CÔNG
TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

6

1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên

6

1.1.1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

6

1.1.2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

8

1.2. Khái niệm và đặc điểm của quy chế pháp lý về vốn của công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

11

1.2.1. Khái niệm quy chế pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên


25

Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUY CHẾ VỐN CỦA CÔNG
TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

28

2.1. Các quy định pháp luật về tạo lập vốn và quỹ của công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên

28


2.1.1. Quy định pháp luật về góp vốn và hình thức tài sản góp vốn

28

2.1.2. Quy định pháp luật về định giá tài sản góp vốn và chuyển quyền
sở hữu tài sản góp vốn

32

2.1.3. Quy định pháp luật về xác nhận tư cách thành viên của người
góp vốn và xử lý vi phạm nghĩa vụ góp vốn

33

2.1.4. Quy định pháp luật về tạo lập các loại quỹ của công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên


3.1. Các yêu cầu đặt ra đối với việc hoàn thiện quy chế pháp lý về vốn của
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

54

3.1.1. Hoàn thiện quy chế pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên phải phù hợp với nguyên tắc của nền
kinh tế thị trường

54

3.1.2. Hoàn thiện quy chế pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên phải đảm bảo tính đồng bộ, tính hệ
thống của pháp luật

57

3.1.3. Hoàn thiện quy chế pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên phải đảm bảo được quyền lợi của nhà
đầu tư và quyền lợi của chủ nợ, người lao động và bên thứ ba

58

3.2. Các giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý về vốn của công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
3.2.1. Hoàn thiện các quy định pháp luật liên quan đến góp vốn

59
59


68

3.2.3. Nâng cao hiệu quả hoạt động của các cơ quan tài pháp và năng
lực xét xử cho Thẩm phán, trọng tài viên đối với việc giải quyết
các tranh chấp liên quan đến vấn đề vốn trong công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

68

KẾT LUẬN

70

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

72


DANH MỤC BẢNG CHỮ VIẾT TẮT
LDN

:

Luật Doanh nghiệp

TNHH

:

Trách nhiệm hữu hạn

trở lên được tiếp cận theo hướng quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai
thành viên trở lên được hiểu là tổng thể các quy phạm pháp luật điều chỉnh các quan
hệ xã hội phát sinh trong quá trình tạo lập vốn, quản lý, sử dụng vốn, chuyển
nhượng vốn và những vấn đề khác liên quan đến sự thay đổi vốn của công ty.
1


Pháp luật về doanh nghiệp qua các thời kỳ đều có quy định pháp luật điều chỉnh
các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình tạo lập vốn, quản lý sử dụng vốn,
chuyển nhượng vốn và những vấn đề khác liên quan đến sự thay đổi vốn trong công
ty TNHH hai thành viên trở lên- được gọi là quy chế pháp lý về vốn trong công ty
TNHH hai thành viên trở lên. Nội dung của quy chế pháp lý về vốn của công ty
gồm các quy định pháp luật liên quan đến (i) quá trình tạo lập vốn hoạt động của
công ty gồm có tạo lập vốn điều lệ, tạo lập các loại quỹ của công ty và hình thành
vốn vay; (ii) quá trình quản lý, sử dụng vốn của công ty; (iii) quyền sử dụng, định
đoạt của các thành viên công ty đối với phần vốn góp của các thành viên.
Tuy nhiên, trên thực tế, việc thực hiện quy chế pháp lý về vốn của công ty
TNHH hai thành viên trở lên ở nước ta còn bộc lộ nhiều bất cập, hạn chế. Tình
trạng này xuất phát từ các lý do sau:
Thứ nhất, các quy định pháp luật liên quan đến quá trình tạo lập vốn chủ sở hữu
như hình thức tài sản góp vốn, định giá tài sản góp vốn, góp vốn không đúng cam
kết…, các quy định pháp luật về quản lý, sử dụng vốn và các quy định pháp luật về
quyền định đoạt tài sản phần vốn góp của chủ sở hữu còn chưa phù hợp hoặc có
nhiều khoảng trống pháp lý dẫn đến khó khăn trong thực tiễn thi hành.
Thứ hai, pháp luật chưa quy định các chế tài đủ chặt chẽ và nghiêm minh áp
dụng đối với công ty, những người quản lý công ty trong trường hợp có vi phạm các
quy định pháp luật về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hành vi vi
phạm các quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên không
những ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ, các đối tác của công ty vì liên quan đến
nghĩa vụ tài sản mà doanh nghiệp phải gánh chịu mà còn ảnh hưởng đến quyền lợi

ít nhiều liên quan đến đề tài như: khóa luận tốt nghiệp năm 2012 với tên gọi Quy
chế pháp lý về vốn của công ty cổ phần của tác giả Lại Thị Hải Yến. Sách chuyên
khảo Công ty- vốn, quản lý và tranh chấp của tác giả Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn
Đình Cung; Sách chuyên khảo Luận giải về Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Luật
sư Trương Thanh Đức, Sách chuyên khảo Pháp luật về doanh nghiệp của luật sư
Trương Nhật Quang, Bài viết “Căn cứ xác định phần vốn góp của thành viên công
ty TNHH hai thành viên trở lên theo LDN năm 2014” của TS. Nguyễn Hợp Toàn
đăng trên Tạp chí Nghề Luật số 3/2017. Tuy nhiên, trong giới hạn tìm hiểu của
3


mình, tôi chưa tìm thấy một công trình nghiên cứu chuyên sâu về quy chế pháp lý
về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên ở Việt Nam. Đây là công trình
nghiên cứu đầu tiên, chuyên sâu dưới cấp độ luận văn thạc sỹ về quy chế pháp lý về
vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
3. Giới hạn phạm vi nghiên cứu
Quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên là một vấn đề
phức tạp, có thể nghiên cứu dưới góc độ của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật tài
chính, kế toán để phân tích. Trong phạm vi đề tài, luận văn không có tham vọng đi
sâu phân tích các vấn đề pháp luật về tài chính, kế toán của vốn mà chỉ phân tích các
quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan khác như pháp luật
dân sự, pháp luật đất đai… liên quan đến quá trình tạo lập vốn, quản lý, sử dụng vốn,
tăng, giảm vốn chủ sở hữu của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Không chỉ có
vậy, luận văn còn nghiên cứu tổng thể cả việc sử dụng phần vốn góp của các thành
viên công ty như chuyển nhượng, tặng cho, để lại thừa kế, trả nợ bằng phần vốn góp.
Các luận giải phân tích về quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành
viên trở lên trên cơ sở văn bản pháp luật đang có hiệu lực thi hành để tìm ra các
khiếm khuyết của pháp luật, từ đó, đưa ra những kiến nghị xây dựng một khung
pháp luật phù hợp và hiệu quả cho việc áp dụng.
4. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

dụng phương pháp nghiên cứu cụ thể như: phân tích, tổng hợp, so sánh luật học,
khảo cứu thực tế để làm rõ vấn đề cần nghiên cứu.
6.

Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, luận văn được kết
cấu gồm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về công ty TNHH hai thành viên trở lên và quy
chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Chương 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam về quy chế vốn của công ty TNHH
hai thành viên trở lên
Chương 3: Hoàn thiện quy chế pháp lý về vốn và nâng cao hiệu quả vận dụng
quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên

5


Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN VÀ QUY CHẾ PHÁP
LÝ VỀ VỐN CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH
VIÊN TRỞ LÊN
1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên
1.1.1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Sự ra đời của công ty nói chung và công ty TNHH nói riêng là một nhu cầu
tất yếu của nền kinh tế. Dưới sự tác động của quy luật giá trị và quy luật cạnh tranh,
các nhà tư bản phải tìm mọi cách cải tiến trình độ kỹ thuật và nâng cao năng suất
lao động để giảm chi phí sản xuất. Giải pháp tích tụ vốn để mở rộng quy mô sản

TNHH này tạo điều kiện cho các nhà đầu tư sẵn sang đầu tư vào các khu vực rủi ro
lớn và khả năng họ phân tán phần vốn đầu tư vào nhiều cơ sở kinh doanh khác
nhau. Tuy nhiên, công ty đối vốn cũng có nhược điểm là dễ gây rủi ro cho khách
hàng và do chỉ quan tâm đến vốn góp nên các thành viên đông, có thể dẫn tới sự
phân hóa các nhóm quyền lợi trong công ty dẫn đến việc quản lý công ty phức tạp.
Công ty TNHH là sản phẩm của các nhà lập pháp ở Đức sáng tạo cách đây
hơn một thế kỷ, mô hình này nhanh chóng trở lên phổ biến và lan rộng ra hàng trăm
quốc gia khác [7, tr.69]. Trong khi đó các loại hình công ty khác do các thương gia
lập ra và pháp luật thừa nhận và góp phần hoàn thiện các mô hình công ty đó. Các
nhà làm luật cho rằng, các nhà đầu tư mong muốn được hưởng chế độ TNHH đối
với hoạt động kinh doanh thì mô hình công ty cổ phần không thích hợp với các nhà
đầu tư vừa và nhỏ bởi vì các quy định về quản lý công ty cổ phần quá phức tạp,
không cần thiết cho mô hình công ty nhỏ, có ít thành viên và thường là họ quen biết
nhau. Trong khi đó, nếu lựa chọn công ty đối nhân như công ty hợp danh thì họ lại
phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với hoạt động kinh doanh mặc dù các
nhà đầu tư quen biết nhau và hợp tác kinh doanh trên cơ sở sự tin tưởng nhau về
mặt nhân thân. Chính vì vậy, công ty TNHH ra đời là loại hình công ty kết hợp
7


được ưu điểm về chế độ trách nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần và ưu điểm các
thành viên liên kết với nhau trên cơ sở quen biết, tin cậy. Công ty TNHH khắc phục
được nhược điểm về sự phức tạp trong quản lý của công ty cổ phần và nhược điểm
không phân chia được rủi ro của công ty đối nhân.
Tính từ thời điểm khai sinh ra nước Việt Nam dân chủ cộng hòa cho tới thời
điểm hiện nay, loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên được ghi nhận lần
đầu tiên trong quy định của Luật Công ty năm 1990 sau đó tiếp tục được khẳng định
sự tồn tại khách quan của loại hình công ty này tại LDN năm 1999, LDN năm 2005
và LDN hiện hành năm 2014.
Pháp luật hiện hành của Việt Nam không đưa ra định nghĩa về công ty

Thứ hai, về chế độ trách nhiệm tài sản của công ty và trách nhiệm tài sản của
thành viên công ty có sự tách bạch với nhau
Công ty TNHH phải tự chịu trách nhiệm một cách độc lập các nghĩa vụ tài
sản của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Tài sản của công ty bao gồm: tài sản
góp vốn của thành viên công ty tạo thành vốn điều lệ của công ty; các loại quỹ do
công ty tạo lập trong quá trình hoạt động kinh doanh; các khoản vốn vay và huy
động khác.
Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài sản của
công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (vốn điều lệ của công ty). Như
vậy, trách nhiệm tài sản của thành viên công ty (các chủ sở hữu công ty) được giới
hạn trong phạm vi tài sản đã góp vào công ty. Nếu công ty bị phá sản và tài sản
công ty không đủ thanh toán các khoản nợ thì thành viên công ty không phải đem
tài sản riêng để trả nợ thay cho công ty. Điều đó cũng lý giải vì sao tên gọi của công
ty là công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, cần lưu ý trường hợp thành viên vi
phạm nghĩa vụ góp vốn khi thành lập doanh nghiệp thì thành viên đó phải chịu trách
nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của
công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và
phần vốn góp của thành viên vi phạm nghĩa vụ góp vốn đó.
Trách nhiệm tài sản của công ty được tách bạch với trách nhiệm tài sản của
thành viên công ty vì điều này xuất phát từ tư cách pháp nhân của công ty. Có thể
hiểu chế độ trách nhiệm tài sản của công ty qua ví dụ sau: các thương nhân góp tiền
9


để đóng thuyền đi biển, một khi thuyền có bị sóng biển cuốn đi thì họ chỉ mất phần
tiền bỏ ra để đóng thuyền thôi. Cũng như vậy đối với công ty TNHH, khi công ty
mắc nợ và có nguy cơ bị phá sản thì công ty có thể như con thuyền kia bị đắm ngoài
biển khởi, toàn bộ tài sản của công ty sẽ được sử dụng để thực hiện nghĩa vụ tài
chính, còn các thành viên công ty chỉ mất số tiền đã bỏ ra để đóng thuyền.
Thứ ba, số lượng thành viên công ty có giới hạn tối đa; việc chuyển nhượng

Thứ tư, phần vốn góp của thành viên công ty TNHH không được thể hiện
bằng các loại chứng khoán
Phần vốn góp trong công ty TNHH được tính theo tỷ lệ vốn góp của thành
viên công ty trên vốn điều lệ mà không được chia đều thành các cổ phần và có
thể chào bán giá cao thấp khác nhau tùy vào thời giá thị trường. Trong công ty
TNHH các thành viên chuyển nhượng vốn góp khó khăn hơn so với chuyển
nhượng cổ phần trong công ty cổ phần xuất phát từ công ty TNHH là công ty đối
nhân. Thành viên công ty chỉ được chuyển nhượng vốn góp cho người không
phải là thành viên công ty nếu các thành viên còn lại của công ty không mua
hoặc mua không hết.
Thứ năm, công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra công chúng để
huy động vốn
Với tư cách là một loại hình công ty là sản phẩm của các nhà lập pháp dựa
trên đặc điểm về tính quen biết của các thành viên, chế độ trách nhiệm hữu hạn của
thành viên thường dành cho mô hình công ty nhỏ. Các nhà lập pháp cũng quy định
công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn xuất
phát từ những đặc trưng về thành viên công ty, đặc trưng về vốn góp của công ty
như đã phân tích ở trên. Các thành viên công ty thường bị giới hạn về số lượng và
quen biết nhau, phần vốn góp chia theo tỷ lệ mà không phải những phần bằng nhau
không phù hợp với việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Việc các nhà đầu tư mua
cổ phiếu sẽ dẫn đến phá vỡ cấu trúc thành viên công ty, cơ cấu vốn trong công ty.
Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng chỉ phù hợp với những đặc trưng của công
ty cổ phần mà không phải là công ty TNHH.
1.2. Khái niệm và đặc điểm của quy chế pháp lý về vốn của công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
11


1.2.1. Khái niệm quy chế pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên

động vốn hoạt động của công ty; quá trình công ty quản lý và sử dụng vốn. Như
vậy, các quan hệ thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên và thực
hiện những quyền định đoạt khác về phần vốn góp của thành viên không thuộc nội
hàm của khái niệm quy chế pháp lý về vốn của công ty.
Luận văn này sẽ nghiên cứu quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai
thành viên trở lên theo cách hiểu thứ nhất để có cái nhìn tổng quát, toàn diện về quá
trình tạo lập, sử dụng và quản lý vốn của công ty và các chủ sở hữu công ty TNHH
hai thành viên trở lên.
1.2.2. Đặc điểm của quy chế pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên
Thứ nhất, quy chế pháp lý về vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
thể hiện ý chí của nhà nước và trong khuôn khổ pháp luật đó, thể hiện ý chí của nhà
đầu tư.
Quy chế pháp lý về vốn bản chất là các quy phạm pháp luật điều chỉnh quan
hệ phát sinh trong quá trình tạo lập vốn, quản lý sử dụng vốn và những vấn đề khác
liên quan đến việc thay đổi vốn trong công ty. Bởi vì là những quy định của pháp
luật nên các quy phạm pháp luật đó thể hiện ý chí của nhà nước, các chuẩn mực do
nhà nước ban hành định hướng hành vi xử sự của các bên trong quan hệ xã hội này.
Trên cơ sở quy định của pháp luật, trong quá trình tổ chức, quản lý, điều hành công
ty các thành viên công ty có thể cùng nhau xây dựng một hệ thống quy tắc điều
chỉnh quan hệ mang tính chất nội bộ trong quá trình quản lý, sử dụng vốn của công
ty TNHH hai thành viên trở lên. Những quy định này nằm trong Điều lệ của công
ty- bản chất là hợp đồng giữa công ty với thành viên công ty và các thành viên công
ty với nhau hoặc trong quy chế nội bộ của công ty. Như vậy, dưới góc độ này, các
quy định điều chỉnh vấn đề góp vốn, chuyển nhượng vốn góp và các vấn đề khác
liên quan đến sự thay đổi về vốn của công ty lại chịu sự điều chỉnh của chính thỏa
thuận của các nhà đầu tư trên cơ sở pháp luật được thể hiện bằng Điều lệ công ty
hoặc các quy chế nội bộ của công ty.

13

tài sản còn lại của công ty khi công ty giải thể…Quy chế nội bộ của công ty là
14


những tài liệu nội bộ của công ty cụ thể hóa các quy định trong Điều lệ công ty,
phục vụ cho việc quản lý, điều hành công ty được chuyên nghiệp và dễ dàng hơn.
Quy chế quản lý nội bộ thì không bắt buộc các công ty phải ban hành mà công ty có
thể lựa chọn có hay không ban hành quy chế.
Trong mối quan hệ giữa pháp luật công ty với Điều lệ và quy chế quản lý nội
bộ thì Điều lệ không được trái với các quy định của pháp luật công ty. Tuy nhiên,
hiểu như thế nào là không được trái với quy định của pháp luật công ty? Theo cách
hiểu thông thường thì đối với những quy phạm mang tính bắt buộc của pháp luật
công ty thì Điều lệ không được trái và không được khác với quy định đó. Đối với
những quy phạm mang tính tùy nghi thì Điều lệ công ty có thể quy định khác với
pháp luật công ty, nằm trong giới hạn mang tính tùy nghi của pháp luật.
1.3. Nội dung của Quy chế pháp lý về vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên
Quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng hợp
các quy định pháp luật điều chỉnh quan hệ hình thành vốn góp của công ty, chuyển
nhượng vốn góp của các thành viên và hoạt động quản lý, sử dụng vốn của công ty.
Quy chế pháp lý về vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các nội
dung cơ bản sau:
1.3.1. Các quy định pháp luật liên quan đến quá trình tạo lập vốn hoạt động của
công ty
Vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, nhìn từ góc độ pháp lý, bao
gồm vốn điều lệ, các loại quỹ của công ty và vốn vay.
1.3.1.1. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên công ty góp hoặc cam kết góp trong
một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ được hình
thành thông qua việc góp vốn của các thành viên công ty. Vốn điều lệ có thể thay

Xét ở khía cạnh quyền lợi, nhà đầu tư góp vốn vào công ty được pháp luật
quy định hưởng những quyền lợi nhất định từ hành vi góp vốn đó phụ thuộc vào tỷ
lệ vốn góp mà nhà đầu tư đó nắm giữ trong công ty, trong đó có hai quyền quan
trọng nhất đó là quyền được hưởng lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh,
quyền được biểu quyết quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh.
16


Xét ở khía cạnh nghĩa vụ thì một trong những nghĩa vụ căn bản của thành
viên công ty mà pháp luật quy định là góp vốn. Trước khi có hành vi góp vốn, các
thành viên đã phải đạt được sự thống nhất trong hợp đồng thành lập công ty hoặc
thỏa thuận góp vốn thành lập công ty. Khi cam kết hay thỏa thuận góp vốn thành
lập công ty hoặc góp bổ sung vốn điều lệ thì thành viên đó tự ràng buộc mình trở
thành “con nợ” của công ty. Nếu thành viên không góp hoặc không góp đủ vốn theo
cam kết thì thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý nhất định như không còn tư
cách thành viên công ty, phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty…
* Hình thức tài sản góp vốn
Mỗi quốc gia trên thế giới có những quy định riêng về hình thức góp vốn vào
doanh nghiệp. Ví dụ, Bộ Luật Dân sự Québec (Canada) quy định: “Một hợp đồng
hợp danh là một hợp đồng mà các bên, trên tinh thần hợp tác, thỏa thuận tiến hành
một hoạt động, bao gồm việc khai thác một doanh nghiệp, góp vốn vào đó bằng sự
kết hợp tài sản, tri thức hoặc hoạt động và chia nhau bất kỳ khoản lãi về tiền bạc
nào là kết quả từ đó” (Điều 2186). Pháp luật Québec ghi nhận hình thức vốn góp
vào doanh nghiệp bao gồm tài sản, tri thức hoặc hoạt động cụ thể nào đó.
Điều 1843-3 Bộ luật Dân sự Cộng hòa Pháp lại ghi nhận: “Mỗi thành viên
phải chịu trách nhiệm đối với công ty về những cam kết đóng góp bằng hiện vật,
bằng tiền hoặc công sức lao động”. Như vậy, pháp luật Pháp ghi nhận hình thức vốn
góp vào doanh nghiệp có thể là tài sản (tiền, hiện vật) hoặc công sức lao động
Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã liệt kê các tài sản góp vốn là Đồng Việt
Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở