CÁC GIẢI PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
4.1. Xu hướng của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang trong thời kỳ phát triển mạnh trên toàn cầu.
Trong bối cảnh nền kinh tế đang phát triển và bắt đầu xuất hiện những dấu hiệu khủng
hoảng theo chu kỳ ở các nền kinh tế lớn, các doanh nghiệp trên toàn cầu đang gặp phải
những khó khăn nhất định. Tình hình giá nguyên liệu tăng giảm bất thường, hoạt động
trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và chứng khoán ở hầu hết các nước đang rơi vào giai
đoạn khủng hoảng hay điều chỉnh thì sự khó khăn của doanh nghiệp tất yếu phải diễn ra.
Sự điều tiết, tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong giai đoạn này là rất cần thiết nếu muốn
tiếp tục tồn tại và phát triển. Chính vì thế xu hướng của thị trường M&A trên toàn cầu là
tiếp tục phát triển mạnh trong những năm tiếp theo. Trên thế giới, do sự toàn cầu hóa
trong nền kinh tế ngày càng trở nên rõ ràng hơn và là điều tất yếu nên đã ảnh hưởng đến
hoạt động của thị trường M&A. Xu hướng phát triển của thị trường M&A trên toàn cầu
là theo hướng mở rộng về địa lý hơn là mở rộng về qui mô như trước đây. Hình thức sáp
nhập chéo ngày càng phổ biến và có hưởng chuyển từ khu vực Châu Âu sang Châu Á
do tiềm năng phát triển kinh tế của khu vực này hiện nay là rất lớn. Trong khu vực có rất
nhiều nền kinh tế mới nổi với tốc độ phát triển nhanh và còn nhiều tiềm năng chưa được
khai thác hết. Như vậy, kỳ vọng về sự phát triển của thị trường Châu Á sẽ ngày càng lớn
mạnh cạnh tranh với thị trường Châu Âu là có cơ sở.
Đối với Việt Nam, cũng nằm trong danh sách các nước có nền kinh tế mới nổi và
có tốc độ phát triển kinh tế tương đối nhanh và ổn định, thị trường M&A cũng đặt nhiều
triển vọng phát triển. Theo dự báo của Cục quản lý cạnh tranh (Bộ công thương), hoạt
động M&A sẽ tăng trường từ 30 – 40% trong thời gian tới. Những yếu tố làm cơ sở để
nhận định rằng trong tương lai gần thị trường M&A của Việt Nam sẽ phát triển mạnh là:
4.1.1. Nền kinh tế phát triển ổn định, Nhà nước ban hành nhiều chính sách
khuyến khích phát triển kinh tế là tiền đề cho sự phát triển hoạt động
M&A trong tương lai
1
Sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam trơng những năm qua được đánh giá là
bền vững. Tốc độ tăng trưởng GDP bình quân hàng năm đạt trên 7,5% trong suốt 5 năm

sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
4.1.2. Nhu cầu tái cấu trúc lại tài chính doanh nghiệp của các doanh nghiệp
nhỏ trong nước là tiền đề cho sự phát triển thị trường mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp trong tương lai.
Sự phát triển của nền kinh tế thúc đẩy sự thành lập nhiều doanh nghiệp mới.
Theo số liệu thống kê của Tổng cục Thống kê Việt Nam, số lượng doanh nghiệp hoạt
động tại Việt Nam liên tục tăng, tốc độ gia tăng số lượng doanh nghiệp qua mỗi năm
đều đạt hơn 100%. Tuy nhiên, số lượng doanh nghiệp có mức vốn 5 tỷ chiếm đến hơn
70% tổng số doanh nghiệp đang hoạt động trong nền kinh tế. Mặc dù bình quân vốn sản
xuất kinh doanh của đã tăng nhưng chỉ đạt ở mức 26 tỷ (tương đương 1,6 triệu USD)
vào năm 2006, nhưng số doanh nghiệp siêu nhỏ vẫn chiếm tỷ trọng lớn và có xu hướng
tăng. Đồng thời một thực tế là tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp
ngoài quốc doanh Việt Nam chỉ ở mức 2%, doanh nghiệp nhà nước là 3% trong khi
doanh nghiệp có vốn nước ngoài trên 13%. Như vậy hiệu quả hoạt động và lợi thế cạnh
tranh và khả năng cạnh tranh về phương diện tài chính của các doanh nghiệp trong nước
là rất thấp. Trong điều kiện cạnh tranh gây gắt ở cả thị trường trong nước lẫn ngoài nước
thì với một tiềm lực tài chính yếu các doanh nghiệp khó có thể tiếp tục tồn tại và phát
triển. Số doanh nghiệp nhỏ, vừa thiếu năng lực cạnh tranh và khả năng phát triển buộc
phải phá sản hoặc chọn con đường sáp nhập hay bị sáp nhập để nhằm nâng cao năng
lực, hoặc chuyển hướng kinh doanh, hoặc để tiếp nhận được những kỹ thuật, công nghệ
mới hiện đại, khả năng quản lý của các công ty lớn trong và ngoài nước, đặc biệt là đối
với các doanh nghiệp nước ngoài.
Theo số liệu điều tra của Công ty First Asia Limited, hơn 50% doanh nghiệp nhỏ
và vừa tại Việt Nam phải đóng cửa hoặc chuyển nhượng sau 6 năm hoạt động do kinh
doanh thua lỗ, hoặc lợi thế kinh doanh không còn, hay không thích nghi với sự thay đổi
của môi trường kinh doanh. Như vậy, nhu cầu bán doanh nghiệp càng tăng. Trong khi
đó, các doanh nghiệp lớn, các doanh nghiệp nước ngoài thì lại mong muốn phát triển
hoạt động kinh doanh, mở rộng ngành nghề để trở thành các tập đoàn kinh tế đa ngành
3
nghề, nhằm hạn chế rủi ro, tăng thế mạnh của doanh nghiệp sẽ là nguồn cầu rất lớn cho

tham gia của yếu tố nước ngoài.
Tóm lại, Báo cáo khảo sát doanh nghiệp toàn cầu năm 2008 do Grant Thornton
thực hiện cho biết 30% (44% là kết quả khảo sát của các công ty toàn cầu) doanh nghiệp
Việt Nam có kế hoạch đầu tư vốn để phát triển hoạt động kinh doanh bằng việc mua lại
các doanh nghiệp khác. Và chỉ có 3% doanh nghiệp trong nước có ý định bán lại doanh
nghiệp của mình trong 3 năm tới. Con số này nói lên rằng thị trường đầu tư của Việt
Nam vẫn khá tốt, các doanh nghiệp khá lạc quan về cơ hội kinh doanh ở thị trường trong
nước. Con số này một lần nữa minh chứng cho sự phát triển hơn nữa trong tương lai của
hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam.
Diễn biến hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra khá tốt trong thời gian qua, tiềm
năng cho sự phát triển thị trường này là rất lớn vấn đề là thị trường vẫn còn nhiều vướn
mắc hạn chế sự phát triển của thị trường này. Việc tháo dỡ những vướn mắc đó sẽ góp
phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam.
4.2. Giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nhằm đáp
ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp Việt Nam
Sự tồn tại của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong nền kinh tế là
một sự tất yếu của việc nền kinh tế phát triển và sự phát triển mạnh của thị trường
chứng khoán. Chúng ta không thể chối bỏ sự tồn tại của thị trường này mặc dù biết rằng
hoạt động trên thị trường này có thể mang đến nhiều nguy cơ nghiêm trọng cho doanh
nghiệp và cả nền kinh tế. Vai trò của hoạt động mua lại, sáp nhập hiện nay đối với các
doanh nghiệp Việt Nam là công cụ để giúp doanh nghiệp thực hiện công tác tái cấu trúc
lại doanh nghiệp, nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho bản thân trong môi trường
cạnh tranh càng trở nên khắc nghiệt. Mặt trái của hoạt động này có thể được khắc phục
nếu có được một sự giám sát chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý Nhà nước và sự chuẩn bị,
thực hiện tốt từ phía doanh nghiệp trước, trong và sau khi giao dịch mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp đã được tiến hành.
Để có một thị trường M&A phát triển lành mạnh và hiệu quả thì hiện nay chúng
ta cần thực hiện nhiều giải pháp. Các giải pháp nhằm thúc đẩy sự phát triển lành mạnh
5
của thị trường M&A hiện nay tập trung vào 2 nhóm chính là các giải pháp mang tầm vĩ

Mặc dù hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được điều chỉnh bởi một văn
bản pháp luật riêng nhưng nó vẫn chịu sự điều tiết của Luật doanh nghiệp ở phương
diện là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, vẫn chịu sự điều tiết của Luật cạnh tranh
trên phương diện là một hình thức tập trung kinh tế, vẫn chịu sự điều tiết của Luật đầu
tư bởi nó vẫn là một trong số các hình thức đầu tư trực tiếp và nó vẫn chịu sự quản lý
của Luật chứng khoán nếu hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện
bằng cách mua cổ phần của công ty.
Văn bản pháp luật qui định đối với hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ
qui định những nội dung cụ thể như:
- Phân công cơ quan quản lý nhà nước đối với hoạt động này và qui định trách nhiệm,
quyền hạn của cơ quan quản lý đó;
- Cách nhận thức về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong luật và nền kinh tế
Việt Nam;
- Các hình thức thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;
- Các tổ chức, cá nhân nào có liên quan đến hoạt động này và trách nhiệm, quyền lợi của
các tổ chức, các nhân có liên quan đến quá trình thực hiện M&A;
- Thủ tục và trình tự thực hiện công việc này; qui định về vấn đề công bố các thông tin có
liên quan đến tổ chức cá nhân có thực hiện hoạt động M&A này với các thông tin của vụ
giao dịch đó với từng đối tượng khác nhau và thị trường, qui định thời gian công bố
thông tin;
- Những qui định đối với vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp để đáp ứng cho yêu cầu
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;
- Các hình thức hoạt động M&A bị cấm thực hiện.
Khung pháp lý cho hoạt động M&A ở Việt Nam cần lưu ý đến những nội dung:
• Cần đưa ra khái niệm về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong luật
pháp Việt Nam tương đồng với khái niệm về hoạt động này trên thế giới
Hiện tại, tổng kết lại các hình thức có liên quan đến vấn đề mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp được trình bày trong nhiều văn bản Luật khác nhau thì có rất nhiều các
hình thức: góp vốn, mua lại doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, sáp nhập doanh
nghiệp, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp. Sự phân biệt quá chi tiết của các hoạt động

bắt buộc doanh nghiệp đi mua cũng như doanh nghiệp nhận sáp nhập phải gánh chịu
toàn bộ trách nhiệm, quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mua cũng như doanh
nghiệp sáp nhập. Việc thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một quyết
định độc lập của doanh nghiệp và tùy thuộc vào khả năng và sự thỏa thuận giữa các bên
tham gia mà để cho họ tự quyết định về mức độ gánh chịu những trách nhiệm, quyền lợi
8
và nghĩa vụ có liên quan. Đối với những trách nhiệm, quyền lợi, nghĩa vụ mà doanh
nghiệp đi mua cũng như doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập không nhận thì bên doanh
nghiệp bán hoặc các doanh nghiệp sáp nhập phải tiếp tục gánh chịu những trách nhiệm,
nghĩa vụ hoặc tiếp tục hưởng những quyền lợi đó.
• Xác định các hình thức mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
o Đối với hoạt động mua lại doanh nghiệp thì chỉ cần phân thành 2 hình thức là mua lại
bằng cách mua cổ phiếu của công ty hoặc mua lại tài sản của công ty. Hình thức mua lại
cổ phiếu của công ty sẽ chịu sự điều tiết của Luật chứng khoán. Hình thức mua lại tài
sản của công ty (bao gồm tài sản hữu hình và tài sản vô hình) thì chịu sự điều chỉnh của
Luật dân sự và Luật doanh nghiệp.
o Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp sẽ được quản lý thông qua các hình thức sáp
nhập theo chiều dọc, sáp nhập theo chiều ngang và sáp nhập kiểu tập đoàn.
Trong các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thực tế thường sẽ không
thể hiện bản chất của các thương vụ đó ra bên ngoài nên về phương diện pháp lý thì
không nên phân chia các hình thức của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên
cơ sở bản chất của từng vụ giao dịch mà nên phân chia theo các hình thức mà dễ quản lý
và dễ kiểm soát nhằm hạn chế tác động tiêu cực của nó có thể gây ra. Chẳng hạn đối với
hoạt động mua lại, cách phân loại hình thức hoạt động như thế để tiện cho việc quản lý
vì nó được thực hiện trên cơ sở chịu sự điều tết của các văn bản pháp luật khác đã được
hoàn thiện khá hoàn chỉnh. Đối với hoạt động sáp nhập thì các phân loại này sẽ thuận
lợi cho việc kiểm soát những tác động tiêu cực của nó. Sáp nhập theo chiều ngang là sự
sáp nhập giữa các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành nghề, cùng kinh doanh một
loại hàng hóa, kết quả của những vụ sáp nhập theo hình thức này rất dễ dẫn đến sự độc
quyền. Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp sản xuất ở các

- Yêu cầu các doanh nghiệp có các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thuộc trách
nhiệm quản lý thông báo về dự định thực hiện giao dịch và hợp đồng thỏa thuận giữa
các bên doanh nghiệp
- Báo cáo kết quả giao dịch, ra quyết định cho phép thực hiện giao dịch nếu thấy vụ giao
dịch không gây những tác động tiêu cực cho thị trường hoặc không cho phép thực hiện
giao dịch - nhưng phải giải thích rõ lý do.
- Theo dõi tiến trình thực hiện giao dịch sau khi đã cấp phép và kiểm tra các điều kiện,
thủ tục để thực hiện giao dịch.
10
- Cần qui định rõ về thời gian báo cáo với cơ quan quản lý và thời gian trả lời của cơ quan
quản lý đối với doanh nghiệp.
• Qui định cụ thể các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp bị cấm trong văn
bản pháp luật
Trong văn bản pháp luật qui định về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
thì cần có nội dung qui định về các loại giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp bị
cấm nhằm để có cơ sử ngăn chặn sự tác động không tốt của hoạt động này đến nền kinh
tế và xử lý đối với các giao dịch cố ý gây nên những tác động tiêu cực đó. Các vụ M&A
bị cấm như:
- Có thị phần sau khi kết hợp lại chiếm trên 50% trên thị trường có liên quan.
Vì giao dịch này rơi vào trường hợp các trường hợp tập trung kinh tế bị cấm,
được qui định tại điều 18 của Luật cạnh tranh.
- Thực hiện việc mua lại với ý định thâu tóm doanh nghiệp khác, tức là mua lại doanh
nghiệp không chính thức, không thông báo với doanh nghiệp bị mua lại về hành vi mua
lại của mình, cố ý tạo sức ép với doanh nghiệp bị mua lại. Thâu tóm doanh nghiệp là
một mặt trái của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, nó dẫn đến sự cạnh tranh
không lành mạnh trong nền kinh tế và hậu quả xa hơn của hoạt động này chính là gây
nên sự độc quyền.
Như vậy, để có thể ngăn chặn kịp thời hoạt động bị cấm này thì doanh nghiệp có
liên quan hoặc trực tiếp cơ quan quản lý hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có
thể yêu cầu điều tra nếu cảm thấy nghi ngờ hoặc có một số bằng chứng chứng minh cho

• Cần có những qui định ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp đối với quyền
lợi của người lao động và cổ đông của công ty khi doanh nghiệp khi thực hiện
hoạt động mua lại, sáp nhập
Người lao động giữ một vai trò rất quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp.
Nhưng trong giai đoạn khi doanh nghiệp thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp, là giai đoạn được đánh giá là giai đoạn bất ổn trong hoạt động của doanh
nghiệp, có rất nhiều vấn đề được xáo trộn, và như vậy có rất nhiều khả năng quyền lợi
của người lao động bị biến động theo. Trong giai đoạn này, người lao động rất dễ bị tác
động bởi các yếu tố bên ngoài, như sự lôi kéo của đối thủ cạnh tranh, yếu tố tài chính,
tiền lương tác động đến tinh thần công tác, như thế thường dẫn đến hiện tượng thay đổi
chỗ làm đối với người lao động. Đối với doan nghiệp, sự từ bỏ của người lao động trong
giai đoạn này là sự mất đi một phần giá trị tài sản vô hình của đơn vị, vì nguồn nhân lực
cũng là một nguồn tài sản vô hình. Nhưng thông thường trong các giao dịch, thường
12
quyền lợi của người lao động được đặt lên bàn cân cuối cùng sau quyền lợi của chỗ sở
hữu doanh nghiệp và những nhà quản trị cấp cao hoặc đôi khi quen được bàn tới.
Vì thế, trong văn bản qui định và giám sát hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp thì cần có điều khỏan qui định về những điều kiện tối thiểu phải đảm bảo cho
người lao động. Chẳng hạn cần qui định cụ thể:
- Phải ưu tiên đảm bảo việc làm cho các lao động cũ của doanh nghiệp trong trường hợp
bắt buộc có sự thay đổi trong kế hoạch nhân sự của doanh nghiệp
- Trong trường hợp, kết quả của sự mua lại, sáp nhập doanh nghiệp này là phải dẫn đến
việc cho thôi việc một số lượng lao động nhất định thì cần phải đảm bảo tiền trợ cấp
thôi việc cho người lao động theo đúng chế độ bảo hiểm xã hội và chi phí trợ cấp tìm
việc làm mới trong một khoảng thời gian nhất định. Mức trợ cấp tìm việc làm mới ít
nhất phải bằng mức thu nhập tối thiểu do Nhà nước qui định.
Mặc dù, việc tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là vì lợi ích của
cổ đông, nhưng vẫn có trường hợp để đảm bảo quyền lợi của một số nhóm cổ đông nhất
định lại gây ảnh hưởng đến quyền lợi của một số ít cổ đông khác. Vì thế văn bản pháp
luật này cần phải qui định quyền mà nhóm cổ đông trong trường hợp có một nhóm cổ

thực tế ở thị trường Việt Nam. Đồng thời, việc ra đời văn bản pháp luật hướng dẫn việc
thực hiện hoạt động này sẽ giúp gỡ rối cho các doanh nghiệp đang và muốn thực hiện
hoạt động M&A để đạt được những mục tiêu mà họ đặt ra. Trong giai đoạn nền kinh tế
Việt Nam cần phải có nhiều giải pháp tích cực nhằm tạo nên sự đổi mới để nhanh chóng
hội nhập thực sự vào nền kinh tế, các doanh nghiệp cần chấn chỉnh lại hoạt động và
chuẩn bị cho giai đoạn cạnh tranh mới đầy cơ hội và thách thức hơn thì việc ra đời văn
bản qui định về hoạt động M&A thực sự là một hỗ trợ thiết thực của Nhà nước đối với
doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp, M&A là một
phương thức để tái cấu trúc doanh nghiệp, như vậy việc ban hành cơ sở hành lang pháp
lý cho hoạt động M&A là giải pháp giúp cho quá trình tái cấu trúc lại doanh nghiệp của
nền kinh tế được diễn ra tốt hơn. Với yêu cầu cấp thiết và tính quan trọng của văn bản
này nên khi ra đời văn bản này cần phải bao quát hết các vấn đề liên quan đến hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, nhằm tạo nên một khung pháp lý đảm bảo cho hoạt
động mua lại, sáp nhập được phát triển và phát huy hết những tác động tích cực của nó
đối với doanh nghiệp và nền kinh tế, và hạn chế bớt những tác động tiêu cực của hoạt
động này.
14