MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới về
cách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế. Cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam
đã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua
giữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đến năm
2007
(1)
, số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngày càng
tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêm cho
nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng lên, xã
hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự phát triển
chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh tế chung của
toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng
11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn.
Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với nền kinh tế và doanh
nghiệp Việt.
Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi
ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được thị
trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên
ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà
hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong việc
cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp để nâng
cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và phát triển
hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá sản doanh
nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia vào hoạt
động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”.
Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ rất
lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm 2000
cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối với
hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt động

vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay thì các giải pháp
tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và các chủ thể tham
2
gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực trạng và đưa ra
giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp
ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới là rất cần thiết.
2. Mục tiêu nghiên cứu
2.1. Mục tiêu tổng quát
Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát
triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có
thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh
nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các thành
phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai
đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể gây ra những
tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả năng doanh
nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc quyền. Ở Việt
Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa được 10 năm,
nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành
của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó.
Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện
hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây dựng một hành lang
pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng cao sự quản lý của Nhà
nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ thuật trong quá trình thực
hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì những tác động tiêu cực vốn có
của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm tác động đến nền kinh tế Việt
Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này sẽ tập trung vào việc đánh giá
thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian
qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thị
trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các doanh nghiệp trong

đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu
cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập
của một loại hoạt động mới trong nền kinh tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động này được đánh giá là một trong nhiều phương
4
pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính
doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong
việc nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng
thời nó cũng có những tác động không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền
kinh tế. Hoạt động này sẽ phát huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và
thực hiện tốt. Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một
hoạt động rất mới, nhưng lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương
diện pháp lý và kỹ thuật cho hoạt động này còn chưa đầy đủ.
Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung
pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong
thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian
qua.
4. Phương pháp nghiên cứu
Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là
phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế
giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên
cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để
đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện tại
trong nước.
Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề
kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê
về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do
đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu

quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiện cho đến
những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện. Đặc biệt, những giải pháp trong đề tài
về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp và
vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan trọng trong các giao
dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp định giá doanh nghiệp
6
phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội dung quan trọng trong
quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn.
6. Nội dung chính của đề tài
Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập
trung vào các vấn đề chính như:
Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;
những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ giao dịch
trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1.
Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị trường
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị trường này
tại Việt Nam trong thời gian qua.
Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại
những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự phát
triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài chính
doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ thuật
đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái cấu
trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới.
(1)
: Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008”
7
CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”

1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp
Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành
lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho
doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ
phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể
vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua
lại.
• Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân
hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại:
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition):
đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên
vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó.
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây
là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý
cấp cao của công ty bị mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ
dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ
hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục tiêu của giao dịch
này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục
tiêu.
• Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua
lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:
- Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này
sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt
sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy
nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh,
hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã
xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt
9
trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty
bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường.

lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa
các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi
trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục
truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và
công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm
đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất
bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do
bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc
tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong
việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay.
1.1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1. Khái niệm
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty
mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu
ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường
hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và
được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch
trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi
ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được
mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền
kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình
thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như
trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công
ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.
1.1.2.2. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một
công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để
thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động
11

- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai
hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng
hoạt động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho
công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời trong
nhiều thị trường.
- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những
sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị
trường. Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn
tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời
nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.
1.1.3. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp
Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật
ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt
nhau về bản chất.
Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới
thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty
mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn
tiếp tục tồn tại.
Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn
lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của
công ty mới sẽ được phát hành.
Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả
hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi
nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô,
tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần
Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức
sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty
trong cùng ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều
lý do. Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công
chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập.

kinh tế. Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì thị trường chứng khoán giữ một
14
vai trò đặc biệt quan trọng. Sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho
sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân doanh nghiệp nói riêng. Sự phát
triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện
của một thị trường mới đó là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Bởi vì:
Thị trường chứng khoán ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đó
có cổ phiếu. Với sự hoạt động của thị trường chứng khoán đã tạo điều kiện cho các tổ
chức, cá nhân dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của công ty với mục tiêu đầu cơ, đầu tư
và cả giành quyền kiểm soát công ty. Như vậy, sự phát triển của thị trường chứng khoán
tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại doanh nghiệp.
Thị trường chứng khoán tạo một áp lực phát triển đối với doanh nghiệp bởi vì thị
trường chứng khoán là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của doanh nghiệp ra thị
trường. Ngoài ra thị trường chứng khoán tạo ra một môi trường minh bạch buộc các
doanh nghiệp phải tuân thủ theo những qui định của thị trường. Từ đó các doanh nghiệp
muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp cần
tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó. Tuy nhiên, bản thân các doanh
nghiệp đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc doanh nghiệp đã sử dụng hết nguồn nội
lực của mình. Doanh nghiệp cần huy động thêm để gia tăng các nguồn lực và khả năng
cạnh tranh. Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp.
Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trường
chứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển của
nền kinh tế. Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lại là
tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Như
vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự phát triển
tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triển kinh tế.
Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&A để có thể
phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những tác động
tiêu cực của thị trường M&A đến với doanh nghiệp, thị trường và xã hội.

Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các doanh nghiệp phải thường xuyên đối
chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp. Điều đó luôn đặt doanh nghiệp dưới
áp lực cạnh tranh gây gắt. Một phương thức để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối thủ
16
của mình đó là các doanh nghiệp sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh đó.
Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến doanh
nghiệp trở thành một công ty lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm tăng lợi thế
cạnh tranh của doanh nghiệp mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại.
Mục tiêu này thường được các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kỹ
thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển (R&D).
Chẳng hạn như các công ty sản xuất linh kiện điện tử nhỏ bán lại công ty cho những
công ty lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác R&D tốt,
nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròng của công
ty. Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán của công ty đi
bán lại, còn đối với công ty đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại doanh nghiệp này là
sự gia tăng dòng tiền mặt cho doanh nghiệp.
• Mở rộng thị trường:
Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A muốn
đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Công ty có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại
công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu đang hoạt
động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhập được. Việc
thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào thị trường
mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai công ty có
thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia
tăng doanh thu.
Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanh nghiệp
như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực
như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,…
• Giá cả cạnh tranh:
Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo

rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ
làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa
thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việc mua lại, sáp nhập.
18
Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế
rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhập doanh nghiệp.
Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương
vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp. Theo quan điểm của lý
thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp là sự tìm kiếm các nguồn
lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lực cơ bản
của doanh nghiệp nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ thể tham
gia vào hoạt động M&A. Việc xác định được chính xác được các nguồn lực cơ bản hiện
tại của doanh nghiệp là một công việc cũng rất khó. Để làm được điều này doanh nghiệp
cần dựa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
1.2.2. Xác định công ty mục tiêu
Xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ý nghĩa
rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp ứng được
yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang
thiếu. Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang
cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra để tìm
hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu. Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand
(1)
thì có
đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà
công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyê nhân dẫn đến sự
thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về
ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A.
Bằng cách nào để xác định các nguồn lực hiện tại của công ty mục tiêu?
Trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công ty
mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu. Việc điều tra về

cần thiết đối với cả hai bên tham gia. Bên mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để có cơ
sở xác định giá chào mua. Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa ra giá chào bán.
Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp
khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp.Việc xác định
giá doanh nghiệp trong công tác cổ phần hóa để làm cơ sở thu hồi lại một phần tài sản
của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu của công ty có được tại thời
điểm cổ phần hóa. Nên việc xác định giá trị doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa
20
rất quan tâm đến việc xác định giá trị của tài sản hữu hình. Nhưng trong hoạt động
M&A, để có cơ sở nhằm xác định giá thỏa thuận mua bán giữa người mua và người bán
có những mục tiêu hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầu xác định giá trị doanh nghiệp
cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị của doanh nghiệp. Đặc biệt
trong hoạt đông M&A, các công ty đi mua thường rất quan tâm đến giá trị tài sản vô
hình của doanh nghiệp bán, điều này khiến cho họ có thể chấp nhập mua lại hoặc sáp
nhập với cả các doanh nghiệp đang hoạt động thua lỗ. Như vậy, việc định giá giá trị
doanh nghiệp cho hoạt động M&A rất cần quan tâm đến việc định giá cả tài sản hữu
hình và tài sản vô hình.
Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗi
phương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợp
với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau). Việc
lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng.
(Tham khảo phụ lục 1.2. về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản
hữu hình)
1.2.4. Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa
thuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức. Quá trình này là một yếu tố góp
phần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Nội dung ở bước này là
thực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược và
giá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập. Hợp
nhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi:

một yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất.
Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xét
khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập như là một năng lực cốt lõi. Sự phát triển
của năng lực đó yêu cầu đặt ra một hệ thống và qui trình vững chắc cho việc hợp nhất.
Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ra từ các
vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức của công ty
đi mua lại. Mỗi kinh nghiệm của các vụ hợp nhất trong quá khứ không thể bị bỏ mất bởi
vì nó cần thiết cho các vụ hợp nhất tiếp theo trong tương lai.
22
Chương 2
HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM
ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
2.1. Diễn biến hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” trên thế giới (từ
năm 2005 đến nay)
Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện và phát triển qua nhiều
giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới. Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị
trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động tính
đến năm 2000. Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập
niên 60 ở thế kỷ 20. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ
những năm 1980. Kể từ khi cả ba thị trường này đều có thị trường M&A thì dường như
những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ sẽ kéo theo những đợt
sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu. Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế,
đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trường này có
liên quan với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi dậy của làn sóng mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắn
xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp lại xuất hiện và
liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay.
Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triển
mạnh của thị trường chứng khoán và việc ngân hàng trung ương các nước áp dụng mức

2000
3000
4000
5000
2005 2006 2007 Quí I/2008
2703
3460
4400
729,98
Giá trị giao dịch (tỷ USD)

Hình 2.1. Giá trị giao dịch M&A trên toàn cầu (2005-quí I năm 2008)
(Nguồn: www.muabandoanhnghiep.duan.vn và www.gls.com.vn
(2)
)
Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giá
trị giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu đạt mức kỷ
lục vào năm 2005 tăng đến 38,4% so với năm 2004. Một đặc điểm của các vụ mua lại
và sáp nhập trong năm 2005 là chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng. Điều này
khẳng định sự biến động của giá dầu thế giới đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động của các
doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này. Ngoài ra, lĩnh vực tài chính vẫn là một lĩnh
vực có số lượng giao dịch với giá trị lớn. Có thể kể đến hai hợp đồng M&A lớn nhất
trong năm 2005 là:
24
Bảng 2.2: Hai hợp đồng M&A lớn nhất thế giới năm 2005
Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch
Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) Tập đoàn Gillette
57,2 tỷ USD
Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo
Financal Group