MỤC LỤC
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC............3
I.Doanh nghiệp ................................................................................................................................3
1.Khái niệm:......................................................................................................................3
2.Phân loại:........................................................................................................................5
2.1. Theo nguồn gốc sở hữu.............................................................................................5
2.2.Căn cứ vào tư cách pháp lý của doanh nghiệp........................................................10
2.Đặc điểm của cổ phần hóa...........................................................................................12
3.Nội dung của cổ phần hóa...........................................................................................13
3.1. Mục tiêu cổ phần hóa..............................................................................................13
3.2.Nguyên tắc cổ phần hóa...........................................................................................14
3.3.Nội dung cổ phần hóa...............................................................................................15
III.Nhân tố ảnh hưởng đến cổ phần hóa........................................................................................19
1.Chính sách vĩ mô của nhà nước và sự chỉ đạo điều hành của Chính phủ..................19
2.Sự tồn tại, hoạt động và phát triển của thị trường tài chính.......................................19
3.Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, trang thiết bị máy móc
và công nghệ của doanh nghiệp...............................................................................................20
4.Tư tưởng, tâm lý và quyền lợi của những người liên quan........................................20
1.2.Đối với nhà nước......................................................................................................29
1.3.Đối với người lao động............................................................................................30
2.2.1.Nguyên nhân từ phía chính quyền, Nhà nước: ....................................................32
2.2.2.Nguyên nhân từ phía doanh nghiệp:.....................................................................34
I.Đổi mới tổ chức chỉ đạo thực hiện quá trình cổ phần hoá DNNN.............................................35
1.Xác định đối tượng thực hiện CPH:............................................................................35
2.Xây dựng và chỉ đạo thực hiện kế hoạch CPH doanh nghiệp Nhà nước...................36
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.......................................................................................42
1
LỜI NÓI ĐẦU
Việt Nam đang trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế. Đây vừa là cơ hội
vừa là thách thức đối với vấn đề phát triển kinh tế của đất nước. Thực tế cho thấy,
chúng ta đã thu được nhiều thành tựu đáng khích lệ. Tuy nhiên, nền kinh tế thị

DNNN ở VN.
Do còn nhiều hạn chế, bài viết chắc chắn không tránh khỏi sai sót. Vì vây, em
rất mong sự góp ý của thầy cô và các bạn để bài viết được hoàn thiện hơn.
Xin cảm ơn sự hướng dẫn, giúp đỡ tận tình của PGS.TS Lê Thị Anh Vân đã
giúp đỡ em hoàn thành bài viết này.
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC
I. Doanh nghiệp
1. Khái niệm:
Doanh nghiệp là thành tố cơ bản của hệ thống kinh tế - xã hội. Bản chất của
doanh nghiệp là những thực thể kinh tế - xã hội, có tư cách chủ thể pháp lý độc lập,
3
có chức năng chủ yếu là hoạt động kinh doanh. Trong điều kiện kinh tế thị trường,
doanh nghiệp là chủ thể chủ yếu của quan hệ pháp luật kinh doanh. Tồn tại nhiều
quan điểm khác nhau về doanh nghiệp.
Quan điểm nhà tổ chức: doanh nghiệp là một tổng thể các phương tiện, máy
móc thiết bị và con người được tổ chức lại nhằm đạt một mục đích.
Quan điểm lợi nhuận: doanh nghiệp là một tổ chức sản xuất. Thông qua đó,
trong khuôn khổ một tài sản nhất định, người ta kết hợp nhiều yếu tố sản xuất khác
nhau, nhằm tạo ra những sản phẩm và dịch vụ để bán trên thị trường và thu khoản
chênh lệch giữa giá thành và giá bán sản phẩm.
Quan điểm chức năng: doanh nghiệp là một đơn vị sản xuất kinh doanh nhằm
thực hiện một, một số, hoặc tất cả các công đoạn trong quá trình đầu tư từ sản xuất
đến tiêu thụ sản phẩm hoặc thực hiện các dịch vụ nhằm mục đích sinh lợi.
Quan điểm lý thuyết hệ thống: doanh nghiệp là một bộ phận hợp thành trong
hệ thống kinh tế, mỗi đơn vị trong hệ thống đó phải chịu sự tác động tương hỗ lẫn
nhau, phải tuân thủ những điều kiện hoạt động mà nhà nước đặt ra cho hệ thống
kinh tế đó nhằm phục vụ cho mục đích tiêu dùng của xã hội.
Theo Luật doanh nghiệp 2005, doanh nghiệp được định nghĩa: Doanh nghiệp
là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký

vốn do doanh nghiệp quản lý. Doanh nghiệp nhà nước có tên gọi, con dấu riêng và
có trụ sở chính trên lãnh thổ Việt Nam.
Doanh nghiệp Nhà nước là một trong những loại hình doanh nghiệp. Do vậy,
doanh nghiệp Nhà nước mang đặc điểm chung của doanh nghiệp và các loại hình
doanh nghiệp khác.
Một là, chức năng kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước bao gồm: sản xuất-
cung ứng trao đổi, hợp tác và tiêu thụ các sản phẩm hàng hoá dịch vụ.
Hai là, doanh nghiệp nhà nước có tư cách pháp nhân. Tư cách pháp nhân của
doanh nghiệp nhà nước là điều kiện cơ bản quyết định sự tồn tại của doanh nghiệp
nhà nước trong hệ thống kinh tế quốc dân. Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp
5
nhà nước đòi hỏi doanh nghiệp nhà nước phải tự chịu trách nhiệm về quản lý, về
nghĩa vụ tài chính trong việc thanh toán những khoản công nợ khi doanh nghiệp
phá sản hay giải thể. Với tư cách là một pháp nhân độc lập, doanh nghiệp nhà nước
có các quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động sản xuất
kinh doanh. Tư cách này tạo cho doanh nghiệp nhà nước địa vị pháp lý để đảm bảo
độc lập tự chủ.
Ba là, hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước cũng chịu
sự chi phối và tác động của môi trường kinh tế.
Ngoài ta, doanh nghiệp nhà nước còn có những đặc điểm khác biệt so với các
loại hình doanh nghiệp khác. Đó là:
Một là, doanh nghiệp nhà nước do cơ quan nhà nước có thẩm quyền trực tiếp
ra quyết định thành lập nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế xã hội do nhà nước
giao. Như vậy doanh nghiệp nhà nước không chỉ được thành lập để thực hiện các
hoạt động kinh doanh (nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế) mà còn để thực hiện
các hoạt động công ích (nhằm thực hiện các mục tiêu xã hội). Các loại hình doanh
nghiệp khác không phải do nhà nước thành lập mà chỉ được nhà nước cho phép
thành lập trên cơ sở đơn xin thành lập của các chủ thể kinh doanh.
Hai là, doanh nghiệp nhà nước do nhà nước tổ chức quản lý. Nhà nước tổ
chức bộ máy quản lý các doanh nghiệp nói chung và từng doanh nghiệp nói riêng;

- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân.
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Như vậy, công ty hợp danh có hai loại: Công ty hợp danh mà tất cả các thành
viên đều là thành viên hợp danh và công ty hợp danh có cả thành viên hợp danh và
thành viên góp vốn.
2.1.4. Công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
 Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;
7
 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại
Điều 32 của Luật Doanh nghiệp.
 Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá
năm mươi.
Có 2 loại công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
- Công ty TNHH 1 thành viên
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1.5. Công ty cổ phần
Đó là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại
độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành
những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia
của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.
Các nhà đầu tư trở thành những cổ đông chính thức của công ty khi thực hiện
mua các cổ phần do công ty phát hành. Cổ đông được quyền tham gia quản lý,
kiểm soát, điều hành công ty thông qua việc bầu cử và ứng cử vào các vị trí trong
Ban quản lý, Ban kiểm soát và Ban điều hành. Ngoài ra, cổ đông còn được quyền
hưởng các khoản lợi nhuận do công ty tạo ra cũng như chịu lỗ tương ứng với mức
độ góp vốn.
Đặc điểm của công ty cổ phần: có 5 đặc điểm
- Về vốn:

hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các
loại sau đây: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; quyền mua cổ phần, chứng
quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán
hoặc chỉ số chứng khoán.
2.1.6. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Là doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập hoặc nhà đầu tư nước
ngoài hợp tác với một bên hoặc nhiều bên Việt Nam thành lập tại Việt Nam. Doanh
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ở Việt Nam được thành lập và hoạt động theo
Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày 12.11.1996, Nghị định số 10/1998/NĐ -
9
CP ngày 23.1.1998 của Chính phủ và nhiều văn bản pháp lí khác. Chính phủ Việt
Nam bảo đảm thực hiện ổn định, lâu dài chính sách đầu tư trực tiếp nước ngoài tại
Việt Nam, khuyến khích và dành ưu đãi đặc biệt đối với các dự án đầu tư thuộc
danh mục các dự án đặc biệt khuyến khích đầu tư và danh mục các địa bàn khuyến
khích đầu tư. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có đủ tư cách pháp nhân,
hoạt động tuân theo pháp luật của Việt Nam và không bị quốc hữu hoá.
2.2. Căn cứ vào tư cách pháp lý của doanh nghiệp
Doanh nghiệp được chia thành:
• Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
• Doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân
Theo luật dân sự năm 2005, pháp nhân là một tổ chức có đầy đủ các điều kiện
sau:
 Được thành lập hợp pháp
 Có cơ cấu chặt chẽ
 Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm
bằng tài sản đó
 Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo
quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Quyền và nghĩa vụ khi có tư cách pháp nhân:

nhiên sử dụng thuật ngữ CPH, mà chưa quan tâm nhiều tới việc định nghĩa hay đưa
ra 1 khái niệm đầy đủ cho thuật ngữ này. Không chỉ ở Việt Nam mà ngay trên thế
giới cũng chưa thấy có học giả hay nhà nghiên cứu khoa học nào đưa ra khái niệm
về CPH.
Cổ phần hoá là quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu, biến doanh nghiệp một
chủ thành doanh nghiệp của nhiều chủ, tức là chuyển từ hình thức sở hữu đơn nhất
sang sở hữu chung thông qua chuyển một phần tài sản cho người khác, cổ phần hoá
có thể áp dụng với tất cả các doanh nghiệp thuộc sở hữu của một chủ duy nhất. Vì
11
thế doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài...đều có thể cổ phần hoá và cổ phần hóa là một nội dung của tư nhân
hóa.
Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước là việc chuyển doanh nghiệp mà chủ sở
hữu là Nhà nước (doanh nghiệp đơn sở hữu) thành công ty cổ phần (doanh nghiệp
đa sở hữu), chuyển doanh nghiệp từ chỗ hoạt động theo Luật doanh nghiệp Nhà
nước sang hoạt động theo các quy định về công ty cổ phần trong Luật Doanh
nghiệp.
Xét về mặt hình thức, thì cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước là việc Nhà
nước bán một phần hay toàn bộ giá trị tài sản của mình cho các cá nhân hay tổ chức
kinh tế trong hoặc ngoài nước, hoặc bán trực tiếp cho cán bộ, công nhân của chính
doanh nghiệp Nhà nước thông qua đấu thầu công khai , hay thông qua thị trường
chứng khoán để hình thành lên các Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần.
Về thực chất, cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước là phương thức thực hiện
xã hội hóa sở hữu, chuyển hình thái kinh doanh một chủ sở hữu Nhà nước thành
công ty cổ phần với nhiều chủ sở hữu để tạo ra một mô hình doanh nghiệp phù hợp
với nền kinh tế thị trường đáp ứng được yêu cầu của kinh doanh hiện đại.
2. Đặc điểm của cổ phần hóa
Như vậy, cái cốt lõi của quá trình Cổ phần hoá là vấn đề sở hữu và quyền sở
hữu. Còn Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước là chuyển đổi sở hữu trong doanh
nghiệp Nhà nước. Sở hữu theo quan niệm của chủ nghĩa Mác là quan hệ giữa lao

3. Nội dung của cổ phần hóa
3.1. Mục tiêu cổ phần hóa
Cổ phần hoá luôn được Đảng và Nhà nước xác định là việc chuyển các
doanh nghiệp Nhà nước thành các Công ty cổ phần nhằm thực hiện các mục tiêu:
• Chuyển một phần sở hữu Nhà nước sang sở hữu hỗn hợp
• Huy động vốn của toàn xã hội
• Tạo điều kiện để người lao động trở thành người chủ thực sự trong
doanh nghiệp
13
• Thay đổi phương thức quản lý trong doanh nghiệp
3.2. Nguyên tắc cổ phần hóa
Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước phải dựa trên các quan điểm, nguyên tắc
cơ bản sau:
Một là, việc lựa chọn doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần cần được
đặt trong chương trình tổng thể đổi mới khu vực kinh tế nhà nước và sắp xếp lại
doanh nghiệp
Hai là, Việc lựa chọn doanh nghiệp để tiến hành cổ phần hóa thuộc thẩm
quyền và chức năng của nhà nước với tư cách là người sở hữu chứ không phải tùy
thuộc vào ý kiến của giám đốc và tập thể lao động trong doanh nghiệp. Nguyên tắc
này được đưa ra làm cơ sở cho cơ quan chủ quản nhà nước phân loại các doanh
nghiệp do mình quản lý để thực hiện cổ phần hóa
Ba là, Dựa trên bảng cân đối tài sản và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
của doanh nghiệp, xác định các mục tiêu chủ yếu và cụ thể đối với từng doanh
nghiệp được lựa chọn cổ phần hóa
Nếu nhằm mục đích thu hồi vốn đầu tư vào lĩnh vực khác thì điều kiện doanh
lợi ít được chú ý hơn bảng cân đối tài sản
Nếu nhằm mục đích huy động vốn để nhà nước tiếp tục kinh doanh thì điều
kiện về sinh lợi nhất là điều kiện về kinh doanh cần được quan tâm hơn.
Nếu nhằm mục tiêu tạo điều kiện để người lao động thực sự làm chủ doanh
nghiệp thì nhà nước cần chú ý mức thu nhập của công nhân có khả năng mua cổ

100% vốn đầu tư; có phương án kinh doanh hiệu quả hoặc tuy trước mắt có khó
khăn nhưng triền vọng tốt.
Trong 3 điều kiện này, điều kiện thứ 2 (doanh nghiệp không thuộc diện Nhà
nước giữ 100% vốn đầu tư) được coi là quan trọng nhất bởi những doanh nghiệp
Nhà nước giữ 100% vốn đầu tư là công cụ điều tiết vĩ mô của Nhà nước, là đòn bẩy
kinh tế, đảm bảo cho nền kinh tế phát triển ổn định, theo đúng định hướng XHCN.
Theo nghị 109/2007/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần, đối tượng cổ phần hóa đã được mở rộng thêm rất nhiều.
15
Bao gồm:
♦ Công ty nhà nước độc lập thuộc các Bộ, ngành, địa phương.
♦ Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế (sau đây gọi tắt là tập đoàn), Tổng công ty
nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước).
♦ Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
♦ Công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty do Nhà nước quyết
định đầu tư và thành lập.
♦ Đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước độc lập, tập đoàn, tổng
công ty nhà nước, công ty mẹ, công ty thành viên hạch toán độc lập của
Tổng công ty.
♦ Công ty trách nhiệm hữu hạn do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
3.3.2. Hình thức cổ phần hóa
Theo nghị định 109/2007, hình thức cổ phần hóa bao gồm:
• Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ
phiếu để tăng vốn điều lệ.
• Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng
vốn điều lệ.
• Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán
toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
3.3.3. Xác định giá trị của doanh nghiệp