Link tải luận văn miễn phí cho ae
Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions (M&A) ) là một lĩnh vực rất phát triển trên thế giới và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.
Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được xem xét dưới 2 góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như một vấn đề của quản trị chiến lược công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A ).
I. Định nghĩa
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hay sự hợp nhất thành công ty mới .
Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty .
Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai công ty, thường là có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế cũng được gắn với cái tên là “sáp nhập cân bằng”. Với một thương vụ sáp nhập như thế, cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế.
Hợp nhất doanh nghiệp là hai hay 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 Công ty mới (Công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này.
Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình hình sản xuất kinh doanh của công ty đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng của các hoạt động M&A .
Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường . Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hay một tỷ lệ số lượng cổ phần hay tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp đó .
Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành mua lại. Mục tiêu của doanh nghiệp đi mua lại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần.
Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Ví dụ như Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt, đồng nghĩa với việc Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có nợ trước đó). Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hay sẽ phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác.
Có thể phân biệt sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hay tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty hợp nhất. Cho dù có thay đổi hay không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển.
Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch (hostile takeover) . Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu không chấp nhận.
920kM07p9Y55s77
