Download miễn phí Khóa luận Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay



MỤC LỤC
 
LỜI NÓI ĐẦU 1
CHƯƠNG I 3
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT 3
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ 3
1. Khái niệm chứng khoán và chào bán chứng khoán riêng lẻ 3
1.1. Chứng khoán 3
1.1.1. Định nghĩa 3
1.1.2. Đặc điểm 5
1.1.3. Phân loại 6
1.2. Chào bán chứng khoán riêng lẻ 7
1.2.1. Định nghĩa 7
1.2.2. Đặc điểm 8
1.2.3. cách chào bán chứng khoán riêng lẻ 9
1.2.4. Vai trò của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ trong nền kinh tế thị trường của Việt Nam hiện nay 11
2. Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ 12
2.1. Khái niệm 12
2.2. Nội dung pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ 13
2.2.1. Pháp luật chào bán cổ phiếu riêng lẻ 13
2.2.2. Pháp luật về chào bán trái phiếu riêng lẻ 15
2.3. Mục đích, nguyên tắc quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 17
2.3.1. Mục đích quản lý Nhà nước 17
2.3.2. Nguyên tắc quản lý Nhà nước 17
2.3.3. Nội dung quản lý Nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 18
CHƯƠNG II 20
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN 20
CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ CỦA DOANH NGHIỆP 20
VIỆT NAM HIỆN NAY 20
1. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ 20
1.1. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần 20
1.1.1. Hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ khi thành lập công ty cổ phần 20
1.1.2. Hoạt động chào bán cổ phiếu khi công ty cổ phần tăng vốn 22
1.2. Chào bán cổ phần riêng lẻ của các công ty Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần 23
1.2.1. Đối tượng và điều kiện cổ phần hoá 24
1.2.2. Hình thức cổ phần hoá 24
1.2.3. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần 25
1.2.4. Xác định giá trị doanh nghiệp 25
1.2.5. Giá bán cổ phần lần đầu 26
1.2.6. cách tổ chức bán đấu giá cổ phần lần đầu 27
1.2.7. Phí cổ phần hoá 28
1.3. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ của các ngân hàng thương mại cổ phần 28
1.4. Chào bán cổ phần riêng lẻ của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần 30
1.4.1. Đối tượng và điều kiện chuyển đổi 31
1.4.2. Hình thức chuyển đổi doanh nghiệp 31
1.4.3. Giá trị doanh nghiệp để chuyển đổi 32
1.4.4. Đối tượng mua cổ phần 32
1.4.5. Những bảo đảm của Nhà nước đối với cổ đông và công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài 33
1.5. Chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần 34
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ 34
2.1. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp 34
2.1.1. Đối tượng chào bán trái phiếu riêng lẻ 35
2.1.2. Đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp 35
2.1.3. Điều kiện chào bán trái phiếu 35
2.1.4. cách chào bán trái phiếu riêng lẻ 37
2.1.5. Các quy định về trái phiếu doanh nghiệp 37
2.2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của các tổ chức tín dụng 38
2.2.1. Đối tượng phát hành trái phiếu 38
2.2.2. cách phát hành 39
2.2.3. Điều kiện phát hành trái phiếu 39
2.2.4. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ 40
2.3. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty nhà nhà nước 40
3. Quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 41
3.1. Cơ quan quản lý Nhà nước 41
3.2. Nội dung quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 43
3.2.1. Đối với chủ thể chào bán chứng khoán riêng lẻ 43
3.2.2. Đối với tổ chức trung gian và nhà đầu tư 44
CHƯƠNG III 45
PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ CỦA DOANH NGHIỆP 45
VIỆT NAM HIỆN NAY 45
1. Những căn cứ hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ 45
1.1. Đường lối phát triển kinh tế của Đảng Cộng sản Việt Nam 45
1.2. Đặc điểm, tình hình phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam 45
1.3. Thực trạng pháp luật Việt Nam về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 46
2. Một số phương hướng hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ 47
2.1. Nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 47
2.2. Hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của những doanh nghiệp chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác 48
2.2.1. Đối với các DNNN CPH 48
2.2.2. Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần 50
2.3. Ban hành văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ cho công ty nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn 52
2.3.1. Đối với hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ công ty nhà nước 52
2.3.2. Đối với hoạt động chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 53
2.4. Ban hành điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ thống nhất cho các tổ chức tín dụng 53
2.5. Sửa đổi, bổ sung một số quy định 54
2.6. Một số biện pháp khác 55
2.6.1. Xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp trong hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 55
2.6.2. Đẩy mạnh công tác đào tạo, tuyên truyền kiến thức về chứng khoán, TTCK 55
2.6.3. Xây dựng thị trường giao dịch cho các chứng khoán chào bán riêng lẻ 56
KẾT LUẬN 57
TÀI LIỆU THAM KHẢO 58
BẢNG CHỮ VIẾT TẮT 60
 


http://s1.liketly.com/flash/edoc/jh2i1fkjb33wa7b577g9lou48iyvfkz6-swf-2014-01-29-khoa_luan_phap_luat_ve_hoat_dong_chao_ban_chung_kh.5y6smqZpIp.swf /tai-lieu/de-tai-ung-dung-tren-liketly-56661/
Để tải bản Đầy Đủ của tài liệu, xin Trả lời bài viết này, Mods sẽ gửi Link download cho bạn sớm nhất qua hòm tin nhắn.
Ai cần download tài liệu gì mà không tìm thấy ở đây, thì đăng yêu cầu down tại đây nhé:
Nhận download tài liệu miễn phí

Tóm tắt nội dung tài liệu:

các doanh nghiệp.
1.2.3. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần
tuỳ từng trường hợp vào đối tượng mà số lượng cổ phần được phép mua khác nhau, thể hiện sự phân biệt giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Theo Điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ-CP, các nhà đầu tư trong nước được mua với số lượng không hạn chế, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần theo quy định của pháp luật (không quá 49% theo Quyết định 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/9/2005 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào TTCK Việt Nam).
1.2.4. Xác định giá trị doanh nghiệp
Giá trị doanh nghiệp là vấn đề quan trọng được các doanh nghiệp khi chuyển đổi quan tâm. Hoạt động này có ý nghĩa quyết định đến giá bán cổ phần lần đầu. Trước đây, theo Nghị định 28/1996/NĐ-CP ngày 07/05/1996 và Nghị định 44/1998/NĐ-CP ngày 29/06/1998 của Chính phủ, giá trị doanh nghiệp được xác định thường không phản ánh đúng với giá trị thực tế. Giá trị doanh nghiệp có thể là giá thực tế người mua và người bán có thể chấp nhận được hay căn cứ vào hiện trạng về chức năng, kĩ thuật, phẩm chất, giá trị của tài sản và tình hình kinh doanh trong 03 năm cuối.
Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ đã đưa thêm giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp góp phần xác định giá trị doanh nghiệp khách quan hơn. Nhưng quá trình thực hiện Nghị định này có nhiều bất cập. Ngày 16/11/2004 Chính phủ ban hành Nghị định 187/2004/NĐ-CP quy định cụ thể hơn về giá trị quyền sử dụng đất và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp. Việc xác định giá trị doanh nghiệp được thực hiện theo hai phương pháp, phương pháp tài sản và phương pháp dòng tiền chiết khấu. Trong đó, giá trị thực tế của doanh nghiệp theo phương pháp tài sản là giá trị toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp này là số liệu của sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm CPH, tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản tại thời điểm CPH, giá thị trường của tài sản tại thời điểm CPH.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu chủ yếu dựa trên khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai dựa trên những báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 05 năm liền trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong tương lai (khoảng 03-05 năm sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần) và lãi xuất trái phiếu Chính phủ dài hạn ở thời điểm gân nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Giá trị doanh nghiệp được xác định phản ánh đúng giá trị thực tế của doanh nghiệp, hạn chế thất thoát vốn nhà nước. Tuy nhiên, thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp là những cơ quan chủ quản của doanh nghiệp ảnh hưởng đến tính minh bạch trong hoạt động này.
1.2.5. Giá bán cổ phần lần đầu
Theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP và Thông tư 126/2004/TT-BTC hướng dẫn thực hiện Nghị định 187/2004/TT-BTC, giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp giảm 40% so với giá đấu thành công bình quân thực tế, các nhà đầu tư chiến lược giảm 20% so với giá đấu thành công bình quân thực tế, đối với nhà đầu tư khác thì thực hiện theo giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Những quy định này giúp doanh nghiệp vừa tận dụng được tối đa các nguồn vốn, giảm chi phí giải quyết quyền lợi cho người lao động vừa duy trì quan hệ bạn hàng với những đối tác quan trọng.
Tuy nhiên, việc chỉ quy định nhà đầu tư chiến lược do cơ quan quyết định CPH phê duyệt dẫn đến hiện tượng mỗi cơ quan đưa ra những cách thức xác định khác nhau. Ngày 19/12/2006 Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 95/2006/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư 126/2004/TT-BTC quy định rõ hơn: người lao động trong doanh nghiệp CPH, các pháp nhân trong cùng Tổng công ty không được xác định là nhà đầu tư chiến lược. Quy định này góp phần hạn chế sự tuỳ tiện trong áp dụng pháp luật của các cơ quan quyết định CPH. Thông tư 95/2006/TT-BTC đã giới hạn tỷ lệ mua tối đa của người lao động trong doanh nghiệp là 100 cổ phần/năm công tác, nhà đầu tư chiến lược được mua tối đa là 20% số cổ phần bán ra. Như vậy sẽ hạn chế được những đối tượng trên sử dụng quyền mua cổ phần với giá ưu đãi để đầu cơ cổ phiếu, lũng đoạn thị trường.
1.2.6. cách tổ chức bán đấu giá cổ phần lần đầu
Điều 30 Nghị định 187/2004/NĐ-CP chỉ quy định một hình thức chào bán cổ phần lần đầu thông qua bán đấu giá: đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp nếu khối lượng cổ phần bán ra từ 01 tỷ đồng trở xuống hay đấu giá tại tổ chức tài chính trung gian nếu số lượng cổ phần bán ra trên 01 tỷ đồng, nếu khối lượng cổ phần bán ra trên 10 tỷ đồng sẽ tổ chức đấu giá tại Trung tâm giao dịch chứng khoán (TTGDCK).
Quy định này góp phần khắc phục tình trạng CPH khép kín, gắn CPH với phát triển thị trường vốn và TTCK. Đối với những doanh nghiệp có tên tuổi khi CPH việc chào bán trên thị trường tập trung với lượng vốn huy động trên 10 tỷ đồng không quá khó khăn. Những doanh nghiệp chưa đủ điều kiện về kế toán, kiểm toán, minh bạch hoá thông tin, bán đấu giá trên TTCK có bảo đảm thành công cho đợt chào bán hay không? Hơn nữa, các DNNN hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau, có những đặc thù riêng trong khi đó pháp luật chỉ quy định một hình thức duy nhất để chào bán cổ phần là bán đấu giá.
Trình tự tổ chức bán đấu giá lần đầu được quy định cụ thể. Trước khi bán đấu giá tối thiểu 20 ngày, cơ quan thực hiện bán đấu giá phải thông báo công khai các thông tin về thời gian, địa điểm, hình thức bán cổ phần, điều kiện tham gia, số lượng cổ phần dự kiến bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Thời hạn thực hiện chào bán cổ phần là 04 tháng kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án CPH. Tuy nhiên, Nghị định 187/2004/NĐ-CP chưa đưa ra cách xác định giá đấu bình quân, xử lý trường hợp cổ phần không phân phối hết... Những bất cập trên đã được sửa đổi, bổ sung tại Thông tư 95/2006/TT-BTC ngày 19/12/2006 của Bộ Tài chính. Nếu số lượng cổ phần không bán hết còn lại dưới 50% thì điều chỉnh quy mô vốn điều lệ, tỷ lệ vốn nhà nước tại doanh nghiệp, nếu trên 50% thì xem xét điều chỉnh giá khởi điểm và tổ chức bán đấu giá tiếp số cổ phần còn lại.
1.2.7. Phí cổ phần hoá
Chi phí CPH được trừ vào vốn nhà nước tại doanh nghiệp, không vượt quá 10% tổng chi phí CPH (điểm 8 mục B phần V Thông tư 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định 187/2004/NĐ-CP). Quy định này không đảm bảo các chi phí cho các hoạt động liên quan đến CPH. Bộ Tài chính đã điều chỉnh: nếu do Ban chỉ đạo của doanh nghiệp thực hiện, chi phí tối đa không quá 10% tổng chi phí CPH; nếu do tổ chức tài chính trung gian thực hiện tối đa không quá 15%; trường hợp doanh nghiệp thực hiện đ

---