Đề án môn học
lời mở đầu:
Trong công cuộc công nghiệp hoá, hiên đại hoá đất nớc, Đảng và nhà nớc
ta chủ trơng thực hiện việc xắp xếp lại cơ cấu tổ chức, thực hiện việc cải cách
các doanh nghiệp nhà nớc bằng các biện pháp nh: cổ phần hoá bán, bán, khoán
cho thuê các doanh nhiệp nhà nớc. Đồng thời từ cơ chế hoạt động hành chính
quan liêu bao cấp các công ty xí nghiệp quốc doanh đang dần sang tự cân đối,
tự trang trải, một số đơn vị đang chuyển dần sang hình thức cổ phần.
Những năm qua Đảng và nhà nớc đã quan tâm nhiều đến việc đổi mới
doanh nghiệp nhà nớc nhằm nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh của các
doanh nghiệp nhà nớc trong nền kinh tế thị trờng có nhiều thành phần kinh tế.
Một số mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nớc mới đã đợc ban hành
nh :
Mô hình doanh nghiệp nhà nớc có hội đồng quản trị đợc áp dụng đối
với các doanh nghiệp nhà nớc có quy mô lớn hoạt động dới hình thức các tổng
công ty thành lập theo quyết định 90, 91/TTg năm 1994-1995 của Thủ tớng
chính phủ.
Mô hình nhà nớc không có hội đông quản trị đợc áp dụng đối với các
doanh nghiệp nhà nớc độc lập và doanh nghiệp nhà nớc thành viên hạch toán
độc lập thuộc các tổng công ty.
Tuy nhiên, trong quá trình vận hành, việc thực hiện các mô hình tổ
chức quản lý mới còn bộc lộ nhiều mặt hạn chế ảnh hởng không ít đến hiệu quả
sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, không đáp ứng đợc những vấn đề thực
tiễn đặt ra khi môi trờng đầu t, kinh doanh đang có nhiều diễn biến mới.
Tình hình trên yêu cầu đòi hỏi nhà nớc phải sớm nghiên cứu hoàn thiện mô
hình tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nớc để tạo điều kiện cho doanh nghiệp
nhà nớc thực sự là chủ thể kinh doanh, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, hợp tác và
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
1
Đề án môn học
cạnh tranh bình đẳng với doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác.

và nguồn lực đợc nhà nớc đầu t. Mô hình tổng công ty còn có những hạn chế sau :
Một là: cách thức thành lập tổng công ty hiện nay chủ yếu vẫn dựa vào mối quan hệ
ngang theo kiểu hành chính, ghép nối, gom đầu mối mà cha dựa vào sự tự chủ đầu t
lẫn nhau, chi phối lẫn nhau.
Hai là: quan hệ giữa vốn, tài sản công nghệ giữa tổng công ty và các doanh nghiệp
thành viên cha thật chặt chẽ, không gắn bó. Trong đó, hạn chế chủ yếu là tổng công
ty và các doanh nghiệp thành viên cha phân định rõ về tài sản, vốn, quyền lợi nghĩa
vụ của các bên, cha bảo đảm quyền pháp nhân tổng công ty và pháp nhân doanh
nghiệp thành viên, vai trò hỗ trợ cho các doanh nghiệp thành viên cũng cha đạt mục
tiêu đề ra. Vì vậy, phần lớn các tổng công ty cha phải là một thực thể kinh tế thống
nhất để phát huy sức mạnh của toàn tổng công ty.
Ba là: trong nội bộ cơ quan quản lý và điều hành tổng công ty còn nhiều vấn đề cha
hợp lý, cản trở quá trình sản xuất kinh doanh của tổng công ty.
Bốn là: cơ cấu thành viên và quan niệm thành viên tổng công ty không còn phù hợp
với thực tế đã thay đổi. Hiện nay giữa các doanh nghiệp đã có sự đan xen, đầu t nắm
giữ cổ phần chi phối lẫn nhau không chỉ bằng vốn tài chính mà bằng cả bí quyết
công nghệ, thị trờng... Trong khi đó, cơ cấu thành viên tổng công ty hiện nay chỉ
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
3
Đề án môn học
gồm các doanh nghiệp 100% vốn nhà nớc, tổng công ty càng tiến hành cổ phần hoá
thì số lợng doanh nghiệp thành viên càng giảm đi.
Năm là: các cơ chế, chính sách đối với tổng công ty, DNNN nh về tích luỹ vốn, tái
đầu t thu hồi vốn... cha tạo điều kiện để tổng công ty các doanh nghiệp phát triển
thành các tập đoàn kinh tế.
Chính vì vậy, để nâng cao hơn nữa hiệu quả hoạt động của các tổng công ty cần tiếp
tục đổi mới mô hình và cơ chế hoạt động của các tổng công ty hiện nay. Việc chuyển
đổi các tổng công ty sang hoạt đông theo mô hình công ty mẹ công ty con sẽ
thay thế cách thức liên kết hoạt đông theo kiểu hành chính, trung gian, cấp trên với
cấp dới giữa tổng công ty với các doanh nghiêp thành viên nh hiện nay (giao vốn và

1.1.1 Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ :
-Tài sản của công ty mẹ đợc phân định rõ ràng với tài sản của công ty con, vì thế
công ty mẹ có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt đối với tài sản của mình tơng tự
nh quyền của các doanh nghiệp hoạt động theo luật doanh nghiệp (các tổng công ty,
DNNN hiện nay chỉ có quyền quản lý và sử dụng tài sản), công ty mẹ có quyền thay
đổi cơ cấ thuê, cầm cố, thế chấp tài sản của công ty, v.v (hiện nay, việc chuyển
nhợng, cho thuê, thế chấp cầm cố tài sản quan trọng phải đợc cơ quan có thẩm quyền
cho phép) .
- Nhà nớc không điều chuyển vốn nhà nớc và tài sản của công ty mẹ theo phơng thức
không thanh toán, trừ trờng hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ, nhằm bảo đảm ổn
định về vốn và tài sản cho một doanh nghiệp đang kinh doanh bình thờng. (theo quy
định hiện hành, nhà nớc có thể điều chỉnh vốn và tài sản của tổng công ty hoặc
doanh nghiệp nhà nớc nếu thấy cần thiết mà không trái với các quy định của pháp
luật vì luật DNNN và nghị định 39/cp không hạn chế việc này).
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
5
Đề án môn học
- Công ty mẹ nhợng bán toàn bộ một công ty con nhà nớc hoặc một bộ phận của
công ty con, quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác
(hiện nay tổng công ty hay dnnn cha đợc quyền này). công ty mẹ đợc quyền sử
dụng phần vốn thu về do cổ phần hoá (tổng công ty 90 không sử dụng vốn thu về từ
cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên, gần đây mới có điều này ). công ty mẹ đợc
tiếp tục kế thừa quyền sử dụng vốn của công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào
doanh nghiệp khác trong nớc.
công ty mẹ co thể tự quyết định trích khấu hao cơ bản để thu hồi vốn nhanh theo
nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao
mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do
chính phủ quy định. (theo nghị định 59/cp và các văn bản hớng dẫn, hiện nay tổng
công ty có thể trích khấu hao nhanh nhng phải xin phép bộ tài chính). Việc chuyển
sang cơ chế khấu hao nhanh là để tạo điều kiện cho công ty mẹ tăng tích luỹ để đầu

- Thực hiện cơ chế đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu, hạch toán với các hoạt động
công ích do Nhà nớc yêu cầu theo tinh thần Nghị quyết TW 3 (khoá IX) mà hiện
nay các tổng công ty, DNNN cha thực hiện.
1.1.2 Về tổ chức quản lý của công ty mẹ
công ty mẹ nhà nớc có Hội đồng quản trị (những công ty mẹ có quy mô nhỏ có thể
tổ chức theo mô hình giám đốc).
Những nội dung về tổ chức quản lý đổi mới so với Nghị định 39/CP nh sau :
- hiện nay, Hội đồng quả trị đang thực hiện chức năng, nghĩa vụ quyền hạn về quản
lý tổng công ty nh quyết định chiến lợc phát triển, kế hoạch dài hạn của tổng công ty
và doanh nghiệp thành viên, quyết định phơng án phối hợp kinh doanh của các doanh
nghiệp thành viên. Chuyển sang mô hình công ty mẹ công ty con, Hội đồng quản
trị là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nớc tại công ty, sử dụng quyền chi phối và
thông qua đại diện của mình để quyết định chiến lợc phát triển, kế hoạch dài hạn của
các công ty con do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối .
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
7
Đề án môn học
Hiện nay, Hội đồng quản trị và tổng giám đốc do một cấp bổ nhiệm, cùng nhậm vốn
nhà nớc, cùng chịu trách nhiệm; Hội đồng quản trị không có quyền bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức Tổng giám đốc.
- Chuyển sang công ty mẹ - công ty con, Hội đồng quản trị có quyền lựa chọn, ký
hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lơng với
Tổng giám đốc công ty sau khi đợc chấp thuận của Thủ trởng cơ quan quyết định
thành lập (nhằm khác phục những trở ngại về mặt tổ chức quản lý, điều hành
công ty mẹ có hiệu quả hơn so với tổng công ty hiện nay). Tổng giám đốc chịu
trách nhiệm trớc hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trớc cơ
quan quyết định thành lập công ty mẹ và trớc ngời bổ nhiệm mình.
- Dự thảo cũng quy định một số mới về phân cấp đầu t khi chuyển sang công ty mẹ
nhằm cụ thể hóa đờng lối, chủ trơng của Đảng về tăng quyền tự chủ cho DNNN,
theo đó hội đồng quản trị đợc quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết

nghiệp thành viên của tổng công ty ( DN 100% vốn nhà nớc ) sang thành công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điển chuyển đổi công ty theo mô hình
công ty mẹ công ty con. Hơn nữa, hiện nay đang thí điểm chuyển DNNN sang
thành công ty TNHH một thành viên. Do đó, trong giai đoạn thí điểm này, cơ cấu
mô hình công ty mẹ công ty con vẫn còn có loại công ty con là DNNN, chủ
yếu áp dụng cho các DNNN cha chuyển đợc hoặc DNNN công ích. Về lâu dài, sẽ
không còn loại công ty con là DNNN khi đã chuyển đổi hết các DNNN thành
công ty TNHH một thành viên.
3. Đặc điểm của công ty mẹ công ty con:
- Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập có sản nghiệp riêng
(pháp nhân kinh tế đầy đủ);
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
9
Đề án môn học
- Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
- Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến các hoạt động của công
ty con thông qua một số hình thức nh quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết
định của công ty con quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc
quyền tham gia quản lý, điều hành;
- Vị trí công ty mẹ và công ty con cả mối quan hệ của hai công ty với nhau và
mang tính tơng đối, tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty
khác tính tơng đối này càng nổi bật hơn trong trờng hợp các công ty trong một
nhóm có thể nắm giữ vốn cổ phần qua lại của nhau thí dụ nh theo mô hình của
các tập đoàn của Nhật;
- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu
hạn;
- Về mặt lý thuyết mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty
trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, công ty con, công ty
cháu...
4. Quan hệ giữa Công ty mẹ và các Công ty con

quyết định đợc mà phải thông qua cấp trên.
- Công ty mẹ tiếp tục thực hiện một số các mối giữa tổng công ty và doanh nghiệp
thành viên vẫn còn thích hợp với quan hệ giữa công ty mẹ công ty con nh: Xây
dựng chiến lợc kinh doanh chung của công ty mẹ; tổ chức phối hợp về thị trờng,
khách hàng đối với các hoạt động kinh doanh; phân cấp quyết định các dự án đầu
t cho công ty con; tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh,
tài chính và quản lý của công ty con; thông qua báo cáo tài chính hàng năm; yêu
cầu công ty con báo cáo thất thờng về tinh hình tài chính của công ty.
4.2 quan hệ giữa công ty con và công ty mẹ:
Công ty con nhà nớc chịu sự rằng buộc đối với công ty mẹ, cụ thể là:
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
11
Đề án môn học
- Nhận sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do công ty mẹ đầu t; chịu trách nhiệm
dân sự bằng toàn bộ tài sản do công ty mẹ đầu t vào công ty.
- Có quyền tự chủ kinh doanh trên cơ sở các mục tiêu, phơng án phối hợp kế hoạch
kinh doanh chung của công ty mẹ theo điều lệ công ty mẹ.
- Tham gia các hình thức đầu t hoặc đợc công ty mẹ giao tổ chức thự hiện các dự
án đầu t theo kế hoạch của công ty mẹ trên cơ sở hợp đồng đợc ký kết giữa công
ty mẹ va công ty con.
- Đợc uỷ quyền ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế của công ty mẹ với các
khách hàng trong và ngoài nớc theo quyết định của công ty mẹ. Tham gia thực
hiện các nghĩa vụ sản xuất kinh doanh của công ty mẹ trên cơ sở hợp đồng kinh tế
và chịu trách nhiệm bình đẳng trớc pháp luật về những hợp đồng này.
- Có quyền đề nghị công ty mẹ quyết định hoặc đợc công ty mẹ uỷ quyền quyết
định thành lập, tổ chức lại, giải thể, sáp nhập các đơn vị trực thuộc và quyết định
bộ máy quản lý của các đơn vị trực thuộc.
- Có quyền góp vốn vào các doanh nghiệp khác nhng không đầu t, góp vốn ngợc
trở lại công ty mẹ, vì có thể gây ra tình trạng đầu t ảo, vòng vo, khó kiểm soát.
Từ kinh nghiệm của hàn quốc, do các tập đoàn (Chaebol) đầu t chéo lẫn nhau,

5. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu trong mô hình công ty mẹ công ty con :
Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu giữa công ty mẹ với công ty con thờng là:
+ Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh vốn, tài chính.
+ Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lợc chung.
+ Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn ở trực tuyến.
Nh vậy khi có quan hệ giao dịch mua bán giữa công ty mẹ với công ty con sẽ tiến
hành các nghiệp vụ dao dịch kinh doanh thông thờng, không áp dặt hay xin - cho
theo mô hình tổng công ty. Các nghiệp vụ giao dịch đó luôn bình đẳng trớc pháp luật
do tài sản và hàng hoá lu chuyển giữa hai phái nhân riêng biệt. Nếu trong cùng một
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
13
Đề án môn học
tổng công ty thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với
tổng công ty chỉ mang tính nội bộ và không sang nhợng quyền sở hữu; vì khi các
công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch mua bán kinh doanh vẫn phải tiến
hành các nghiệp vụ bình thờng theo đúng pháp luật sở tại và thông lệ chung. Tuy
nhiên, cần chú ý tới những đặc trng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch của mô hình
công ty mẹ công ty con đó là :
+ Giao dịch ký hợp đồng: các công ty con vẫn phải tiến hanh giao dịch theo thông lệ
do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao
dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhng có
quy định gon nhẹ hơn mỗi công ty con phải chịu trách nhiệm pháp lý nơi công ty
hoạt động nên phải thực hiện đầy đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ.
+ Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: giao hàng theo thông lệ quốc tế phải có đầy
đủ chứng từ giao hàng. Thông thờng các tập đoàn đa và xuyên quốc gia tổ chức mô
hình công ty mẹ công ty con này nên các công ty con phải hoạt động ở nhiều môi tr-
ờng và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm soát đợc
các công ty con nhng không quản lý tập trung và can thiệp quá sâu vào các hoạt
động thờng nhật của các công ty con. Do đó các công ty con vẫn phải lập đầy đủ
chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phơng và thông lệ quốc

chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh của B bằng sự thoả thuận (4) A là cổ
đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên
kết với các cổ đông khác; hoặc (5) A có quyền lợi tham gia điều hành đợc hiểu là
nắm giữ từ 20% cổ phần và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A
và B có cùng một cơ chế quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan
hệ tơng tự nh A và B thì giữa A và C có quan hệ nh mô hình trên (công ty mẹ
công ty con).
Theo luật của Liên Bang Nga năm 1995, một công ty đợc gọi là công ty con nếu
do một công ty khác (công ty mẹ) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ
hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình hoặc bằng một thoả thuận
chính thức hay dới hình thức nào đó. Luật không quy định một cách cụ thể nào là
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
15
Đề án môn học
cổ phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thoả thuận nh thế
nào liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con.
7. u điểm, nhợc điểm của mô hình công ty mẹ công ty con:
7.1 Ưu điểm của công ty mẹ:
Mô hình công ty mẹ công ty con có nhiều u điểm cả về cơ cấu tổ chức và cơ
chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có quy mô lớn nh các
tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và cả quốc gia.
Thứ nhất: theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lợc của một doanh
nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt động thì các
doanh nghiệp có xu hớng tách đơn vị kinh doanh chiến lợc này thành một thực
thể quản lý độc lập, và về mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan đến các
hoạt động của nó. Chính với trách nhiệm hữu hạn này của chủ sở hữu là điều kiện
cần để chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để đến khi nó
còn là một bộ phận trực thuộc của công ty mẹ.
Thứ hai: với mối quan hệ công ty mẹ công ty con - công ty mẹ con có thể thực
hiện đợc chiến lợc chuyển giá nhất là trong những trờng hợp các doanh nghiệp lập

các DNNN. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt thông qua hình thành mối quan hệ giữa
công ty mẹ với các công ty con đã tạo điều kiện cho DNNN phát triển về qua mô,
năng lực ngày càng lớn mạnh và vợt phạm vi một ngành, một lĩnh vực, quốc gia
để từ đó hình thành nên những tập đoàn kinh tế mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thị
trờng trong nớc và quốc tế.
Chính vì vậy, việc áp dụng mô hình này đòi hỏi phải thận trọng, vừa làm vừa tổng
kết rút kinh nghiệm chấn chỉnh bổ khuyết kịp thời trớc khi áp dụng rộng rãi. điều
cần lu ý là không phải DNNN nào cũng có thể áp dụng đợc mô hình này.
7.2 Nhợc điểm :
Bên cạnh những mặt đạt đợc mô hình công ty mẹ công ty con còn thể hiện
những nhợc điểm sau:
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
17
Đề án môn học
Quá trình hoạt động, hầu hết các tổng công ty đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả
về tổ chức và cơ chế tài chính.
- Hầu hết việc thành lập các Tổng công ty đều trên cơ sở tập hợp các DNNN
theo nghị định 388/HĐBT(1991), với các quyết định hành chính theo kiểu
gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều tổng công ty lúng túng trong
điều hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha
phát huy đợc sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các tổng công ty cha thể hiện rõ
các mối quan hệ về tài chính, vốn khoa học công nghệ, thị trờng... nên cha
gắn kết đợc các đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi tổng công ty.
- Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy
định rõ về quản lý nhà nớc đối với tổng công ty. Cơ chế tài chính cha tạo
điều kiện đẻ sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các tổng công ty rất thiếu
vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm
kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở
rộng quy mô sản xuất.
- Thực trạng hoạt động của mô hình tổng công ty những năm qua cho thấy:

doanh, trình độ kỹ thuật công nghệ sản xuất mà cả ở cơ chế quản lý vận hành. Trong
mô hình hiện tại, các TCT có các tổng công ty theo dạng hình chóp, trong đó các
tổng công ty là cơ quan quản lý, không trực tiếp kinh doanh, hoạt động dựa vào các
khoản phí đợc nộp từ các đơn vị thành viên; quan hệ kinh tế giữa các TCT với các
công ty thành viên vẫn mang dáng dấp hành chính, trung gian, cấp trên cấp dới, thiếu
sự gắn kết về lợi ích kinh tế và động lực phát triển.
Để nâng cao hơn nữa hiệu quả hoạt động của các TCT cần tiếp tục đổi mới mô
hình tổ chức và cơ chế hoạt động của các TCT hiện nay. Việc chuyển đổi các tổng
công ty sang mô hình công ty mẹ công ty con thực chất là quá trình thay thế cách
thức liên kết hoạt động theo kiểu hành chính, trung gian, cấp trên cấp dới giữa TCT
với các doanh nghiệp thành viên nh hiện nay (giao vốn và trách nhiệm bảo toàn, phát
triển vốn) bằng sự liên kết hoạt động dựa trên cơ sở đầu t tài chính và lợi ích kinh tế,
nhằm tạo ra sự liên kết bền chặt, xác định rõ trách nhiệm và quyền lợi trong quản lý
và sử dụng vốn giữa các pháp nhân kinh tế hoạt động trong tổng công ty. Việc
chuyển các tổng công ty sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con sẽ
làm giảm bớt sự ngăn cách, phân biệt giữa DNNN và các doanh nghiệp thuộc các
thành phần kinh tế khác, tách bạch rõ pháp nhân TCT với các pháp nhân mà TCT đã
đầu t vốn vào, phân định rõ quyền, lợi ích, trách nhiệm của TCT với các công ty con
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
20
Đề án môn học
tạo điều kiện để các TCT quy mô lớn dần dần phát triển thành các tập đoàn kinh tế
mạnh, tạo ra sự kết hợp, đan xen hài hoà trong hoạt động kinh doanh giữa các thành
phần kinh tế, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp Việt Nam có thể thực hiện hội nhập
kinh tế quốc tế nhanh chóng và có hiệu quả hơn. Vì vậy, đây là quá trình thay đổi về
chất trong mô hình tổ chức quản lý và cơ chế hoạt động đối với các tổng công ty
trong quá trình chuyển sang hạch toán kinh doanh theo cơ chế thị trờng.
Chính sự cấp thiết của việc thành lập mô hình công ty mẹ công ty con nh vậy,
ngày 07/3/1994 Thủ Tớng Chính phủ đã ban hành quyết định số 90, 91 TTg về thí
điểm thành lập tổng công ty và tập đoàn kinh doanh. Qua gần 10 năm đổi mới thực

xây dựng chiến lợc kinh doanh tiếp thị, phát triển sản phẩm, huy động và phân
bổ vốn đầu t, lắp giáp sản phẩm nổi tiếng Công ty mẹ kiển soát một mạng l ới
các công ty con, các công ty cháu theo dạng hình chóp (cấp 1, cấp 2, cấp 3), tạo
thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ.
Ví dụ: công ty xe hơi Honda có 168 DN nhận thầu khoán sản xuất cấp 1, 4700
doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2, 31600 DN nhận thầu khoán cấp 3. Tập
đoàn Volvo với công ty mẹ đợc thành lập năm 1927, đến nay hoạt động kinh
doanh 6 lĩnh vực, có 73 công ty trực truộc. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động
của công ty mẹ với các công ty con, công ty cháu đợc thực hiện rất chặt chẽ,
thông qua chiến lợc sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ tên xuống dới.
Công ty mẹ tham gia góp cổ phần, trợ giúp về mặt kỹ thuật, đào tạo cán bộ Sự
phân công hiệp tác trong nội bộ tập đoàn rất cụ thể.
3. Mô hình liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh:
Theo dạng này, công ty mẹ thờng là những trung tâm nghiên cứu ứng dụng lớn,
lấy việc phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết. Các công ty con là
những đơn vị sản xuất kinh doanh có chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu
công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có u thế trên thị trờng. Năng
lực cạnh tranh của cả Tập đoàn chính ở khả năng liên kết, từ nghiên cứu đến ứng
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
22
Đề án môn học
dụng. Mô hình này thờng áp dụng ở các ngành dợc phẩm nh tập đoàn Chấn Quốc
(Trung Quốc) chuyên sản xuất và phân phối thuốc chống ung th.
Tuy các dạng liên kết giữa công ty mẹ với công ty con dựa trên những nền tảng
khác nhau, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác nhau, song suy cho cùng đều
là sự chi phối bởi yếu tố tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình, xác định đợc
bằng lợng nh:
Tài sản cố định, tài sản lu động và tài sản vô hình không xác định bằng l ợng nh: sở
hữu công nghệ, uy tín sản phẩm, thị trờng sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ
thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ các nguồn tài sản trên và chính những tài sản

ngân sách của các DNNN).
TCT 90 hiện có 79, trong 71 TCT do trung ơng quản lý và 8 TCT còn lại do
địa phơng quản lý, với 989 đơn vị thành viên. Nếu phân theo ngành nghề và lĩnh vực
sản xuất, thì có 38 TCT trong ngành công nghiệp xây dựng, giao thông vận tải có 12
TCT; nông nghiệp có 12 TCT; tài chính ngân hàng có 6 TCT và thơng mại dịch vụ có
11 TCT.
5. ứng dụng mô hìn công ty mẹ công ty con trong hệ thống th ơng mại
dịch vụ ở Việt Nam:
Trong chủ trơng chuyển đổi DNNN sang mô hình công ty mẹ- công ty con
lần này, Chính phủ nên mạnh dạn xác lập yếu tố thị trờng trong quan hệ công ty mẹ
công ty con. Các yếu tố thị trờng có thể diễn ra theo mô hình quản lý phân tán (Hình
1) hoặc theo mô hình quản lý tập trung (Hình 2)
Trong mô hình quản lý phân tán, công ty con toàn quyền chủ động trong toàn
bộ các giao dịch kể cả các giao dịch tài chính đối với công ty mẹ, đối với bên ngoài
và đơng nhiên với quan hệ kinh tế quốc tế. Công ty con có thể huy động vốn từ công
ty mẹ hoặc từ thị trờng tài chính tuỳ thuộc vào khẩu vị đánh đổi giữa lợi nhuận và
rủi ro. Nếu công ty con đang phải đối phó với những rủi ro kinh doanh thấp, thì công
ty con có thể vay nợ từ thị trờng tài chính. Ngợc lại công ty con đang gặp phải rủi ro
kinh doanh cao thì có thể vay vốn từ công ty mẹ, nếu công ty mẹ không sẵn lòng,
công ty con có thể huy động vốn cổ phần từ thị trờng tài chính.
SV. Nguyễn Văn Hng Lớp. Thơng mại 43B
24
Đề án môn học
Trong mô hình quản lý tập trung, các công ty con tập trung toàn bộ dòng tiền
về công ty mẹ sau đó mẹ sẽ thay mặt cho các con sử dụng có hiệu quả nhất toàn bộ
dòng tiền này, bao gồm cả đầu t ngắn hạn và đầu t dài hạn. Tất nhiên không có sự bắt
buộc hoặc cứng nhắc trong việc lựa chọn các mô hình này. Các công ty mẹ công ty
con tuy theo tỷ trọng vốn góp, tuỳ theo đặc điểm kinh tế xã hội trong từng thời kỳ mà
linh hoạt mà chuyển hoá giữa các mô hình này với nhau với mục tiêu là tối đa hoá
giá trị của tập đoàn. để đạt đợc mục tiêu này đòi hỏi tất các bộ phận quản lý ở công