Chơng I
Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ đàm phán, ký kết
và thực hiện hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoá trong
kinh doanh thơng mại quốc tế
I. Khái niệm và tầm quan trọng của hợp đồng xuất nhập khẩu đối
với hoạt động kinh doanh
1.Khái niệm về hợp đồng xuất nhập khẩu:
Hợp đồng xuất nhập khẩu hay còn gọi là hợp đồng thơng mại quốc tế là sự
thoả thuận giữa bên mua và bên bán ở các nớc khác nhau. Trong đó quy định bên
bán phải có nghĩa vụ cung cấp hàng hoá, chuyển giao các chứng từ có liên quan đến
hàng hoá và quyền sở hữu hàng hoá. Còn bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng
và tổ chức nhận hàng.
*Một số đặc điểm của hợp đồng xuất nhập khẩu:
- Chủ thể của hợp đồng xuất nhập khẩu là những cá nhân, những tổ chức nớc
ngoài có t cách pháp nhân, có trụ sở của doanh nghiệp đóng ở các nớc khác nhau.
Các đại diện của các doanh nghiệp này có thể cùng quốc tịch và cũng có thể khác
quốc tịch, thông thờng là những ngời có quốc tịch khác nhau.
- Luật điều chỉnh hợp đồng xuất nhập khẩu là luật của nớc xuất khẩu, nớc
nhập khẩu và những luật pháp trong điều ớc quốc tế mà các bên thoả thuận hoặc cam
kết thực hiện.
- Ngôn ngữ trong hợp đồng xuất nhập khẩu có thể là ngôn ngữ của nớc xuất
khẩu, của nớc nhập khẩu hoặc của nớc thứ ba. Thông thờng ngôn ngữ trong hợp đồng
thơng mại quốc tế là tiếng Anh.
- Đồng tiền và phơng tiện thanh toán: Thông thờng là những đồng tiền mạnh
có khả năng chuyển đổi toàn phần. Hiện nay chủ yếu dùng đồng dollaz Mỹ làm đồng
tiền tính giá và thanh toán.
- Phơng thức thanh toán chủ yếu gồm: Phơng thức thanh toán tín dụng chứng
từ, phơng thức nhờ thu, phơng thức chuyển tiền. Phơng thức ghi sổ.
2. Tầm quan trọng của hợp đồng xuất nhập khẩu trong kinh doanh thơng mại
quốc tế:
Hợp đồng mua bán ngoại thơng có một vai trò hết sức quan trọng trong thơng

Là việc hai bên mua bán trực tiếp gặp gỡ nhau tạo điều kiện cho việc hiểu biết
nhau rõ hơn để dễ dàng đi đến thống nhất những bất đồng.
Hai bên gặp gỡ nhau trao đổi về mọi điều kiện giao dịch, về mọi vấn đề liên
quan đến việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán, là hình thức đàm phán đặc biệt
quan trọng. Hình thức đàm phán này đẩy nhanh tốc độ giải quyết mọi vấn đề giữa hai
bên và nhiều khi là lối thoát cho những đàm phán bằng th tín hoặc điện thoại đã kéo
dài quá lâu mà không có kết quả. Nhiều khi đàm phán qua th từ kéo dài nhiều tháng
mới đi đến đợc việc ký kết hợp đồng. Trong khi đó đàm phán bằng gặp mặt trực tiếp
chỉ 2-3 ngày là đã có kết quả. Hình thức đàm phán này thờng đợc dùng khi hai bên
có nhiều điều khoản phải giải thích cặn kẽ để thuyết phục nhau, khi đàm phán về
những hợp đồng lớn, những hợp đồng có tính chất phức tạp.
*Đàm phán qua điện thoại:
Là việc sử dụng điện thoại để giao dịch. Ưu điểm của hình thức này là nhanh
chóng giúp ngời đàm phán tiến hành đàm phán một cách khẩn trơng đúng thời cơ cần
thiết, kịp thời nhng tốn kém thờng phải hạn chế về thời gian. Do vậy, các bên không
thể trao đổi chi tiết. Mặt khác giao dịch bằng điện thoại chỉ là hình thức giao dịch
miệng nên không có căn cứ pháp lý nh văn bản th từ. Do vậy, chỉ dùng điện thoại
trong những trờng hợp thật cần thiết, khẩn cấp, sợ lỡ thời cơ. Khi sử dụng phơng thức
giao dịch này thì cần phải chuẩn bị chu đáo để có thể trả lời ngay mọi vấn đề đợc nêu
lên một cách chính xác. Sau khi trao đổi bằng điện thoại, cần có văn bản xác nhận
2
nội dung đã đàm phán thoả thuận. Văn bản này có ý nghĩa pháp lý nếu đối tác xác
nhận lại.
*Đàm phán qua th từ, điện tín:
Là việc sử dụng th, điện tín để giao dịch với khách hàng. Ưu điểm của hình
thức này là đỡ tốn kém nhất, thờng đợc sử dụng rộng rãi, có điều kiện để suy xét tính
toán, tham khảo ý kiến của nhiều ngời khác, thậm chí cùng một lúc có thể giao dịch
với nhiều nơi, gửi th, gửi điện tín cho nhiều ngời. Nhng nhợc điểm của giao dịch
bằng th từ, điện tín là chậm, có thể cơ hội mua bán tốt sẽ bị lỡ. Việc sử dụng điện
tín, fax khắc phục phần nào nhợc điểm này.

có quyền huỷ hợp đồng mà chỉ có quyền đòi hỏi bên kia thực hiện và bắt phạt. Gồm
3
các điều khoản: Số lợng, bao bì ký mã hiệu, điều kiện bảo hành, bảo dỡng, điều kiện
bất khả kháng, điều kiện khiếu nại trọng tài.
Phần ký kết:
- Hợp đồng làm thành mấy bản, mỗi bên giữ mấy bản, có hiệu lực pháp lý nh
nhau.
- Hiệu lực của hợp đồng từ lúc nào.
- Bên bán, bên mua ký.
2.2. Các điều khoản trong hợp đồng mua bán ngoại thơng.
Điều khoản về tên hàng (Commodity):
Nêu tên hàng, đặc tính và chủng loại hàng là đối tợng của hợp đồng.
Tên hàng thờng gọi, tên khoa học, nơi sản xuất, hãng sản xuất (vd: Tủ lạnh
Mitshubishi- Nhật), nhãn hiệu (vd: TV Hitachi- Nhật), công dụng của hàng (vd: Máy
sấy tóc Fuji- Nhật). Có thể ghi số hạng mục của hàng in trong danh mục hàng thống
nhất hoặc có thể ghi kết hợp một số điểm ở trên.
Điều khoản về số lợng (Qualtity of Goods):
Xác định bằng các đơn vị số lợng (number), trọng lợng (weight), khối lợng,
chiều dài, diện tích (area)...
- Trọng lợng (weight) để tính các loại hàng nh ngũ cốc, cao su, đờng,
than, quặng, kim loại...
- Khối lợng dùng để tính các mặt hàng nh gỗ.
- Số lợng thờng đợc tính bằng chiếc, cái đối với các mặt hàng máy móc,
quần áo, thiết bị, đồng hồ...
- Nếu đóng trong bao thì tính bằng chai, hộp, kiện, hòm.
Điều khoản về chất lợng (Quality of Goods):
Chất lợng hàng ghi trong hợp đồng là tổng các đặc tính, các quy cách, tác
dụng, công suất, hiệu suất... nói lên mặt "chất" của hàng, nghĩa là xác định các tính
chất hữu ích bên trong và hình thái bên ngoài của hàng hoá, bao gồm các thuộc tính
tự nhiên và ngoại hình của hàng đó.

bán sang ngời mua. Tức là điều khoản này xác định chi phí về vận tải từ ngời bán
(ngời xuất khẩu) đến ngời mua (ngời nhập khẩu) và phân định rủi ro tổn thất giữa các
bên. Trong đó nêu rõ:
- Thời hạn giao hàng: Là thời hạn mà ngời bán phải hoàn thành nghĩa vụ giao
hàng.
- Địa điểm giao hàng: Việc chọn lựa địa điểm giao hàng có liên quan chặt chẽ
đến phơng thức chuyên chở hàng hoá và điều kiện cơ sở giao hàng.
- Phơng thức giao hàng: Quy định việc giao nhận đợc tiến hành tại một nơi nào
đó là giao nhận sơ bộ hoặc giao nhận cuối cùng.
Điều khoản về giá cả (Price clause):
Đây là điều khoản trung tâm của hợp đồng do vậy các bên mua bán đều tranh
thủ đạt giá có lợi cho mình.Trong điều khoản này cần xác định: Đơn vị tiền tệ của
giá cả, mức giá, phơng pháp quy định giá, giảm giá, điều kiện cơ sở giao hàng tơng
ứng.
- Đồng tiền tính giá: Trong mua bán ngoại thơng giá cả đợc đo lờng bằng đồng
tiền của nớc ngời bán, của nớc ngời mua hoặc của nớc thứ ba. Thông thờng là đồng
có khả năng chuyển đổi mạnh nh đồng đôla Mỹ (USA), đồng bảng Anh (GBP), đồng
Demac Đức (DEM).
- Phơng pháp định giá: Giá cả có thể đợc xác định ngay trong lúc ký kết hợp
đồng. Cũng có thể xác định trong thời gian hiệu lực của hợp đồng hay vào lúc thực
hiện hợp đồng. Tùy theo cách xác định mà phân biệt thành các loại giá sau: Giá xác
định ngay, giá quy định sau, giá có thể xét lại hoặc giá di động.
- Xác định mức giá: Giá trong hợp đồng mua bán ngoại thơng là giá quốc tế.
- Giảm giá: Trong thực tế mua bán có rất nhiều loại giảm giá.
+ Xét về nguyên nhân giảm giá có:
*Giảm giá do trả tiền sớm.
5
*Giảm giá do mua với số lợng lớn.
*Giảm giá thời vụ.
*Giảm giá do hoàn lại hàng mà trớc đó đã mua.

hàng hoá với điều kiện ngời mua phải thi hành nghiêm chỉnh sự hớng dẫn của ngời
bán về sử dụng và bảo dỡng. Nếu trong giai đoạn đó ngời mua phát hiện thấy khuyết
tật của hàng hoá thì ngời bán phải sửa chữa miễn phí hoặc giao hàng thay thế.
Điều khoản phạt và bồi thờng thiệt hại (Penalty):
Trong điều khoản này đôi bên phải thoả thuận với nhau những biện pháp sẽ đ-
ợc thực hiện một khi hợp đồng không thực hiện đợc (toàn bộ hay một phần) do lỗi
của một trong hai bên. Trong điều khoản cần nêu:
*Các trờng hợp bị phạt:
- Phạt do chậm giao hàng.
6
- Phạt do chậm thanh toán.
- Phạt do giao hàng không phù hợp về số lợng hoặc chất lợng.
*Mức độ phạt và bồi thờng thiệt hại.
Điều khoản về bảo hiểm (Insurance):
Trong điều khoản này hai bên phải thoả thuận ai là ngời mua bảo hiểm, điều
kiện bảo hiểm cần mua. Thông thờng điều kiện đó phụ thuộc vào các điều kiện cơ sở
giao hàng (cần ghi rõ theo Incoterms 1991 hay theo Incoterms 2001).
Điều khoản về bất khả kháng (Force majeure):
Là những trờng hợp xảy ra với lý do khách quan, nằm ngoài tầm kiểm soát của
các bên tham gia hợp đồng. Do đó bên đơng sự đợc miễn trách một phần hay toàn bộ
về thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng. Trong đó phải nêu đợc ba yếu tố:
- Các sự kiện tạo nên bất khả kháng.
- Thủ tục ghi nhận bất khả kháng.
- Hệ quả của bất khả kháng.
Điều khoản về khiếu nại (Claim):
Là việc một bên yêu cầu bên kia phải giải quyết những tổn thất hoặc thiệt hại
mà bên kia đã gây ra hoặc về sự vi phạm điều đã đợc cam kết giữa hai bên. Thông th-
ờng là những khiếu nại về việc: giao hàng không đúng số lợng, chất lợng nh đã thoả
thuận, về chứng từ hoặc về tiến độ giao hàng.
Nội dung cơ bản của điều khoản khiếu nại gồm các vấn đề về thể thức khiếu

Bên cạnh đó cũng cần có sự thoả thuận thống nhất với nhau tất cả mọi điều
khoản trớc khi ký kết. Bởi một khi đã ký kết rồi thì việc thay đổi một điều khoản nào
đó sẽ rất khó khăn và bất lợi. Văn bản hợp đồng thờng do một bên soạn thảo, do đó
trớc khi ký kết bên kia phải xem xét một cách kỹ lỡng, cẩn thận đối chiếu với những
điều khoản đã thoả thuận trong đàm phán.
Ngoài ra trong hợp đồng cần đợc trình bày một cách sáng sủa, phản ánh đúng
nội dung đã đợc thoả thuận, không để tình trạng mập mờ, dễ suy luận theo nhiều
cách khác nhau không có lợi cho mình. Hợp đồng nên đề cập đến nhiều vấn đề, tránh
tình trạng phải áp dụng tập quán để giải quyết những điểm hai bên không đề cập đến.
Những điều khoản trong hợp đồng phải đợc xuất phát từ những đặc điểm của hàng
hoá mua bán, từ những điều kiện của hoàn cảnh tự nhiên, xã hội và quan hệ giữa hai
bên. Trong hợp đồng không có những điều khoản trái với luật lệ hiện hành của nớc
ngời bán hoặc nớc ngời mua, ngời đứng ra ký kết phải là ngời đúng thẩm quyền.
Ngôn từ để xây dựng nên hợp đồng là thứ ngôn ngữ mà cả hai bên cùng thông thạo.
Hình thức văn bản của hợp đồng là bắt buộc đối với các đơn vị xuất nhập khẩu
của ta trong quan hệ với các nớc. Hình thức hợp đồng bằng văn bản là hình thức tốt
nhất trong việc bảo vệ quyền lợi của hai bên. Nó xác định rõ ràng quyền lợi và nghĩa
vụ của bên mua và bên bán, tránh đợc những hiểu lầm do không thống nhất về quan
niệm. Ngoài ra hình thức văn bản còn tạo thuận lợi cho thống kê, theo dõi, kiểm tra
việc ký kết và thực hiện hợp đồng.
3. Thực hiện hợp đồng xuất nhập khẩu:
Sau khi hợp đồng xuất nhập khẩu đã đợc ký kết, đơn vị kinh doanh xuất nhập
khẩu với t cách là một bên ký kết phải tổ chức thực hiện hợp đồng đó. Đây là một
công việc rất phức tạp, nó đòi hỏi phải tuân thủ luật quốc gia và quốc tế, đồng thời
bảo đảm đợc quyền lợi quốc gia và bảo đảm uy tín kinh doanh của đơn vị. Nghĩa vụ
cơ bản của bên bán là giao hàng, chuyển giao quyền sở hữu hàng hoá cho ngời mua
theo quy định của hợp đồng. Bên mua phải thanh toán tiền hàng và nhận hàng theo
quy định của hợp đồng. Do đó, các bên phải tranh thủ những điều kiện có lợi cho
mình trớc hết là tiết kiệm chi phí, nâng cao hiệu quả kinh doanh.
*Trình tự thực hiện hợp đồng xuất khẩu.

Nhập khẩu thiết bị toàn bộ và trao đổi kỹ thuật, thành lập ngày 28/01/1959 theo
quyết định số 28/Bộ Ngoại Thơng/QT/TCCB. Đây là doanh nghiệp Nhà nớc đầu tiên
đợc thành lập để hoạt động trong lĩnh vực tham mu kinh tế đối ngoại và nhập khẩu
các công trình thiết bị kỹ thuật cho mọi ngành của đất nớc.
Ngày 9/11/1989 Bộ Kinh tế Đối ngoại có quyết định số 739/KTĐN/TCCB đổi
tên thành Tổng Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật. Cùng với nhà n-
ớc chuyển sang nền kinh tế thị trờng, Công ty cũng bắt đầu hoạt động theo cơ chế
mới từ năm 1989. Dù gặp nhiều khó khăn và còn bỡ ngỡ với cơ chế mới nhng Công
ty đã có những đổi mới và hoạt động ngày càng có hiệu quả. Các hoạt động của Công
ty trở nên đa dạng hơn, phong phú hơn, phạm vi hoạt động đợc mở rộng trong cả nớc
và ở nhiều khu vực trên thế giới.
Năm 1996 Tổng Công ty đợc thành lập lại theo quy định số 105 Bộ thơng mại
ngày 22/05/1996 trở thành Công ty xuất nhập khẩu thiết bị toàn bộ và kỹ thuật (tên
giao dịch quốc tế Technoimport) với số vốn ban đầu là 18.851 triệu đồng và số vốn
hiện nay là 31.000 triệu đồng hoạt động hạch toán kinh doanh theo cơ chế thị trờng
với nhiều loại hình kinh doanh phong phú và đa dạng. Công ty tiếp tục phát huy thế
mạnh truyền thống và kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực xuất nhập khẩu các
công trình thiết bị toàn bộ và kỹ thuật, coi trọng công tác t vấn đầu t thơng mại giúp
các địa phơng và các ngành trong việc hiện đại hoá đầu t chiều sâu các công trình
hiện có, tính toán hiệu quả đầu t và nhập khẩu thiết bị toàn bộ cho các dự án mới, mở
rộng và đa dạng nhiều mặt hàng xuất nhập khẩu để đáp ứng nhu cầu của thị trờng,
gắn kinh doanh với sản xuất để tạo thêm nguồn hàng xuất khẩu, tăng cờng hợp tác
liên doanh liên kết với các tổ chức kinh tế khác.
2.Chức năng và nhiệm vụ của Technoimport
2.1. Chức năng của Công ty:
Công ty Technoimport là một doanh nghiệp thơng mại đối ngoại nên chức
năng chính là tổ chức lu thông hàng hoá thông qua trao đổi mua bán giữa trong nớc
và nớc ngoài. Cụ thể hơn là Công ty chuyên kinh doanh xuất nhập khẩu nên có thể
hiểu chức năng chính là tổ chức lu thông hàng hoá thông qua trao đổi mua bán xuất
nhập khẩu giữa bên Công ty và các đối tác trong và ngoài nớc.

phải đợc đệ trình lên tổng giám đốc phê duyệt và ký. Khi có chữ ký của Tổng giám
đốc thì các đơn vị mới đợc phép rút vốn từ ngân hàng. Theo quy đinh 91/CP đối với
HĐNK TBTB có giá trị từ 5-10 triệu USD phải đợc đệ trình để hội đồng thẩm định
Nhà nớc phê duyệt. Hợp đồng từ 10 triệu USD trở lên thì Thủ Tớng Chính phủ phê
duyệt theo đề nghị của hội đồng thẩm định Nhà nớc. Hợp đồng có giá trị lớn nhng d-
ới 5 triệu USD phải đợc Bộ Thơng mại, các cơ quan chủ quản và Bộ Tài Chính phê duyệt.
4. Kết quả hoạt động kinh doanh của công ty trong những năm qua
Trong thời gian qua mặc dầu thị trờng luôn có sự biến động hết sức phức tạp
song nhìn chung hoạt động kinh doanh của Công ty vẫn luôn đạt đợc những kết quả
đáng khích lệ. Để đạt đợc những kết quả đó, trớc hết phải nói rằng đó là cả một sự nỗ
lực phấn đấu của toàn Công ty cũng nh của mỗi cán bộ nhân viên trong Công ty mà
cụ thể là:
Công ty đã luôn bám sát theo dõi mọi diễn biến của thị trờng, thực hiện các
biện pháp thâm nhập và phát triển thị trờng không ngừng duy trì và mở rộng thị trờng
truyền thống, thâm nhập vào các thị trờng mới một cách có hiệu quả. Bên cạnh đó
11