GIỚI THIỆU
Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.
Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn:
1. Hoạt động M&A là một trong những biện pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực
cạnh tranh của các NHTM Việt Nam. Tuy nhiên, bên cạnh các lợi ích thì trong hoạt
động này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro.
2. Việc thực hiện M&A ngân hàng ở Việt Nam: ngoài các cơ hội và những yếu tố
thuận lợi thì cũng có không ít các vấn đề khó khăn và thách thức

cần phải giải
quyết và đối mặt.
3. Nhà nước và các cơ quan quản lý là tác nhân hỗ trợ tích cực cho sự thành công
của hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam thông qua việc hoàn thiện khung pháp lý
và xây dựng các chính sách hiệu quả dành cho loại hình

giao dịch này.
4. Các ngân hàng muốn đạt được thành công trong M&A cần phải thật sự có tâm
huyết và hành động một cách khôn ngoan, sáng suốt trong cả quá trình

M&A (từ lúc
khởi sự cho đến khi kết thúc - “hậu M&A”).
5. Vấn đề “hậu M&A” đặc biệt quan trọng nên các chủ thể tham gia cần phải

hết
sức lưu tâm đến giai đoạn này thì mới có thể đạt được thành công trọn vẹn nhất.
☺☺☺
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ

1.3
CÁC HÌNH THỨC M&A 06
1.3.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết. 06
1.3.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ. 07
1.3.3 Phân loại dựa trên chiến lược mua lại. 08
1.4
TÁC ĐỘNG CỦA M&A 08
1.4.1 Tác động tích cực – Lợi ích của M&A 08
1.4.2 Tác động tiêu cực 10
1.5
CÁC NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH M&A 11
1.5.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A 11
1.5.2 Xác định ngân hàng mục tiêu. 12
1.5.3 Định giá giao dịch. 12
1.5.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A 13
1.6 ĐỊNH GIÁ TRONG M&A 13
1.6.1 Các phương pháp định giá tài sản hữu hình. 14
1.6.1.1 P
hương pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản.
14
1.6.1.2 Phương pháp so sánh thị trường. 14
1.6.1.3 Phương pháp Dòng tiền chiết khấu. 15
1.6.2 Các phương pháp định giá tài sản vô hình (thương hiệu) 16
1.6.2.1 Định giá thương hiệu dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu. 17
1.6.2.2 Định giá thương hiệu dựa vào lòng trung thành của khách hàng. 18
1.6.2.3 Định giá thương hiệu dựa vào thu nhập do thương hiệu mang lại. 18
1.7
KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI TRONG HOẠT
ĐỘNG M&A………………………………………………………………… 20
1.7.1 Nguyên nhân của việc thất bại trong hoạt động M&A 21

nhà nước………………………………………… 48
2.3.5 Tầm nhìn chiến lược của các tập đoàn tài chính ngân hàng nước

ngoài
49
2.3.6 Tình hình khủng hoảng tài chính thế giới 50
2.4
MÔI TRƯỜNG THỰC TẾ ẢNH HƯỞNG ĐẾN M&A NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM……………………………………………………………… 51
2.4.1 Các tổ chức tư vấn và hỗ trợ hoạt động M&A tại Việt Nam 51
2.4.2 Môi trường kinh doanh và môi trường pháp lý Việt Nam 54
2.4.2.1 Môi trường kinh doanh 54
2.4.2.2 Môi trường pháp lý 55
2.4.3 Tính minh bạch 60
2.4.4 Yếu tố con người và nguồn nhân lực 61
2.5
M&A NGÂN HÀNG VIỆT NAM: THỜI CƠ - THUẬN LỢI - KHÓ
KHĂN - THÁCH THỨC…………………………………………………… 62
2.5.1 Thời cơ - Thuận lợi…………………………. 62
2.5.2 Khó khăn - Thách thức…………………………… 63
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 64
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ
MUA LẠI…………………………………………………………………… 66
3.1
ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN
QUẢN LÝ…………………………………………………………………… 66
3.1.1 Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A 66
3.1.2 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A 67
3.1.3 Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1.1: Hai trường hợp hợp nhất thành công của ngân hàng Mỹ vào thập niên

80.

23
Bảng 2.1: Những thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới trong giai đoạn

1998-2007.

27
Bảng 2.2: Số lượng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ

2005 đến 07/2009.

28
Bảng 2.3: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn
ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004.

30
Bảng 2.4: Các thương vụ M&A giữa ngân hàng nội và nhà đầu tư nước ngoài. 31
Bảng 2.5: Một số thương vụ mua bán giữa các ngân hàng trong nước từ năm
2005 đến 2008.

38
Bảng 2.6: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam (tính đến 06/2009)

44
DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2.1 Tỷ lệ phần trăm các giá trị mua bán theo các ngành nghề - mục tiêu

Cũng chính vì sự mới mẻ, sơ khai, sôi động và nóng bỏng của vấn đề này
nên tôi đã chọn đề tài “Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam
trước xu thế sáp nhập, hợp nhất và mua lại” làm luận văn tốt nghiệp cao học.
2. Mục đích của luận văn
Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua lại
ngân hàng để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân
hàng nhà nước và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp
nhập nhằm tận dụng được ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân
hàng thành viên có thể tham gia vào sân chơi “sáp nhập, hợp nhất và mua lại”
một cách vững vàng, tự tin, đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trước
thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trường tài chính Việt Nam ngày càng
phát triển hơn.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận văn là hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam và các vấn đề có
liên quan.
4. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn này được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, tổng
hợp, phân tích, so sánh, dự báo, thống kê, kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế
học, tài chính – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung
cơ bản về sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng, cùng với thực trạng và các
giải pháp cho vấn đề này.
5. Bố cục của luận văn
Luận văn gồm ba phần chính:
- Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về sáp nhập, hợp nhất và mua lại.
- Chương 2: Thực trạng về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng
tại Việt Nam.
- Chương 3: Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu

thế sáp nhập, hợp nhất và mua lại.

toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng
đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới
phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tượng
thường được chú ý đến trong trường hợp này là những ngân hàng đang hoạt
động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động
mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tượng được nhắm tới là
các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả
năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được
gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng.
Hình thức M&A vừa đề cập thường do một ngân hàng lớn mua lại một
ngân hàng nhỏ hơn. Nhưng thỉnh thoảng vẫn có trường hợp một ngân hàng
giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng
có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn. Đây được gọi là
nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).
Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại
như sau:
- Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu
quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu. Và
khoản tiền này được chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu.
- Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
ngân hàng mục tiêu.
1.1.4 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất
Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với
sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Nhưng
sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại
(bên bị sáp nhập) và ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh
hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các
bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân
hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại
nữa. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập

doanh nghiệp và M&A cũng là một trong những quyền của nhà đầu tư. Tuy
nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ: nó
không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến
lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà
còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua bằng năng lực quản lý, các bí
quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua… Vì
vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định chứ
không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần như
các nhà đầu tư nhỏ lẻ.
1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A
Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng và mang tính chuyên biệt tùy
thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của
các ngân hàng liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các giao dịch M&A
không chỉ là phép cộng đơn thuần của các ngân hàng với nhau mà còn kéo theo
hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, về tài chính, thương hiệu, thị phần,
thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Có thể
chia thành các phương thức giao dịch như sau:
1.2.1 Chào thầu (Tender Offer)
Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt
(buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng
đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium
price). Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ
quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A
này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng
bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một
4

ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động
được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các
ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền

về lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho cả hai bên.
1.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua
giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược
hiện hữu. Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn
tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy nhiên, cách thâu
tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục
đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với
phương thức chào thầu.
1.2.5 Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài
sản của bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc
lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có
thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị
phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được
các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản
lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại
lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.3 CÁC HÌNH THỨC M&A
1.3.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết
 Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai ngân
hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản
6

phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể
sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối
thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ
thuật…

1.3.3 Phân loại dựa trên chiến lược mua lại
 M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A mà cả hai
bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này.
 M&A thù nghịch - Hostile takeover: là một giao dịch M&A mà một
bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay
không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của

mình
để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối

thủ đó.
1.4 TÁC ĐỘNG CỦA M&A
1.4.1 Tác động tích cực – Lợi ích của M&A
Các ngân hàng khi muốn thực hiện M&A nghĩa là họ mong muốn đạt
được những lợi ích do hoạt động này mang lại. Những gì họ mong đợi là: nâng
cao năng lực cạnh tranh, giá trị cho cổ đông sau M&A sẽ lớn hơn tổng giá trị
hiện tại của hai bên khi còn đứng riêng rẽ Đồng thời, hoạt động M&A cũng
giúp tiết kiệm phần lớn chi phí và thời gian hơn so với việc thành lập một ngân
hàng mới.
“Một cộng một bằng ba” – công thức này nói lên “năng lực chuyển hóa”
đặc biệt có được ở mỗi thương vụ M&A. Đó chính là sự cộng hưởng - động cơ
quan trọng và kì diệu nhất của M&A, giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả
và giá trị ngân hàng mới (sau M&A) được nâng cao nếu giao dịch M&A thành
công. Cụ thể, các giá trị cộng hưởng (lợi ích) đó là:
1. Cải thiện tình hình tài chính: ngân hàng sau M&A sẽ được tăng thêm

nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng
2
1
cường tính minh bạch về tài chính.

Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho hai bên đối tác thì nền
kinh tế cũng được hưởng lợi từ hoạt động này, cụ thể là:
− Hoạt động M&A sẽ góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đối tác
đầu tư và hình thức đầu tư.
− Hoạt động M&A góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu
cầu phát triển của đất nước, đồng thời tạo điều kiện giải quyết việc làm cho
người lao động khi ngân hàng mục tiêu đang trên bờ vực phá sản và giữ
vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia.
− Nhà nước và chính phủ sẽ yên tâm hơn và không mất nhiều nguồn lực để
khắc phục những hậu quả từ việc phá sản doanh nghiệp, nhất là các doanh
nghiệp thuộc ngành tài chính - ngân hàng.
1.4.2 Tác động tiêu cực
Như đã nói trên: giá trị cộng hưởng từ thương vụ M&A không thành
công có thể âm (một cộng một nhỏ hơn hai). Nguyên nhân là do có thể hai bên
không đàm phán kỹ trong quá trình M&A dẫn đến mâu thuẫn sau này về nhiều
mặt như: chiến lược kinh doanh, tài chính, quản lý, nhân sự ; văn hóa hai bên
không tương đồng, nhất là đối với các thương vụ M&A xuyên biên, hoặc là
việc tổ chức và quản lý trở nên khó khăn hơn, chồng chéo, dẫn đến tình trạng
mất kiểm soát.
Ngoài ra, ngân hàng thành viên có thể mất thương hiệu sau các vụ
M&A. Thương hiệu ngân hàng là một tài sản vô cùng quý giá, nó tạo nên một
phần rất lớn giá trị trong tổng giá trị ngân hàng. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh
nghiệm của các ngân hàng trong nước về yếu tố này và hoạt động M&A nên họ
thường xem nhẹ việc định giá thương hiệu hoặc dễ dàng chấp nhận sự mất đi
thương hiệu của mình vì những lợi ích khác không tương xứng. Từ đó, dần dần
có thể họ bị thâu tóm bởi đối tác.
Đó là những hậu quả của M&A đối với ngân hàng thành viên tham gia,
còn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại những kết quả tiêu cực như:
- Nếu như không có sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý thị
trường thì độc quyền là một hậu quả không thể tránh khỏi. Về lý thuyết, một

1.5.2 Xác định ngân hàng mục tiêu
Việc xác định ngân hàng mục tiêu phù hợp với những mục tiêu đã đặt
ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Ngân hàng mục
tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên
mua/bên bán đang thiếu. Do đó, ngân hàng mục tiêu ở đây có thể được hiểu là
bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán. Hơn nữa, khi có
nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận
lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.
Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối
với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân
hàng mục tiêu. Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy
được các thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có được
thông tin. Trong số đó, hiện nay việc hợp tác với các tổ chức tài chính (như
công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để
đạt được mục đích.
1.5.3 Định giá giao dịch
Việc định giá cho một giao dịch M&A không hoàn toàn đồng nhất với
quá trình định giá ngân hàng (định giá là một công việc phức tạp sẽ được trình
bày một phần riêng sau). Thực chất, định giá ngân hàng sẽ là cơ sở để các bên
xác định được giá trị giao dịch. Cụ thể là các bên sẽ căn cứ vào giá trị định giá
và các điều kiện cụ thể khác để đàm phán và thương lượng các mức giá giao
dịch M&A khác nhau. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá ngân hàng
2
5