Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức có cơ cấu tổ chức quản lý như thế nào?
Tr l i :ả ờ
Theo quy đ nh t i Đi u 67 Lu t doanh nghi p năm 2005 quy đ nh: Công ty trách nhi m h u h nị ạ ề ậ ệ ị ệ ữ ạ
m t thành viên là t ch c có c c u t ch c qu n lý nh sau: ộ ổ ứ ơ ấ ổ ứ ả ư
- Ch s h u công ty b nhi m m t ho c m t s ng i đ i di n theo u quy n v i nhi m kỳủ ở ữ ổ ệ ộ ặ ộ ố ườ ạ ệ ỷ ề ớ ệ
không quá năm năm đ th c hi n các quy n và nghĩa v c a mình theo quy đ nh c a Lu tể ự ệ ề ụ ủ ị ủ ậ
doanh nghi p năm 2005 và pháp lu t có liên quan. Ng i đ i di n theo u quy n ph i có đ cácệ ậ ườ ạ ệ ỷ ề ả ủ
tiêu chu n và đi u ki n quy đ nh sau sau đây: ẩ ề ệ ị
+ Đ năng l c hành vi dân s ; ủ ự ự
+ Không thu c đ i t ng b c m thành l p và qu n lý doanh nghi p; ộ ố ượ ị ấ ậ ả ệ
+ Có trình đ chuyên môn, kinh nghi m trong qu n lý kinh doanh ho c trong ngành, ngh kinhộ ệ ả ặ ề
doanh ch y u c a công ty; ủ ế ủ
+ Đ i v i công ty con c a công ty có ph n v n góp hay c ph n s h u nhà n c chi m trênố ớ ủ ầ ố ổ ầ ở ữ ướ ế
50% v n đi u l thì v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , em ru tố ề ệ ợ ặ ồ ẹ ẹ ị ộ
c a ng i qu n lý và c a ng i có th m quy n b nhi m ng i qu n lý công ty m không đ củ ườ ả ủ ườ ẩ ề ổ ệ ườ ả ẹ ượ
c làm ng i đ i di n theo u quy n t i công ty con. ử ườ ạ ệ ỷ ề ạ
- Ch s h u công ty có quy n thay th ng i đ i di n theo u quy n b t c khi nào. ủ ở ữ ề ế ườ ạ ệ ỷ ề ấ ứ
- Tr ng h p có ít nh t hai ng i đ c b nhi m làm đ i di n theo u quy n thì c c u t ch cườ ợ ấ ườ ượ ổ ệ ạ ệ ỷ ề ơ ấ ổ ứ
qu n lý c a công ty bao g m H i đ ng thành viên, Giám đ c ho c T ng giám đ c và Ki m soátả ủ ồ ộ ồ ố ặ ổ ố ể
viên; trong tr ng h p này, H i đ ng thành viên g m t t c ng i đ i di n theo u quy n. ườ ợ ộ ồ ồ ấ ả ườ ạ ệ ỷ ề
- Tr ng h p m t ng i đ c b nhi m làm ng i đ i di n theo u quy n thì ng i đó làm Chườ ợ ộ ườ ượ ổ ệ ườ ạ ệ ỷ ề ườ ủ
t ch công ty; trong tr ng h p này c c u t ch c qu n lý c a công ty bao g m Ch t ch công ty,ị ườ ợ ơ ấ ổ ứ ả ủ ồ ủ ị
Giám đ c ho c T ng giám đ c và Ki m soát viên. ố ặ ổ ố ể
- Đi u l công ty quy đ nh Ch t ch H i đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty ho c Giám đ cề ệ ị ủ ị ộ ồ ặ ủ ị ặ ố
ho c T ng giám đ c là ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty. Ng i đ i di n theo pháp lu tặ ổ ố ườ ạ ệ ậ ủ ườ ạ ệ ậ
c a công ty ph i th ng trú t i Vi t Nam; n u v ng m t quá ba m i ngày Vi t Nam thì ph iủ ả ườ ạ ệ ế ắ ặ ươ ở ệ ả
u quy n b ng văn b n cho ng i khác làm ng i đ i di n theo pháp lu t c a công ty theoỷ ề ằ ả ườ ườ ạ ệ ậ ủ
nguyên t c quy đ nh t i Đi u l công ty. ắ ị ạ ề ệ
- Ch c năng, quy n và nhi m v c a H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty, Giám đ cứ ề ệ ụ ủ ộ ồ ủ ị ố
ho c T ng giám đ c và Ki m soát viên quy đ nh nh sau:ặ ổ ố ể ị ư
+ H i đ ng thành viên: H i đ ng thành viên nhân danh ch s h u công ty t ch c th c hi nộ ồ ộ ồ ủ ở ữ ổ ứ ự ệ

thành viên đ gi i quy t nh ng v n đ thu c th m quy n. Tr ng h p công ty có m t thànhể ả ế ữ ấ ề ộ ẩ ề ườ ợ ộ
viên s h u trên 75% v n đi u l và Đi u l công ty không quy đ nh m t t l khác nh h n theoở ữ ố ề ệ ề ệ ị ộ ỷ ệ ỏ ơ
quy đ nh trên (25%) thì các thành viên thi u s h p nhau l i đ ng nhiên có quy n yêu c u tri uị ể ố ợ ạ ươ ề ầ ệ
t p h p H i đ ng thành viên đ gi i quy t nh ng v n đ thu c th m quy n). Cu c h p c a H iậ ọ ộ ồ ể ả ế ữ ấ ề ộ ẩ ề ộ ọ ủ ộ
đ ng thành viên ph i đ c t ch c t i tr s chính c a công ty, tr tr ng h p Đi u l công tyồ ả ượ ổ ứ ạ ụ ở ủ ừ ườ ợ ề ệ
có quy đ nh khác. ị
Ch t ch H i đ ng thành viên chu n b ho c t ch c vi c chu n b ch ng trình, n i dung tàiủ ị ộ ồ ẩ ị ặ ổ ứ ệ ẩ ị ươ ộ
li u và tri u t p h p H i đ ng thành viên. Thành viên có quy n ki n ngh b ng văn b n vệ ệ ậ ọ ộ ồ ề ế ị ằ ả ề
ch ng trình h p. Ki n ngh ph i có các n i dung ch y u sau đây: H , tên, đ a ch th ng trú,ươ ọ ế ị ả ộ ủ ế ọ ị ỉ ườ
qu c t ch, s Gi y ch ng minh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác đ iố ị ố ấ ứ ộ ế ặ ứ ự ợ ố
v i thành viên là cá nhân; tên, đ a ch th ng trú, qu c t ch, s quy t đ nh thành l p ho c sớ ị ỉ ườ ố ị ố ế ị ậ ặ ố
đăng ký kinh doanh đ i v i thành viên là t ch c; h , tên, ch ký c a thành viên ho c ng i đ iố ớ ổ ứ ọ ữ ủ ặ ườ ạ
di n theo u quy n; T l ph n v n góp, s và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp; N iệ ỷ ề ỷ ệ ầ ố ố ấ ấ ứ ậ ầ ố ộ
dung ki n ngh đ a vào ch ng trình h p; Lý do ki n ngh . ế ị ư ươ ọ ế ị
Ch t ch H i đ ng thành viên ph i ch p thu n ki n ngh và b sung ch ng trình h p H i đ ngủ ị ộ ồ ả ấ ậ ế ị ổ ươ ọ ộ ồ
thành viên n u ki n ngh có đ n i dung theo quy đ nh đ c g i đ n tr s chính c a công tyế ế ị ủ ộ ị ượ ử ế ụ ở ủ
ch m nh t m t ngày làm vi c tr c ngày h p H i đ ng thành viên; tr ng h p ki n ngh đ cậ ấ ộ ệ ướ ọ ộ ồ ườ ợ ế ị ượ
đ trình ngay tr c khi h p thì ki n ngh đ c ch p thu n n u đa s các thành viên d h pệ ướ ọ ế ị ượ ấ ậ ế ố ự ọ
đ ng ý. ồ
Thông báo m i h p H i đ ng thành viên có th b ng gi y m i, đi n tho i, fax, telex ho c cácờ ọ ộ ồ ể ằ ấ ờ ệ ạ ặ
ph ng ti n đi n t khác do Đi u l công ty quy đ nh và đ c g i tr c ti p đ n t ng thành viênươ ệ ệ ử ề ệ ị ượ ử ự ế ế ừ
H i đ ng thành viên. N i dung thông báo m i h p ph i xác đ nh rõ th i gian, đ a đi m vàộ ồ ộ ờ ọ ả ị ờ ị ể
ch ng trình h p. ươ ọ
Ch ng trình và tài li u h p ph i đ c g i cho thành viên công ty tr c khi h p. Tài li u sươ ệ ọ ả ượ ử ướ ọ ệ ử
d ng trong cu c h p liên quan đ n quy t đ nh v s a đ i, b sung Đi u l công ty, thông quaụ ộ ọ ế ế ị ề ử ổ ổ ề ệ
ph ng h ng phát tri n công ty, thông qua báo cáo tài chính h ng năm, t ch c l i ho c gi iươ ướ ể ằ ổ ứ ạ ặ ả
th công ty ph i đ c g i đ n các thành viên ch m nh t hai ngày làm vi c tr c ngày h p. Th iể ả ượ ử ế ậ ấ ệ ướ ọ ờ
h n g i các tài li u khác do Đi u l công ty quy đ nh. ạ ử ệ ề ệ ị
Tr ng h p Ch t ch H i đ ng thành viên không tri u t p h p H i đ ng thành viên theo yêu c uườ ợ ủ ị ộ ồ ệ ậ ọ ộ ồ ầ
c a thành viên, nhóm thành viên theo quy đ nh trên trong th i h n m i lăm ngày k t ngàyủ ị ờ ạ ườ ể ừ

ch p thu n. ấ ậ
Quy t đ nh c a H i đ ng thành viên có giá tr pháp lý k t ngày đ c thông qua, tr tr ng h pế ị ủ ộ ồ ị ể ừ ượ ừ ườ ợ
Đi u l công ty quy đ nh ph i đ c ch s h u công ty ch p thu n. ề ệ ị ả ượ ủ ở ữ ấ ậ
Các cu c h p c a H i đ ng thành viên ph i đ c ghi vào s biên b n. N i dung biên b n h pộ ọ ủ ộ ồ ả ượ ổ ả ộ ả ọ
H i đ ng thành viên có các n i dung ch y u sau đây: Th i gian và đ a đi m h p; m c đích,ộ ồ ộ ủ ế ờ ị ể ọ ụ
ch ng trình h p; H , tên, t l v n góp, s và ngày c p gi y ch ng nh n ph n v n góp c aươ ọ ọ ỷ ệ ố ố ấ ấ ứ ậ ầ ố ủ
thành viên, ng i đ i di n theo u quy n d h p; h , tên, t l v n góp, s và ngày c p gi yườ ạ ệ ỷ ề ự ọ ọ ỷ ệ ố ố ấ ấ
ch ng nh n ph n v n góp c a thành viên, ng i đ i di n u quy n c a thành viên không dứ ậ ầ ố ủ ườ ạ ệ ỷ ề ủ ự
h p; V n đ đ c th o lu n và bi u quy t; tóm t t ý ki n phát bi u c a thành viên v t ng v nọ ấ ề ượ ả ậ ể ế ắ ế ể ủ ề ừ ấ
đ th o lu n; T ng s phi u bi u quy t tán thành, không tán thành, không có ý ki n đ i v i t ngề ả ậ ổ ố ế ể ế ế ố ớ ừ
v n đ bi u quy t; Các quy t đ nh đ c thông qua; H , tên, ch ký c a thành viên, ng i đ iấ ề ể ế ế ị ượ ọ ữ ủ ườ ạ
di n theo u quy n d h p. ệ ỷ ề ự ọ
+ Ch t ch công ty: Ch t ch công ty nhân danh ch s h u t ch c th c hi n các quy n vàủ ị ủ ị ủ ở ữ ổ ứ ự ệ ề
nghĩa v c a ch s h u công ty; có quy n nhân danh công ty th c hi n các quy n và nghĩa vụ ủ ủ ở ữ ề ự ệ ề ụ
c a công ty; ch u trách nhi m tr c pháp lu t và ch s h u công ty v vi c th c hi n cácủ ị ệ ướ ậ ủ ở ữ ề ệ ự ệ
quy n và nhi m v đ c giao theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p và pháp lu t có liên quan.ề ệ ụ ượ ị ủ ậ ệ ậ
Quy n, nghĩa v , nhi m v c th và ch đ làm vi c c a Ch t ch công ty đ i v i ch s h uề ụ ệ ụ ụ ể ế ộ ệ ủ ủ ị ố ớ ủ ở ữ
công ty đ c th c hi n theo quy đ nh t i Đi u l công ty và pháp lu t có liên quan. Quy t đ nhượ ự ệ ị ạ ề ệ ậ ế ị
c a Ch t ch công ty v th c hi n quy n và nghĩa v c a ch s h u công ty có giá tr pháp lýủ ủ ị ề ự ệ ề ụ ủ ủ ở ữ ị
k t ngày đ c ch s h u công ty phê duy t, tr tr ng h p Đi u l công ty có quy đ nh khác.ể ừ ượ ủ ở ữ ệ ừ ườ ợ ề ệ ị
+ Giám đ c ho c T ng giám đ c: H i đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty b nhi m ho cố ặ ổ ố ộ ồ ặ ủ ị ổ ệ ặ
thuê Giám đ c ho c T ng giám đ c v i nhi m kỳ không quá năm năm đ đi u hành ho t đ ngố ặ ổ ố ớ ệ ể ề ạ ộ
kinh doanh h ng ngày c a công ty. Giám đ c ho c T ng giám đ c ch u trách nhi m tr c phápằ ủ ố ặ ổ ố ị ệ ướ
lu t và H i đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty v vi c th c hi n các quy n và nhi m v c aậ ộ ồ ặ ủ ị ề ệ ự ệ ề ệ ụ ủ
mình.
Giám đ c ho c T ng giám đ c có các quy n sau đây: T ch c th c hi n quy t đ nh c a H iố ặ ổ ố ề ổ ứ ự ệ ế ị ủ ộ
đ ng thành viên ho c Ch t ch công ty; Quy t đ nh các v n đ liên quan đ n ho t đ ng kinhồ ặ ủ ị ế ị ấ ề ế ạ ộ
doanh h ng ngày c a công ty; T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh và ph ng án đ u tằ ủ ổ ứ ự ệ ế ạ ươ ầ ư
c a công ty; Ban hành quy ch qu n lý n i b công ty; B nhi m, mi n nhi m, cách ch c cácủ ế ả ộ ộ ổ ệ ễ ệ ứ
ch c danh qu n lý trong công ty, tr các ch c danh thu c th m quy n c a H i đ ng thành viênứ ả ừ ứ ộ ẩ ề ủ ộ ồ

không thu c đ i t ng b c m qu n lý doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p nămộ ố ượ ị ấ ả ệ ị ủ ậ ệ
2005; Không ph i là ng i có liên quan c a thành viên H i đ ng thành viên, Ch t ch công ty,ả ườ ủ ộ ồ ủ ị
Giám đ c ho c T ng giám đ c, ng i có th m quy n tr c ti p b nhi m Ki m soát viên; Cóố ặ ổ ố ườ ẩ ề ự ế ổ ệ ể
trình đ chuyên môn ho c kinh nghi m ngh nghi p v k toán, ki m toán ho c trình đ chuyênộ ặ ệ ề ệ ề ế ể ặ ộ
môn, kinh nghi m th c t trong ngành, ngh kinh doanh ch y u c a công ty ho c tiêu chu n,ệ ự ế ề ủ ế ủ ặ ẩ
đi u ki n khác quy đ nh t i Đi u l công ty. ề ệ ị ạ ề ệ