Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
TIỂU LUẬN
MÔN QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG
Đề tài:
TRÀO LƯU SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM TRONG
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
HIỆN NAY
Giảng viên: PGS.TS. Trương Quang Thông
Học viên: Nhóm 09, TCDN-Đêm 1, K20
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
TP.Hồ Chí Minh, Tháng 04/2012
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
MỤC LỤC
Trang
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập 1
1.1.1 Định nghĩa 1
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại 4
1.2 Động cơ của M&A 6
1.3 Phân loại M&A 7
1.4 Các phương thức M&A 8
1.5 Tình hình M&A ở một số nước trên thế giới 9
1.6 Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm của các nước 16
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ
MUA LẠI TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 17
2.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành ngân hàng ở
Việt Nam trong giai đoạn hiện nay 17
nhập, hợp nhất và mua lại là nhu cầu cấp thiết của ngành Ngân hàng hiện nay.
Nội dung bài nghiên cứu được sắp xếp như sau: Chương 1 giới thiệu khung lý
thuyết về mua bán sáp nhập và một số bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A.
Chương 2 giới thiệu thực trạng và xu hướng phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập,
hợp nhất trong ngành ngân hàng tại Việt Nam . Giải pháp và kiến nghị sẽ được giới
thiệu trong Chương 3 . Và cuối cùng là phần kết luận.
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập:
1.1.1 Định nghĩa:
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and
Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy
định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại, sáp nhập, hợp nhất
doanh nghiệp:
Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản
của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
toàn bộ hay một phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung
cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hình
thức khác.
Còn theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott, viết trong cuốn: Wall Street
Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor thì:
• Sáp nhập: Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và
trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận. Mặc dù hãng
mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn
là thực thể ban đầu.
• Mua lại: Là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm
chí là toàn bộ công ty
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các
kết luận sau:
♦ Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp
nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh
nghiệp.
♦ Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động
đầu tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua
lại, giành quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát
doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở
hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm
soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần
vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một
nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham
gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây
là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ
để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt
bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng
phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro,
quyền lợi trong công ty mới.
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition
có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:
● Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó gọi là một acquisition - mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại,
trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.
Ví dụ: Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng
nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50
tỷ USD. Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới.
Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính
theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập
đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC).
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
● Theo lý thuyết, một merger - hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty,
thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai
công ty độc lập. Loại hình này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình
đẳng. Cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như
vậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-
swap hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ
Hợp nhất.
Ví dụ: Điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính
khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq hồi tháng 9 năm 2001, công ty mới có
tên là HP-Compaq, trị giá của giao dịch là 25 tỷ USD, mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ
đổi được 0,6325 cổ phiếu phát hành mới của HP, như vậy cổ đông của HP sẽ sở hữu
64% và cổ đông của Compaq sẽ sở hữu 36% trên tổng số cổ phần của của công ty mới
hợp nhất.
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có
thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống IT
phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ. Mặt
khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí.
- Đạt được hiệu quả dựa vào phạm vi: Sáp nhập cho phép một ngân hàng đa
dạng hóa được các dịch vụ và sản phẩm tài chính giúp ngân hàng nâng cao sức cạnh
tranh. Ngoài ra cũng có thể cung cấp các sản phẩm bán chéo cho khách hàng với chi
phí thấp hơn so với khi khách hàng phải đến sử dụng từng sản phẩm ở các ngân hàng
riêng lẻ .
- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh và sự hoạt động ổn định, các
ngân hàng luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua
việc mua bán hoặc sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để
tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và
thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên
cạnh đó, vị thế của ngân hàng mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng
đầu tư: quy mô lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn.
- Hoạt động hiệu quả : Các ngân hàng có cùng quy mô, kích thước nhưng thực
sự chi phí vận hành thì chênh lệch nhau rất nhiều. Thông qua việc sáp nhập thì các
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
ngân hàng có cơ hội đánh giá việc quản lý chi phí vận hành của mình từ đó nâng cao
hiệu quả kinh doanh.
Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nó
không tự đến khi hai công ty sáp nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn
thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại.
Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính
xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng.
Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến
bất động sản của PNJ. Hoặc tháng 9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ ICP
(công ty tư vấn kỹ thuật và xây dựng) thâu tóm Thuận Phát với tỷ lệ sở hữu trên 51%
nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm.
1.4 Các phương thức M&A:
Chào thầu: Là hình thức doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư có ý định mua toàn bộ
doanh nghiệp mục tiêu đề nghị các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp đó bán lại cổ
phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào mua thường
phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý
doanh nghiệp của mình.
Thương lượng tự nguyện: Là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập mang
tính tự nguyện. Khi hai doanh nghiệp nhận thấy các lợi ích tương đồng về văn hóa tổ
chức, hoặc thị phần, sản phẩm người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai
doanh nghiệp ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập.
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Là hình thức doanh nghiệp có
ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thông
qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược
hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian và tính bảo mật bởi lẽ nếu để lộ ý đồ thôn
tính, giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu có thể tăng vọt trên thị trường. Nếu việc
thâu tóm này được thực hiện trôi chảy, doanh nghiệp thâu tóm có thể đạt được mục
đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động, đồng thời chỉ cần
trả một mức giá rẻ hơn nhiều so với hình thức chào mua đã nêu ở trên.
Mua lại tài sản doanh nghiệp: Là hình thức doanh nghiệp sáp nhập có thể đơn
phương hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu định giá tài sản của doanh nghiệp đó (họ
thường thuê một doanh nghiệp tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn).
Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức
này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ
chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này
đầu thế kỷ XX theo sắc lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. Với mục tiêu chủ
động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền kinh tế, Quốc hội
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được mục tiêu đó (bất kể luật pháp
có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận và thanh lý tài sản của tổ chức
nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu sự chi phối của cổ đông, tòa án các cấp
hay các cơ quan kiểm soát khác.
FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:
- Các NH thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;
- Thực hiện M&A nhanh nhất;
- Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị cao
nhất (bán cho khu vực kinh tế tư nhân);
- Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết kiệm.
Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư thông báo
cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện. FDIC sẽ dàn xếp
để một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại một phần hay toàn bộ tài sản
của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm
1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617 trường hợp đổ vỡ (tương đương 73,5%) được
FDIC xử lý theo phương pháp mua và tiếp nhận nợ, trong đó giai đoạn khung hoảng
lớn nhất 1987-1994, thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114
ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A
đối với 25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac.
Xin nêu ra một ví dụ điển hình về hoạt động M&A tại đây: Thành lập ngân
hàng bắc cầu để xử lý Ngân hàng Indy Mac.
Ngân hàng Indy Mac có tổng tài sản 30 tỷ USD, tổng tiền gửi 19 tỷ USD. Đây
là Ngân hàng đứng thứ 17 về Tiết kiệm và cho vay, đứng thứ 2 về cho vay cầm cố độc
lập tại Mỹ, Indy Mac có 33 chi nhánh tại Miền Nam California, 182 Phòng giao dịch
Cho vay trên toàn nước Mỹ.
Về nguyên nhân đổ vỡ, ngân hàng hoạt động dựa trên nguồn vốn tiền gửi lãi
giám sát và xử lý nguy cơ đổ vỡ.
Theo bảng thống kê của FDIC (xem phụ lục), số lượng các ngân hàng thương
mại ở Mỹ có sự giảm đi đáng kể từ năm 1984 đến năm 2010 (từ 14,507 tổ chức vào
năm 1984 còn lại 6,544 tổ chức vào cuối năm 2010). Dựa theo một số nghiên cứu về
M&A Ngân hàng trước đây, xin liệt kê một số đặc điểm về các ngân hàng thực hiện
M&A như sau:
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
- Theo nghiên cứu của Hannan và Rhoades (1987) khảo sát 201 ngân hàng bị
sáp nhập/mua lại và 845 ngân hàng không xảy ra M&A, kết quả là: (1) không có
chứng cứ nào cho việc những ngân hàng yếu kém về quản lý sẽ dễ bị thâu tóm hơn so
với những ngân hàng quản lý tốt; (2) thị trường tập trung giúp làm giảm khả năng bị
thâu tóm từ những ngân hàng bên trong thị trường hơn so với thị trường bên ngoài; (3)
tỷ lệ tài sản vốn cao làm giảm sự thu hút của một ngân hàng để trở thành mục tiêu
M&A; (4) thị phần lớn hơn và hoạt động ở thành phố làm tăng sự thu hút của ngân
hàng như là một mục tiêu sáp nhập hơn so với ngân hàng không hoạt động trong cùng
thị trường.
- Moore (1996) cũng sử dụng phương pháp phân tích để xác định đặc điểm của
những ngân hàng bị thâu tóm ở Mỹ giữa năm 1993 và 6/1996. Kết quả của ông chỉ ra
rằng khả năng bị thâu tóm có khuynh hướng dành cho các ngân hàng có lợi nhuận
thấp, tài sản tăng trưởng chậm, thị phần ít, tỷ lệ vốn trên tài sản thấp, và tỷ lệ các
khoản cho vay doanh nghiệp lớn trên tổng các khoản cho vay thấp. Tuy nhiên, những
khoản cho vay doanh nghiệp nhỏ và kích cỡ ngân hàng không có ảnh hưởng đáng kể
đến khả năng bị thâu tóm.
- Trong một nghiên cứu sau này, Wheelock và Wilson (2004) nghiên cứu tất cả
các ngân hàng thương mại Mỹ với hơn 3000 vụ sáp nhập xảy ra giữa quí 2 năm 1987
và quí đầu năm 1999. Tác giả kết luận rằng: (1) số lượng các vụ sáp nhập tỉ lệ thuận
với sự gia tăng của việc tập trung trong thị trường mà một ngân hàng đặt trụ sở ở đó;
(2) Cơ sở đặt ở vùng đô thị làm tăng đáng kể các vụ sáp nhập được khảo sát qua thời
gian; (3) Qui mô của một ngân hàng tác động đến khả năng sáp nhập, và (4) một sự
khoản ảo giá trị 49.3 triệu $. Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia (FSC) tiến hành điều
tra vụ việc.
- 9/2004 Ủy ban giám sát tài chính quốc gia FSC chính thức công bố ngân
hàng này là tổ chức tài chính phá sản và quyết định tạm ngưng hoạt động kinh doanh
của tổ chức này.
Để giải quyết tình trạng thiếu hụt tín dụng suốt quá trình tái cấu trúc tài chính,
chính phủ thực hiện chính sách tự do hóa. Chính sách này loại bỏ tiêu chí phân loại
chất lượng tài sản nhằm thúc đẩy các khoản vay tín dụng vi mô trị giá ít hơn 3000$.
Chính sách này không kiểm soát chiến lược bán các khoản vay rủi ro cao lợi nhuận
cao, chẳng hạn thu trước các khoản phí bảo lãnh cao và tính lãi suất cao đối với các
khoản vay.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Các khoản cho vay tín dụng vi mô giá trị ít hơn 3000$ với lãi suất cao khoảng
39%-60% đòi hỏi các con nợ phải trả trước hơn 15% lãi suất, vì thế hứa hẹn nhận
được lợi nhuận cao trong một thời gian ngắn. Thiếu bảo lãnh khoản vay cho phép các
cá nhân không đủ tư cách nhận được các khoản cho vay từ MSBs.
Các khoản cho vay tài trợ dự án (PF) là những khoản vay bắc cầu có đảm bảo
bằng các bất động sản như cửa hàng hoặc trung tâm thương mại và chỉ cung cấp cho
các công ty xây dựng được chính phủ cấp phép kinh doanh và xây dựng. Yêu cầu cần
phải trả trước 8% phí bảo lãnh với tỷ lệ thanh toán là 18%. Các khoản cho vay PF
thường được cung cấp với giá trị lớn giao động trong khoảng 2 và 4 triệu $.
Ủy ban giám sát tài chính (FSC), quyết định ngân hàng H mất khả năng thanh
toán vào tháng 9/2004, sa thải các quản lý cũ, và bổ nhiệm 2 giám sát viên chịu trách
nhiệm quản lý. Ngân hàng H xếp hạng thứ 6 trong tất cả các Ngân hàng tiết kiệm
tương hỗ trên toàn quốc với tiền gửi trị tía 1 tỷ $, 58,000 người gửi tiền, 151 nhân viên
và 7 chi nhánh ở các khu vực khác nhau. Khi thâm hụt tài sản ròng lên tới 35% tổng
tài sản (256,6 triệu $), FSC đưa ngân hàng này ra đấu giá công khai.
Ban quản lý của KDIC hiện tại phải tìm phương pháp tiếp cận mới nhằm xử lý
Ngân hàng H. Theo thông lệ chung, KDIC phải chi trả tiền gửi và tuyên bố MSB phá
Sau khi mua Ngân hàng H, ngân hàng này tiếp tục mở rộng quy mô và lĩnh vực hoạt
động bằng cách mua thêm 2 ngân hàng tiết kiệm tương hỗ và một công ty chứng
khoán. Các điều kiệm tài chín một năm sau khi tiếp nhận được trở nên lạc quan hơn
với giá cổ phiếu ngày càng tăng và số lượng đáng kể thu nhập ròng.
1.6 Một số kết luận rút ra từ bài học kinh nghiệm của các nước:
- Thứ nhất, chủ động thực hiện M&A nhằm xây dựng hệ thống tài chính, ngân
hàng vững mạnh, hiện đại, thông qua các giải pháp hỗ trợ sáp nhập, hợp nhất tổ chức
nhỏ tạo ra các ngân hàng, tập đoàn tài chính lớn, hiện đại có thể phát triển an toàn, bền
vững trong điều kiện hội nhập.
- Thứ hai, trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần phải chọn và chỉ định một
cơ quan đầu mối đứng ra chịu trách nhiệm chính thực hiện M&A; Cơ quan đầu mối
này phải được trao những quyền hạn đặc biệt về pháp lý, tư pháp để có thể chủ động
thực hiện M&A.
- Thứ ba, cơ sở pháp lý phải đầy đủ. Chức năng, quyền hạn của cơ quan được
giao nhiệm vụ làm đầu mối thực hiện nghiệp vụ M&A phải được ghi rõ trong các Luật
về Ngân hàng Trung ương, Luật các TCTD, Luật Giám sát an toàn hoạt động ngân
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
hàng, Luật Bảo Hiểm tiền gửi, Luật phá sản và các Luật khác có liên quan nhằm bảo
đảm tính đồng bộ của nghiệp vụ này.
- Thứ tư, Cơ quan đầu mối thực hiện M&A cần có đủ năng lực tài chính để có
thể hoàn thành nhiệm vụ, đặc biệt trường hợp xảy ra khủng hoảng hệ thống.
- Thứ năm, các cơ quan trong mạng an toàn tài chính quốc gia cần dự báo các
khả năng rủi ro và hoạch định chính sách thích hợp cho từng tình huống.
- Thứ sáu, các nhà hoạch định chính sách cần có bộ phận nghiên cứu chuyên
sâu về M&A tại nước mình để có cái nhìn tổng quát và sát thực hơn về đặc điểm của
các ngân hàng có xu hướng M&A. Từ đó, rút ra nhiều vấn đề cần quan tâm để thực
hiện thương vụ M&A một cách tốt đẹp.
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ
MUA LẠI TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
ngân hàng trong khu vực. Sự lớn mạnh của quy mô vốn, tài sản và tốc độ tăng trưởng
của nguồn vốn dần đáp ứng được tốc độ tăng trưởng của tài sản đã góp phần cải thiện
tỷ lệ an toàn vốn qua từng năm. Hiện nay, tỷ lệ này của Việt Nam trên thực tế đã đáp
ứng đủ yêu cầu về an toàn vốn tối thiểu theo chuẩn mực quốc tế Basel II (8%). Mặc
dù vậy, nếu so sánh với mức bình quân 13,1% của các ngân hàng khu vực châu Á
Thái Bình Dương (gồm 52 ngân hàng thuộc 10 nước) và với tỷ lệ 12,3% của các ngân
hàng của các nước châu Á mới nổi (gồm 14 ngân hàng Thái Lan, Indonesia, Malaysia,
Philippines) thì tỷ lệ của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay vẫn còn thấp hơn rất
nhiều (giữ ở mức trên 10% với các NHTM lớn, riêng khối các NHTMNN vẫn chỉ đạt
9,6%).
► Bất cân đối cơ cấu và rủi ro đạo đức:
Tập hợp yếu tố thứ hai làm tăng tính dễ tổn thương của hệ thống ngân hàng
Việt Nam là sự bất cân đối về thị phần cũng như sở hữu chi phối, rủi ro đạo đức, và
thiếu vắng cơ chế khuyến khích thực thi các biện pháp quản trị đúng đắn.
Mặc dù số lượng ngân hàng đã tăng lên nhanh chóng gần đây, có thể nói hệ
thống ngân hàng Việt Nam vẫn bị chi phối bởi một số "ông lớn" ngân hàng thương
mại nhà nước vốn chiếm thị phần đa số trong thị trường ngân hàng. Tuy nhiên, sự tập
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
trung quá mức này cũng sẽ chẳng có gì đáng nói nếu đi kèm với nó là động lực
khuyến khích các hoạt động đúng đắn. Sự bất đối xứng còn hiện diện ngay trong cơ
cấu sở hữu của một ngân hàng thương mại, nơi một hoặc một vài cá nhân cổ đông vẫn
chiếm đa số cổ phần của ngân hàng. Sự tập trung quá mức này còn dẫn đến tình trạng
bất đối xứng thông tin giữa các cổ đông và vì thế những cổ đông chi phối là người
hưởng lợi. Cho dù việc cung cấp thông tin là bắt buộc thì thông tin cung cấp cũng
không được đảm bảo là chính xác do công tác kiểm toán và các tiêu chuẩn kế toán yếu
kém.
Rủi ro đạo đức tồn tại phổ biến trong hệ thống ngân hàng Việt Nam thông qua
việc Chính phủ trực tiếp can thiệp, chỉ đạo, hoặc bảo lãnh cho vay một số dự án,
doanh nghiệp, ngành nghề, bộ phận kinh tế nào đó, dẫn đến việc các ngân hàng cho
BĐS và chứng khoán đảo chiều đi xuống thì rủi ro tín dụng sẽ tăng cao. Mặt khác, do
một số NHTM mới thành lập nên mặc dù quy mô vốn không lớn song vẫn cần tăng
nhanh quy mô tín dụng để quy mô tài sản có phù hợp với quy mô vốn, đồng thời đáp
ứng yêu cầu lợi nhuận của cổ đông cũng như thỏa mãn tham vọng nhanh chóng vươn
lên bằng các NHTM có quy mô lớn hơn. Trong điều kiện đó, một số NHTM đã bất
chấp các quy tắc về an toàn vốn, về quản trị rủi ro để đạt tốc độ tăng tín dụng tới hàng
chục phần trăm mỗi năm, kể cả tín dụng cho những lĩnh vực rủi ro cao như chứng
khoán và BĐS.
Khi nền kinh tế tăng trưởng chậm lại, khi người vay nợ gặp khó khăn thì rủi ro
tín dụng sẽ gia tăng, nhất là khi ngân hàng quá dễ dãi trong việc cấp tín dụng cho vay
và không thực hiện trích lập dự phòng rủi ro tín dụng đầy đủ. Khi lạm phát đã có dấu
hiệu nguy hiểm thì gánh nặng kiềm chế lạm phát lại bị dồn lên vai chính sách tiền tệ.
Lãi suất tăng cao, còn tín dụng cho chứng khoán và bất động sản bị thắt lại. Khi Ngân
hàng Nhà nước (NHNN) quyết định thắt chặt tín dụng cho BĐS, chứng khoán và tiêu
dùng xuống mức 22% tổng tín dụng vào giữa năm 2011 và mức 16% vào cuối năm
2011 thì rủi ro tín dụng của những NHTM này tăng vọt. Giá chứng khoán và bất động
sản sụt giảm làm cho giá trị các khoản thế chấp cũng sụt giảm tương ứng. Đi kèm với
đó là tình trạng nhiều nhà đầu cơ mất khả năng thanh toán đã làm tăng tỷ lệ nợ xấu
trong lĩnh vực này và làm xấu đi nghiêm trọng bảng cân đối tài sản của nhiều ngân
hàng. Hậu quả là tỷ lệ nợ xấu đang có xu hướng tăng mạnh. Theo công bố của NHNN,
tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống ngân hàng đã tăng từ 2,2% tổng tín dụng vào cuối năm
2010 lên 3,1% vào giữa năm 2011, trong đó, gần một nửa là nợ xấu có khả năng mất
vốn.
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Rủi ro thanh khoản: Do một số NHTM có tốc độ tăng dư nợ tín dụng quá cao
trong khi quy mô vốn còn hạn chế nên tính thanh khoản của những NHTM này xuống
thấp, thậm chí có những thời điểm mất tính thanh khoản. Hậu quả là để đảm bảo tính
thanh khoản, một số NHTM đã phải chấp nhận lãi suất trên thị trường liên ngân hàng
lên tới 20-30%/năm, thậm chí trên 40%/năm bất chấp lãi suất tái chiết khấu do NHNN
tăng lên trong khi NHNN tuyên bố là sẽ giữ ổn định tỷ giá. Trong môi trường đó, các
doanh nghiệp và ngân hàng được khuyến khích vay nước ngoài, vay bằng ngoại tệ
thay vì nội tệ (trong khi nguồn thu trả nợ lại bằng nội tệ) và không bận tâm đến việc
phòng ngừa rủi ro biến động tỷ giá. Nếu trong những tháng tới, tỷ giá vì một lý do nào
đó tăng vọt, chắc chắn tỷ lệ nợ xấu của những con nợ vay bằng ngoại tệ nhưng lại có
nguồn thu chủ yếu bằng nội tệ sẽ tăng vọt.
- Hội nhập tài chính :
Hội nhập tài chính cũng là một lý do quan trọng làm tăng khả năng bị tổn
thương của hệ thống ngân hàng nội địa. Sự cho phép thành lập và hoạt động các ngân
hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, một mặt, mang lại những lợi
ích thiết thực như chuyển giao công nghệ và đào tạo nhân lực, mặt khác lại làm tăng
tính cạnh tranh trong hệ thống. Do sự ưu việt hơn trong hoạt động và tập trung vào
khu vực doanh nghiệp, tập đoàn kinh tế trong và ngoài nước hàng đầu, các ngân hàng
nước ngoài đã lấn át các ngân hàng nội địa ở phân khúc này, buộc các ngân hàng nội
địa phải lấn sâu thêm vào phân khúc hạng trung gồm những doanh nghiệp hạng hai,
doanh nghiệp vừa và nhỏ và khách hàng cá nhân, là phân khúc tất nhiên có độ rủi ro
cao hơn.
Như một vòng lẩn quẩn, vì rủi ro cao hơn nên các ngân hàng thường áp dụng
lãi suất cao hơn cho các đối tượng vay này (không hiếm khi vượt quá sức chịu đựng
của họ khi có biến động vĩ mô) và dùng thế chấp là bất động sản hay một số tài sản có
tính thanh khoản khác. Hai yếu tố này sẽ làm ngân hàng dễ bị tổn thương hơn nữa
trong môi trường kinh tế vĩ mô bất ổn với lãi suất tăng cao và giá bất động sản giảm
dẫn đến tỷ lệ nợ xấu tăng thêm.
Ngoài ra ngân hàng nội địa còn cạnh tranh với nhau theo khu vực địa lý, mở
thêm nhiều chi nhánh và địa điểm giao dịch ở những vùng sâu, vùng xa hơn, đồng
nghĩa chi phí hoạt động tăng lên trong khi mức độ rủi ro cũng tăng lên.
Tóm lại, chúng ta phải cơ cấu lại hệ thống ngân hàng để khắc phục những yếu
kém tồn tại trong hệ thống, nhằm lành mạnh hóa toàn bộ hệ thống ngân hàng, đảm bảo
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Xu hướng và giải pháp trong M&A ngân hàng trong giai đoạn hiện nay
Nhóm 9_TCDN đêm 1 PGS.TS. Nguyễn Đăng Dờn
Copyright: Tài liệu đại học ©