MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới về
cách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế. Cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam
đã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua
giữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đến năm
2007
(1)
, số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngày càng
tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêm cho
nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng lên, xã
hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự phát triển
chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh tế chung của
toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng
11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn.
Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với nền kinh tế và doanh
nghiệp Việt.
Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi
ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được thị
trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên
ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà
hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong việc
cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp để nâng
cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và phát triển
hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá sản doanh
nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia vào hoạt
động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”.
Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ rất
lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm 2000
cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối với
hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt động

vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay thì các giải pháp
tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và các chủ thể tham
2
gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực trạng và đưa ra
giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp
ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới là rất cần thiết.
2. Mục tiêu nghiên cứu
2.1. Mục tiêu tổng quát
Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát
triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có
thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh
nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các thành
phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai
đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể gây ra những
tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả năng doanh
nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc quyền. Ở Việt
Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa được 10 năm,
nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành
của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó.
Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện
hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây dựng một hành lang
pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng cao sự quản lý của Nhà
nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ thuật trong quá trình thực
hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì những tác động tiêu cực vốn có
của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm tác động đến nền kinh tế Việt
Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này sẽ tập trung vào việc đánh giá
thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian
qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thị
trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các doanh nghiệp trong

của một loại hoạt động mới trong nền kinh tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động này được đánh giá là một trong nhiều phương
pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính
doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong
4
việc nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng
thời nó cũng có những tác động không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền
kinh tế. Hoạt động này sẽ phát huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và
thực hiện tốt. Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một
hoạt động rất mới, nhưng lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương
diện pháp lý và kỹ thuật cho hoạt động này còn chưa đầy đủ.
Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung
pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong
thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian
qua.
4. Phương pháp nghiên cứu
Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là
phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế
giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên
cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để
đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện tại
trong nước.
Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề
kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê
về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do
đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu
thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanh
nghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện. Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung

về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp và
vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan trọng trong các giao
dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp định giá doanh nghiệp
phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội dung quan trọng trong
quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn.
6. Nội dung chính của đề tài
Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập
trung vào các vấn đề chính như:
6
Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;
những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ giao dịch
trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1.
Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị trường
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị trường này
tại Việt Nam trong thời gian qua.
Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại
những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự phát
triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài chính
doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ thuật
đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái cấu
trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới.
(1)
: Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008”
7
CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”
(MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)
1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho
doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ
phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể
vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua
lại.
• Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân
hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại:
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là
hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy
thỏa mãn với thương vụ đó.
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ
mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị
mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để
mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục
tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục
tiêu.
• Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua
lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:
- Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm
thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó
làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên
các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các
khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong
môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn
tại trên thị trường.
9
- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục
tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ
được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình
thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình

1.1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1. Khái niệm
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty
mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu
ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường
hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và
được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch
trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi
ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được
mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền
kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình
thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như
trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công
ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.
1.1.2.2. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một
công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để
thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động
riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước
và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động
sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang
nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều
loại khác nhau.
Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng
ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập
theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers)
11
Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp
nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để

ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt
nhau về bản chất.
Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới
thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty
mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn
tiếp tục tồn tại.
Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn
lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của
công ty mới sẽ được phát hành.
Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả
hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi
nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô,
tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần
Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức
sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong cùng
ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong
những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty
bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty
khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối với công
chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ
mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua
và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty bị mua không
muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương
vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra
một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ
thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc,
nhân viên và cổ đông của công ty.
Hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đã xuất hiện rất lâu ở các nước có
nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch
13

tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó. Tuy nhiên, bản thân các doanh
14
nghiệp đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc doanh nghiệp đã sử dụng hết nguồn nội
lực của mình. Doanh nghiệp cần huy động thêm để gia tăng các nguồn lực và khả năng
cạnh tranh. Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp.
Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trường
chứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển của
nền kinh tế. Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lại là
tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Như
vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự phát triển
tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triển kinh tế.
Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&A để có thể
phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những tác động
tiêu cực của thị trường M&A đến với doanh nghiệp, thị trường và xã hội.
1.2. Các nội dung của hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1. Xác định mục tiêu hoạt động M&A
Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự
chủ hoàn toàn của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào một
thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một
mục tiêu nhất định. Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến:
• Tái cấu trúc doanh nghiệp:
Tái cấu trúc doanh nghiệp là việc người quản trị doanh nghiệp thực hiện một số
hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của công ty
nhằm mục đích cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận cao
hơn. Việc tái cấu trúc doanh nghiệp có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần công
ty hoặc cắt giảm lực lượng lao động của công ty một cách nghiêm ngặt. Tái cấu trúc
doanh nghiệp thường được thực hiện như là một phần của sự phá sản doanh nghiệp, bán
toàn bộ công ty cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền kiểm soát đối
với một công ty khác. Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc doanh nghiệp được thực

• Mở rộng thị trường:
Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A muốn
đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Công ty có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại
16
công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu đang hoạt
động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhập được. Việc
thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào thị trường
mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai công ty có
thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia
tăng doanh thu.
Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanh nghiệp
như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực
như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,…
• Giá cả cạnh tranh:
Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo
được một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là giảm được chi phí và vì thế mà doanh
nghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến
tăng năng lực sản xuất của doanh nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ cho
doanh nghiệp cung cấp tăng. Từ đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra
cũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanh nghiệp
mua về với số lượng lớn. Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩm thấp, nên
doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ.
Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụ
được mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia
tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận.
• Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng:
Việc đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thu
của công ty. Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới đòi hỏi công ty tốn rất nhiều
chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưng lại gặp
phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới mà công ty

rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp ứng được
yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang
thiếu. Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang
18
cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra để tìm
hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu. Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand
(1)
thì có
đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà
công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyê nhân dẫn đến sự
thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về
ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A.
Bằng cách nào để xác định các nguồn lực hiện tại của công ty mục tiêu?
Trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công ty
mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu. Việc điều tra về
công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của công ty, từ
khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của doanh nghiệp.
Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp tiềm năng thì doanh
nghiệp đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A với
doan nghiệp mục tiêu. Để lựa chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng các yêu
cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc
không dễ. Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu trong
tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó.
1.2.3. Định giá doanh nghiệp
Vấn đề tiếp theo mà doanh nghiệp, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiến
hành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá doanh nghiệp. Mặc dù hoạt động
M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự quyết định của doanh nghiệp, mọi vấn
đề trong quá trình giao dịch được giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏa thuận
giữa hai bên, kể cả giá cả của thương vụ. Việc xác định mức giá giao dịch, là mức giá
mua hoặc mức giá bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của thương vụ. Trả

hình và tài sản vô hình.
Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗi
phương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợp
với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau). Việc
lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng.
(Tham khảo phụ lục 1.2. về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản
hữu hình)
20
1.2.4.Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa
thuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức. Quá trình này là một yếu tố góp
phần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Nội dung ở bước này là
thực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược và
giá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập. Hợp
nhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi:
- Thay đổi công ty mục tiêu
- Thay đổi công ty đang thực hiện việc mua lại công ty khác
- Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai công ty để điều tiết sự cùng
tồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức.
Quá trình hợp nhất cũng được mô tả như là một dự án và công ty phải có khả
năng quản trị dự án và chương trình với mục tiêu, các bộ phận, kế hoạch thương mại,
thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn về hiệu quả, số tiền phải chi cho hội nghị định kỳ và tiêu
chuẩn và sự thừa nhận thất bại hoàn toàn xác định. Một quá trình hợp nhất có phương
pháp có thể phát hiện nhiều vấn đề và cung cấp hướng giải quyết vì thế mà hợp nhất đạt
được mục tiêu của chiến lược và sự gia tăng giá trị. Một công ty phải phát hiện ra các
hình thức thay đổi để xây dựng động lực và thúc đẩy quan điểm, sự tự tin, khả năng
lãnh đạo và năng lực của cổ đông, điều đó sẽ làm nên khả năng thay đổi tiếp theo.
Người quản trị và người lao động của các công ty thường bị bỏ quen bởi quá
trình hợp nhất, nghĩa là họ có thể sao lãng những cửa hàng hay khách hàng của công ty,
những người có thể trở thành đối thủ cạnh tranh của công ty. Thời gian hợp nhất cũng là

Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện và phát triển qua nhiều
giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới. Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị
trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động tính
đến năm 2000. Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập
niên 60 ở thế kỷ 20. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ
những năm 1980. Kể từ khi cả ba thị trường này đều có thị trường M&A thì dường như
những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ sẽ kéo theo những đợt
sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu. Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế,
đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trường này có
liên quan với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi dậy của làn sóng mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắn
xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp lại xuất hiện và
liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay.
Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triển
mạnh của thị trường chứng khoán và việc ngân hàng trung ương các nước áp dụng mức
lãi suất thấp. Nguyên nhân chính của vấn đề áp dụng mức lãi suất thấp là do sự khủng
hoảng của thị trường tín dụng Mỹ, hệ quả của hoạt động cho vay dễ dãi và ồ ạt để đầu
tư vào bất động sản, trong đó có cả các ngân hàng lớn như: Merill Lynch, Citigroup,
Leman Brothers…. Để cứu vãng sự phá sản của các ngân hàng thương mại và nguy cơ
suy thoái nền kinh tế Mỹ tạo nên động thái dây chuyền đến các nền kinh tế khác trên thế
giới, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), Ngân hàng Trung ương Châu Âu và một số ngân
hàng trung ương khác phải bơm tiền thêm vào hệ thống tài chính. Những khó khăn trong
hoạt động cũng đã làm cho nhiều ngân hàng lớn phải bán cổ phần cho các nhà đầu tư
đến từ nhiều khu vực khác trên thế giới nên cũng làm gia tăng mạnh về giá trị giao dịch
của hoạt động mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu. Chẳng hạn như:
23
Bảng 2.1: Các hợp đồng M&A lớn trong lĩnh vực ngân hàng ở MỸ
Bên mua Bên bán Giá trị
giao dịch
Cơ quan đầu tư Abu Dhabi (ADIA)

24
Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo
Financal Group
Ngân hàng UFJ
41,4 tỷ USD
Tiếp đến năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao
dịch ở thị trường M&A toàn cầu. Năm 2006 là năm thiết lập kỷ lục về tốc độ gia tăng về
giá trị giao dịch. Tổng giá trị giao dịch năm 2006 tăng so với năm 2005 lên đến 34%.
Năm 2007 tổng giá trị giao dịch ở thị trường M&A tăng hơn 21% so với giá trị năm
2006. Trong năm này thị trường M&A ở khu vực Châu Âu được đánh giá vượt trội so
với thị trường Mỹ cả về số lượng giao dịch và giá trị giao dịch. Đây cũng là một kỷ lục
hiếm có trong lịch sử phát triển của thị trường M&A trên thế giới. Tính từ năm 2000
đến năm 2006 thì thị trường ở Châu Âu chưa từng một lần vượt trội hơn thị trường Mỹ
về giá trị giao dịch.
Năm 2007 giới phân tích đánh giá đây là năm bùng nổ của thị trường M&A
nhưng sự bùng nổ này vẫn chỉ tập trung ở những nước có nền kinh tế phát triển, đứng
đầu là Châu Âu và Mỹ. Trong đó thị trường Châu Âu đã có sự tăng trưởng vượt bật về
giá trị giao dịch, khoảng 1/3 tổng giá trị các vụ mua lại, sáp nhập trên toàn cầu diễn ra ở
châu lục này. Đồng thời, trong năm thị trường M&A có xu hướng mở rộng về địa lý -
các công ty lớn ở các nền kinh tế phát triển đổ tiền đầu tư bằng hình thức mua lại các
công ty nhỏ ở những nước đang phát triển. Sự tăng giá dầu hỏa đã kiến cho các đại gia
vùng Vịnh trở thành những người đi mua lại các công ty khác trên thế giới. Những vụ
mua lại, sáp nhập trong năm 2007 tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân hàng, tài
chính; công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghiệp ôtô.
Trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng điển hình nhất là vụ ba ngân hàng Scotland
mua lại ngân hàng ABN Amro của Hà Lan. Hay vào tháng 5 vụ sáp nhập 22 tỷ euro
(tương đương gần 30 tỷ USD) của hai ngân hàng Ý để trở thành một trong 10 ngân
hàng hàng đầu Châu Âu với tổng giá trị lên đến gần 80 tỷ USD với hơn 6.300 chi nhánh
tại nội địa, đây là một vụ mua lại cũng gây chấn động trong giới tài chính. Trong năm
2007 cũng chứng kiến sự ra đời một của một sàn giao dịch chứng khoán xuyên Đại Tây