Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại-Điện Tử
Bài thảo luận
Môn học: Quản trị tài chính 1.3
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên
thế giới hiện nay.
Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang
Thực hiện Nhóm 12
Lớp HP : 1114FMGM0211
BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12
STT
Họ và tên Mã sinh viên
Đánh
giá
Kí tên Ghi chú
1 Nguyễn Anh Tuân 09D140130
2 Nguyễn Anh Tuấn 09D14
3 Nguyễn Đức Tuấn 09D14
4 Nguyễn Quốc Tuấn 09D14
5
Nguyễn Thị Yên i3
09D14
6
Trần Quang Vũ
09D140133
7 Nguyễn Trường Xuân 09D14
8 Đinh Quang Tùng 09D14
9 Trần Thanh Tuấn 09D14
10
Thư ký
Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ
Nội dung họp nhóm:
- Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận và công việc của nhóm 12
trong thời gian thảo luận.
- Nhóm trưởng đề nghị các thành viên xây dựng đề cương cho bài thảo
luận.
Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày.
Hà Nội, ngày 15/11/2011
Trường Đại học Thương Mại
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 2
Thời gian: 15h ngày 23/11/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng
7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn
7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân
Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ
Nội dung họp nhóm:
- Tập hợp bài làm của các thành viên.
- Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm.
- Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết
thúc lúc 16h30’ cùng ngày.
Thư ký
Nguyễn Anh Tuân
Hà Nội, ngày 07/12/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.
A. Lý thuyết chung.
Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp (Mergers
and Acquisitions (M&A) ) là một lĩnh vực rất phát triển trên thế giới và đang
thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà
nghiên cứu. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp
vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác
nhau và không có đủ thông tin để nhận định.
ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và
người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc
dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực
chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và
qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển,
phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm
M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương
quan này.
Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều
hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng
quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình
hình sản xuất kinh doanh của công ty đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu
công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng của các
hoạt động M&A .
Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như
một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò
người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được
gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động,
công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia,
tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình
thường . Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ
một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh
nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần
hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các
quyết định của doanh nghiệp đó .
Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một
phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó
như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục
tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh
ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và Sáp nhập
vẫn có sự khác biệt về bản chất.Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một
công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được
gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,
bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh
hưởng.
Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có
cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động
và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang
bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công
ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví
dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra
đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải
thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau
khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong
thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài
rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động
mua lại.
Một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên
đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên
bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua
lại. Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc
vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép
buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên
ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của
công ty.
2. Sự khác nhau giữa hợp nhất - thâu tóm doanh nghiệp:
Ý nghĩa
tài sản của doanh nghiệp
mục tiêu đủ để khống chế
toàn bộ các quyết định của
doanh nghiệp.
- Sau khi kết thúc
việc chuyển nhượng, doanh
nghiệp mục tiêu sẽ chấm
dứt hoạt động hoặc trở
thành doanh nghiệp con của
doanh nghiệp thâu tóm,
trên góc độ pháp lý, doanh
nghiệp mục tiêu sẽ ngừng
hoạt động, doanh nghiệp
thâu tóm nắm toàn bộ hoạt
động kinh doanh của doanh
nghiệp mục tiêu, tuy nhiên
cổ phiếu của doanh nghiệp
thâu tóm vẫn được tiếp tục
giao dịch bình thường.
Sơ đồ
Minh
hoạ
DN A + DN B → DN C
(DN mới)
Trong đó:
- DN A, DN B: Hai doanh
nghiệp có ý định hợp nhất.
- DN C: DN mới được
hình thành dựa trên sự kết hợp
giữa hai DN A và DN B.
thừa thêm từ doanh nghiệp
A.
Quyền
quyết định,
kiểm soát
Doanh nghiệp
Các doanh nghiệp tham
gia hợp nhất có quyền quyết
định ngang nhau trong Hội
đồng quản trị mới.
Quyền quyết định
sẽ thuộc về doanh nghiệp
có quy mô và tỷ lệ sở hữu
cổ phần lớn hơn trong Hội
đồng quản trị. Trong trường
hợp, “thâu tóm mang tính
thù địch” (hositile
takeovers), cổ đông của
doanh nghiệp mục tiêu
được trả tiền để bán lại cổ
phiếu của mình và hoàn
toàn mất quyền kiểm soát
doanh nghiệp.
Tính phổ
biến
- Việc chia sẻ quyền sở
hữu, quyền lực và lợi ích một
cách đồng đều và lâu dài luôn
khó khăn và khó thực hiện giữa
các cổ đông với nhau. Vì lâu
Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua
lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản
trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh.
Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được
thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp
nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Công ty chủ động sáp
nhập không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của công
ty mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của công ty mục tiêu được hoán đổi
(theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình. Kết quả,
cổ đông của công ty mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của
công ty sáp nhập. Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ hợp
nhất. Cổ đông của hai công ty cũ đều trở thành cổ đông của công ty mới với
số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với thị giá
cổ phiếu họ sở hữu trước đây.
III. Những động cơ thúc đẩy việc mua lại, hợp nhất và sát nhập doanh
nghiệp
Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại trước hết xuất phát từ chính ư
nghĩa quan trọng của giao dịch này đối với việc thu hút đầu tư nước ngoài và
như công cụ tài chính, công cụ chiến lược của các doanh nghiệp Việt
Nam. M&A như một loại hình đầu tư trực tiếp sẽ chỉ có thể hoạt động vận
hành tốt trong bối cảnh tình hình chính trị - xã hội ổn định, trong khung khổ
pháp luật về dân sự ổn định, tiên liệu trước và phù hợp với các thông lệ quốc
tế, cụ thể gồm có: các nguyên tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợp
đồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền,
thương hiệu, sở hữu công nghiệp. Đối với nước ta, đây là lĩnh vực tuy còn
yếu, nhưng hệ thống luật pháp và các định chế bảo đảm thực thi pháp luật
đang ngày càng được hoàn thiện và tuân theo các chuẩn mực quốc tế, đặc
biệt kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại quốc tế (WTO).
Thứ hai, sáp nhập, mua lại là hoạt động chuyển nhượng phần góp vốn
và tài sản giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp với nhau đa phần mang tính
vị trí thống lĩnh thị trường sẽ dẫn đến hạn chế cạnh tranh và nếu tồn tại
doanh nghiệp có vị trí độc quyền thì chắc chắn sẽ dẫn đến thủ tiêu cạnh
tranh. Vì thế Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát các quá trình (đặc biệt là
quá trình sáp nhập, mua lại) dẫn đến việc hình thành doanh nghiệp, nhóm
doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường.
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch của
các bên liên quan làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại bằng
pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán.
Bên cạnh đó, cũng cần phân tích những điều kiện mang tính thể chế và
pháp lý, cùng các định chế nhà nước và tư nhân cần được xây dựng để thúc
đẩy thị trường M&A nói chung phát triển lành mạnh và có hiệu quả để thấy
rõ sự cần thiết phải điều chỉnh sáp nhập, mua lại. Thị trường M&A chỉ có
thể hình thành và hoạt động hiệu quả khi khung khổ pháp lý được xây dựng
đồng bộ và có các cơ quan quản lý nhà nước tham gia giám sát, điều tiết các
hoạt động M&A trên các lĩnh vực thuộc thẩm quyền.
Một lý do nữa chứng minh cho sự cần thiết phải thiết lập cơ chế kiểm
soát tập trung kinh tế với các giao dịch sáp nhập, mua lại là do những lợi ích
kinh tế mà tập trung kinh tế đem lại không quá đương nhiên như người ta
vẫn tưởng. Khi đứng trước những dự án kinh tế mới, cần được đảm bảo rằng
những dự án đó không có nguy cơ hạn chế cạnh tranh lâu dài hoặc vĩnh viễn,
đồng thời phải có khả năng đem lại nhiều lợi ích, ví dụ như lợi thế trong
cạnh tranh quốc tế. Ngoài ra, phải thiết lập các công cụ kiểm soát mang tính
phòng ngừa đối với tập trung kinh tế là vì tập trung kinh tế có thể được sử
dụng để phục vụ cho chủ nghĩa kinh tế theo Robert Thomas Malthus - chủ
nghĩa kinh tế chủ trương hạn chế sản xuất.
2. Cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi
thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị
của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các
doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
Việc sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích, tuy
nhiên trong quá trình thực hiện cũng cho thấy vẫn còn nhiều nguy cơ đang
tiềm ẩn trong những thương vụ này.
Cụ thể, trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc sáp nhập, hợp nhất
DNNN không đạt được mục tiêu như mong muốn; doanh nghiệp sau khi sáp
nhập, hợp nhất không có chuyển biến gì tốt hơn trước khi sáp nhập, hợp
nhất, thậm chí không ít trường hợp còn yếu đi.
Hầu hết các doanh nghiệp được sáp nhập, hợp nhất có quy mô nhỏ,
không phải là DN mạnh, số đông là hiệu quả sản xuất, kinh doanh kém, nợ
nần nhiều, cơ cấu lao động không hợp lý. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, doanh
nghiệp mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như lỗ, nợ, lao động dôi dư.
Sản phẩm của các doanh nghiệp chưa có thương hiệu và chỗ đứng vững
trên thị trường; trước khi sáp nhập, hợp nhất, một mình doanh nghiệp cũng
nhiều khó khăn để bán được sản phẩm trên thị trường, sau khi sáp nhập, hợp
nhất, quy mô sản xuất của doanh nghiệp mới tăng lên theo phép cộng, xong
năng lực bán hàng không được cải thiện càng làm khó khăn thêm cho sản
xuất, kinh doanh.
IV. Các phương thức mua lại, sát nhập, hợp nhất
1. Một số hình thức Sáp nhập
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp
nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối
quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:
- Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra
đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm
và thị trường.
- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung
ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty
đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế sáp nhập với một đơn vị sản xuất
kem.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng
Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh
vực kinh doanh khác.
Một loại hình mua lại khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một công ty
tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian
tương đối ngắn. Thông thường khi khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn
và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng
khoán và biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ
phiếu.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ mua lại và sáp
nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị
của từng bên riêng lẻ. Thành công của mua lại hay sáp nhập phụ thuộc vào
việc có đạt được sự cộng hưởng hay không.
3. Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay
Phân loại hoạt động mua bán và hợp nhất doanh nghiệp. Dựa vào
quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau:
Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers):
Hợp nhất theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất
giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng
dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này
sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong
việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ
thống phân phối, ... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường
kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt
cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu
với các “đối thủ” còn lại.
Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu
tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất
ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với
năm trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM
Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ:
(i) Hợp nhất tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh
nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may
mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo;
(ii) Hợp nhất lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh
nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa
mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò
sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp
nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản
phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối
thủ cạnh tranh …
Hợp nhất doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers)
Hợp nhất tổ hợp bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (thường hiếm
khi có hình thức hợp nhất). Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm
giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả, …
Hợp nhất tổ hợp được phân thành 3 nhóm:
(a) Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trường hợp này khi hai doanh nghiệp
không có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua một
công ty thời trang;
(b) Hợp nhất bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất
một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về
địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan;
(c) Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loại
sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp
thị gần giống nhau, ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh
nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Tuy nhiên, hình thức hợp nhất tổ hợp không phổ biến bằng hai hình
thức trên.
V. Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặt
tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí
vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính
đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên DCF cũng có
những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được
với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
VI. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sáp nhập
với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng
giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên
nhân căn bản để tiến hành M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh
nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao
hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận
hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh
nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.
Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:
1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của
việc xem xét tài chính đến việc định giá.
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi
trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc
điểm riêng cần xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh
giá khác nhau và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm
hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.
Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải
định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc
mua lại. Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng
công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép
tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được.
Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy
đủ giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng
một ngành nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt
chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự
chồng chéo công việc giữa các thành viên. Cần tránh giới hạn quá khắt khe
phạm vi công việc của các chuyên gia.
4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong
các thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn
nhất. Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa
vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính
cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh
nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần
quan tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ
yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh
nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị
doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính
sẽ tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong
tất cả các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm
việc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu
được từ doanh nghiệp mục tiêu. Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn
phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp,
có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo. Do đó, trong việc chọn
chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác
định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.
Copyright: Tài liệu đại học ©