Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại-Điện Tử
  
Bài thảo luận
Môn học: Quản trị tài chính 1.3
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên
thế giới hiện nay.
Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang
Thực hiện Nhóm 12
Lớp HP : 1114FMGM0211
BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12
STT
Họ và tên Mã sinh viên
Đánh
giá
Kí tên Ghi chú
1 Nguyễn Anh Tuân 09D140130
2 Nguyễn Anh Tuấn 09D14
3 Nguyễn Đức Tuấn 09D14
4 Nguyễn Quốc Tuấn 09D14
5
Nguyễn Thị Yên i3
09D14
6
Trần Quang Vũ
09D140133
7 Nguyễn Trường Xuân 09D14
8 Đinh Quang Tùng 09D14
9 Trần Thanh Tuấn 09D14
10
Thư ký

Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận và công việc của nhóm 12
trong thời gian thảo luận.
- Nhóm trưởng đề nghị các thành viên xây dựng đề cương cho bài thảo
luận.
Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày.
Hà Nội, ngày 15/11/2011
Trường Đại học Thương Mại
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Trường Đại học Thương Mại
Khoa Thương Mại – Điện Tử
BIÊN BẢN HỌP NHÓM
Nhóm 12- Lần 2
Thời gian: 15h ngày 23/11/2011
Địa điểm : Sân thư viện
Thành viên tham gia:
1. Nguyễn Anh Tuân
2.Trần Quang Vũ
3. Nguyễn Đức Tuấn
4. Đinh Quang Tùng
5. Nguyễn Quốc Tuấn
6. Đinh Quang Tùng
7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn


7. Nguyễn Anh Tuấn
8. Nguyễn Thị Yên
9.Trần Thanh Tuấn Thư ký:
Nguyễn Anh Tuân
Nhóm trưởng:
Trần Quang Vũ

Nội dung họp nhóm:
- Tập hợp bài làm của các thành viên.
- Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm.
- Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết
thúc lúc 16h30’ cùng ngày.
Thư ký
Nguyễn Anh Tuân

Hà Nội, ngày 07/12/2011
Nhóm trưởng
Trần Quang Vũ
Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.
A. Lý thuyết chung.
Mua l i v sáp nh p hay thâu tóm v h p nh t doanh nghi p (Mergersà àạ ậ ợ ấ ệ
and Acquisitions (M&A) ) l m t l nh v c r t phát tri n trên th gi i và àộ ĩ ự ấ ể ế ớ
ang thu hút s quan tâm c a các ch doanh nghi p, các nh u t v cácà àđ ự ủ ủ ệ đầ ư
nh nghiên c u. Hai khái ni m n y th ng i chung v i nhau do có nhi uà àứ ệ ườ đ ớ ề
nghi p v gi ng nhau, khá nhi u tr ng h p ng i ta không th phân bi tệ ụ ố ề ườ ợ ườ ể ệ
s khác nhau v không có thông tin nh n nh.àự đủ để ậ đị

ty h p nh t, ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t.ợ ấ đồ ờ ấ ứ ồ ạ ủ ị ợ ấ
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và
người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc
dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực
chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và
qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển,
phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm
M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương
quan này.
Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều
hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng
quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình
hình sản xuất kinh doanh của công ty đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu
công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng của các
hoạt động M&A .
Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như
một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò
người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được
gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động,
công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia,
tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình
thường . Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ
một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh
nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần
hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các
quyết định của doanh nghiệp đó .
Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một
phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó
như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục
tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh

thu t ng qu c t ph bi n l “M&A” nh ng hai thu t ng mua l i v Sápà àậ ữ ố ế ổ ế ư ậ ữ ạ
nh p v n có s khác bi t v b n ch t.Khi m t công ty mua l i (ti p qu n)ậ ẫ ự ệ ề ả ấ ộ ạ ế ả
m t công ty khác v t mình v o v trí ch s h u m i thì th ng v óà àộ đặ ị ủ ở ữ ớ ươ ụ đ
c g i l mua l i. D i khía c nh pháp lý, công ty b mua l i không cònàđượ ọ ạ ướ ạ ị ạ
t n t i, bên mua ã “nu t ch ng” bên bán v c phi u c a bên mua khôngàồ ạ đ ố ử ổ ế ủ
b nh h ng.ị ả ưở
Theo ngh a en thì sáp nh p di n ra khi hai doanh nghi p, th ng cóĩ đ ậ ễ ệ ườ
cùng quy mô, ng thu n g p l i th nh m t công ty m i thay vì ho t ngàđồ ậ ộ ạ ộ ớ ạ độ
v s h u riêng l . Lo i hình n y th ng c g i l “Sáp nh p ngangà à àở ữ ẻ ạ ườ đượ ọ ậ
b ng”. C phi u c a c hai công ty s ng ng giao d ch v c phi u c aàằ ổ ế ủ ả ẽ ừ ị ổ ế ủ
công ty m i s c phát h nh. Tr ng h p Daimler-Benz v Chrysler là à àớ ẽ đượ ườ ợ
m t ví d v sáp nh p: hai hãng Sáp nh p v m t công ty m i (pháp nhânàộ ụ ề ậ ậ ộ ớ
m i) ra i mang tên DaimlerChrysler.ớ đờ
Tuy nhiên trên th c t hình th c sáp nh p ngang b ng không di n raự ế ứ ậ ằ ễ
th ng xuyên do nhi u lý do. M t trong nh ng lý do chính l vi c truy nàườ ề ộ ữ ệ ề
t i thông tin ra công chúng c n có l i cho c công ty b mua v công ty m iàả ầ ợ ả ị ớ
sau khi sáp nh p. Thông th ng, m t công ty mua m t công ty khác v trongàậ ườ ộ ộ
th a thu n m phán s cho phép công ty b mua tuyên b v i bên ngo ià àỏ ậ đ ẽ ị ố ớ
r ng ho t ng n y l sáp nh p ngang b ng cho dù v b n ch t l ho tà à àằ ạ độ ậ ằ ề ả ấ ạ
ng mua l i.độ ạ
M t th ng v mua l i c ng có th c g i l sáp nh p khi c haiàộ ươ ụ ạ ũ ể đượ ọ ậ ả
bên ng thu n liên k t cùng nhau vì l i ích cho c hai công ty. Nh ng khiđồ ậ ế ợ ả ư
bên b mua không không mu n b thâu tóm thì s c coi l m t th ngàị ố ị ẽ đượ ộ ươ
v mua l i. M t th ng v c coi l mua l i hay sáp nh p ho n to nà à àụ ạ ộ ươ ụ đượ ạ ậ
ph thu c v o vi c nó c di n ra m t cách thân thi n gi a hai bên hayàụ ộ ệ đượ ễ ộ ệ ữ
hay b ép bu c thâu tóm nhau. M t khác, nó còn l cách truy n t i thông tinàị ộ ặ ề ả
ra bên ngo i c ng nh s nhìn nh n c a ban giám c, nhân viên v cà àũ ư ự ậ ủ đố ổ
ông c a công ty.đ ủ
2. S khác nhau gi a h p nh t - thâu tóm doanh nghi p:ự ữ ợ ấ ệ
Ý ngh a nghi pĩ ệ

(v i quy mô l n h n)ớ ớ ơ
Trong ó:đ
- Doanh nghi p m c tiêu: DN Aệ ụ
- Doanh nghi p thâu tóm: DN Bệ
K t qu c a ho t ng M&Aế ả ủ ạ độ
- Pháp nhân c a DN A v DN B ch m d t, c phi u c a hai doahàủ ấ ứ ổ ế ủ
nghi p ch m d t giao d ch trên th tr ng.ệ ấ ứ ị ị ườ
- Pháp nhân m i c hình th nh v i m t tên g i khác l DN C, DNà àớ đượ ớ ộ ọ
C phát h nh c phi u m i.à ổ ế ớ
- C phi u v pháp nhân c a doanh nghi p A ch m d t.àổ ế ủ ệ ấ ứ
- C phi u v pháp nhân c a doanh nghi p B v n c gi nguyên và àổ ế ủ ệ ẫ đượ ữ
v n c giao d ch bình th ng. Quy mô ho t ng c a doanh nghi p Bẫ đượ ị ườ ạ độ ủ ệ
s c m r ng trên nhi u ph ng di n do c k th a thêm t doanhẽ đượ ở ộ ề ươ ệ đượ ế ừ ừ
nghi p A.ệ
Quy n quy t nh, ki m soát Doanh nghi pề ế đị ể ệ
Các doanh nghi p tham gia h p nh t có quy n quy t nh ngangệ ợ ấ ề ế đị
nhau trong H i ng qu n tr m i.ộ đồ ả ị ớ
Quy n quy t nh s thu c v doanh nghi p có quy mô v t l sàề ế đị ẽ ộ ề ệ ỷ ệ ở
h u c ph n l n h n trong H i ng qu n tr . Trong tr ng h p, “thâuữ ổ ầ ớ ơ ộ đồ ả ị ườ ợ
tóm mang tính thù ch” (hositile takeovers), c ông c a doanh nghi pđị ổ đ ủ ệ
m c tiêu c tr ti n bán l i c phi u c a mình v ho n to n m tà à àụ đượ ả ề để ạ ổ ế ủ ấ
quy n ki m soát doanh nghi p.ề ể ệ
Tính phổ
bi nế
- Vi c chia s quy n s h u, quy n l c v l i ích m t cách ngàệ ẻ ề ở ữ ề ự ợ ộ đồ
u v lâu d i luôn khó kh n v khó th c hi n gi a các c ông v i nhau.à à àđề ă ự ệ ữ ổ đ ớ
Vì lâu d n, do tính ch t c chi m s hình th nh xu h ng liên k t gi aàầ ấ độ ế ẽ ướ ế ữ
các c ông có cùng m c tiêu v i nhau, i u n y s d n n vi c thayàổ đ ụ ớ đ ề ẽ ẫ đế ệ
i v t l s h u c ph n trong doanh nghi p.đổ ề ỷ ệ ở ữ ổ ầ ệ
- Do ó, hình th c h p nh t òi h i m c h p tác r t cao gi a cácđ ứ ợ ấ đ ỏ ứ độ ợ ấ ữ

tế, cụ thể gồm có: các nguyên tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợp
đồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền,
thương hiệu, sở hữu công nghiệp. Đối với nước ta, đây là lĩnh vực tuy còn
yếu, nhưng hệ thống luật pháp và các định chế bảo đảm thực thi pháp luật
đang ngày càng được hoàn thiện và tuân theo các chuẩn mực quốc tế, đặc
biệt kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại quốc tế (WTO).
Thứ hai, sáp nhập, mua lại là hoạt động chuyển nhượng phần góp vốn
và tài sản giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp với nhau đa phần mang tính
chất thuần túy dân sự, theo nguyên tắc tự nguyện và dựa vào thỏa thuận hợp
đồng. Tuy nhiên, thị trường M&A vẫn cần được giám sát và điều tiết bởi các
quy định pháp luật và cơ quan quản lý nhà nước.
Có ý kiến cho rằng, từ phía Nhà nước, cần tập trung điều chỉnh sáp
nhập, mua lại doanh nghiệp theo hai nhóm vấn đề sau: (a) các quy định
chung áp dụng cho tất cả các thương vụ M&A; (b) các quy định riêng của
từng ngành áp dụng đặc thù cho M&A của doanh nghiệp trong các ngành đó.
Trong nhóm vấn đề thứ nhất, hai nội dung chủ yếu cần chú ý là (i) chống
hạn chế cạnh tranh và (ii) bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh
bạch hóa giao dịch của các bên liên quan.
Chống hạn chế cạnh tranh thông qua giao dịch sáp nhập, mua lại làm
nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại thông qua pháp luật cạnh
tranh.
M&A lại có thể gây biến đổi một cách bất lợi đối với cấu trúc cạnh
tranh của thị trường khi hai công ty có quy mô lớn trong cùng một thị trường
liên quan hay một chuỗi giá trị kết hợp với nhau để tạo ra một vị thế độc
quyền trong phân khúc thị trường hay chuỗi giá trị đó. Hành vi này được coi
là “tập trung kinh tế”, về lý thuyết khi một công ty hoặc nhóm công ty nắm
được 25% thị phần (theo Luật Cạnh tranh năm 2004 ở Việt Nam là từ 30%)
là đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường
như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà
phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Điều nghịch lý

phòng ngừa đối với tập trung kinh tế là vì tập trung kinh tế có thể được sử
dụng để phục vụ cho chủ nghĩa kinh tế theo Robert Thomas Malthus - chủ
nghĩa kinh tế chủ trương hạn chế sản xuất.
2. C ng h ng trong M&Aộ ưở
C ng h ng l ng c quan tr ng v kì di u nh t gi i thích choà àộ ưở độ ơ ọ ệ ấ ả
m i th ng v mua bán sáp nh p. C ng h ng s cho phép hi u qu vàọ ươ ụ ậ ộ ưở ẽ ệ ả
giá tr c a doanh nghi p m i (sau khi sáp nh p) c nâng cao. L i ích màị ủ ệ ớ ậ đượ ợ
các doanh nghi p k v ng sau m i th ng v M&A bao g m:ệ ỳ ọ ỗ ươ ụ ồ
- Gi m nhân viên: nói chung sáp nh p doanh nghi p th ng cóả ậ ệ ườ
khuynh h ng gi m vi c l m. Hai h th ng sáp nh p l i s l m gi mà àướ ả ệ ệ ố ậ ạ ẽ ả
nhi u công vi c gián ti p, ví d các công vi c v n phòng, t i chính kàề ệ ế ụ ệ ă ế
toán hay marketing Vi c gi m thi u v trí công vi c c ng ng th i v i… ệ ả ể ị ệ ũ đồ ờ ớ
òi h i t ng n ng su t lao ng. ây c ng l d p t t các doanh nghi pàđ ỏ ă ă ấ độ Đ ũ ị ố để ệ
sa th i nh ng v trí l m vi c kém hi u qu .àả ữ ị ệ ệ ả
- t c hi u qu d a v o quy mô: M t doanh nghi p l n lúc n oà àĐạ đượ ệ ả ự ộ ệ ớ
c ng có th h n khi giao d ch v i các i tác, k c mua v n phòng ph mũ ế ơ ị ớ đố ể ả ă ẩ
hay m t h th ng IT ph c t p thì công ty l n v n có u th khi m phánàộ ệ ố ứ ạ ớ ẫ ư ế đ
h n l so v i công ty nh . M t khác, quy mô l n c ng giúp gi m thi u chiàơ ớ ỏ ặ ớ ũ ả ể
phí.
- Trang b công ngh m i: duy trì c nh tranh, các công ty luôn c nị ệ ớ Để ạ ầ
v trí nh cao c a phát tri n k thu t v công ngh . Thông qua vi c muaàị đỉ ủ ể ỹ ậ ệ ệ
bán ho c sáp nh p, công ty m i có th t n d ng công ngh c a nhau ặ ậ ớ ể ậ ụ ệ ủ để
t o l i th c nh tranh.ạ ợ ế ạ
- T ng c ng th ph n v danh ti ng trong ng nh: M t trong nh ngà àă ườ ị ầ ế ộ ữ
m c tiêu c a mua bán & sáp nh p l nh m m r ng th tr ng m i, t ngàụ ủ ậ ằ ở ộ ị ườ ớ ă
tr ng doanh thu v thu nh p. Sáp nh p cho phép m r ng các kênhàưở ậ ậ ở ộ
marketing v h th ng phân ph i. Bên c nh ó, v th c a công ty m i sauà ệ ố ố ạ đ ị ế ủ ớ
khi sáp nh p s t ng lên trong m t c ng ng u t : công ty l n h n cóậ ẽ ă ắ ộ đồ đầ ư ớ ơ
l i th h n v có kh n ng t ng v n d d ng h n m t công ty nh .à àợ ế ơ ả ă ă ố ễ ơ ộ ỏ
Trên th c t , t c s c ng h ng th ng khó h n ng i taự ế đạ đượ ự ộ ưở ườ ơ ườ

m i quan h gi a hai công ty ti n h nh sáp nh p:àố ệ ữ ế ậ
- Sáp nh p cùng ng nh (hay còn g i l sáp nh p chi u ngang): Di nà àậ ọ ậ ề ễ
ra i v i hai công ty cùng c nh tranh tr c ti p v chia s cùng dòng s nàđố ớ ạ ự ế ẻ ả
ph m v th tr ng.àẩ ị ườ
- Sáp nh p d c: Di n ra i v i các doanh nghi p trong chu i cungậ ọ ễ đố ớ ệ ỗ
ng, ví d gi a m t công ty v i khách h ng ho c nh cung c p c a công tyà àứ ụ ữ ộ ớ ặ ấ ủ
ó. Ch ng h n nh nh cung c p c qu sáp nh p v i m t n v s nàđ ẳ ạ ư ấ ố ế ậ ớ ộ đơ ị ả
xu t kem.ấ
- Sáp nh p m r ng th tr ng: Di n ra i v i hai công ty bán cùngậ ở ộ ị ườ ễ đố ớ
lo i s n ph m nh ng nh ng th tr ng khác nhau.ạ ả ẩ ư ở ữ ị ườ
- Sáp nh p m r ng s n ph m: Di n ra i v i hai công ty bán nh ngậ ở ộ ả ẩ ễ đố ớ ữ
s n ph m khác nhau nh ng có liên quan t i nhau trong cùng m t th tr ng.ả ẩ ư ớ ộ ị ườ
- Sáp nh p ki u t p o n: Trong tr ng h p n y, hai công ty khôngà àậ ể ậ đ ườ ợ
có cùng l nh v c kinh doanh nh ng mu n a d ng hóa ho t ng l nh v cĩ ự ư ố đ ạ ạ độ ĩ ự
kinh doanh a ng nh ngh .àđ ề
Có hai hình th c sáp nh p c phân bi t d a trên cách th c cứ ậ đượ ệ ự ứ ơ
c u t i chính. M i hình th c có nh ng tác ng nh t nh t i công ty và àấ ỗ ứ ữ độ ấ đị ớ
nh u t :à đầ ư
- Sáp nh p mua: Nh chính cái tên n y th hi n, lo i hình sáp nh pàậ ư ể ệ ạ ậ
n y x y ra khi m t công ty mua l i m t công ty khác. Vi c mua công tyà ả ộ ạ ộ ệ
c ti n h nh b ng ti n m t ho c thông qua m t s công c t i chính.à àđượ ế ằ ề ặ ặ ộ ố ụ
- Sáp nh p h p nh t: v i hình th c sáp nh p n y, m t th ng hi uàậ ợ ấ ớ ứ ậ ộ ươ ệ
công ty m i c hình th nh v c hai công ty c h p nh t d i m tà àớ đượ ả đượ ợ ấ ướ ộ
pháp nhân m i. T i chính c a hai công ty s c h p nh t trong công tyàớ ủ ẽ đượ ợ ấ
m i.ớ
2. Mua l iạ
Chúng ta có th th y ho t ng mua l i ch khác ôi chút so v i hìnhể ấ ạ độ ạ ỉ đ ớ
th c sáp nh p. Trên th c t , nó có th ch khác v m t thu t ng . Gi ngứ ậ ự ế ể ỉ ề ặ ậ ữ ố
nh sáp nh p, mua l i c ng nh m m c ích t c l i th quy mô,ư ậ ạ ũ ằ ụ đ đạ đượ ợ ế
t ng hi u qu v th ph n. Không gi ng nh t t c các lo i hình sáp nh p,àă ệ ả ị ầ ố ư ấ ả ạ ậ