MỤC LỤC
Phần một: Mở đầu 1
Phần hai: Nội dung 1
I. Khái quát chung về hoạt động huy động vốn bằng phát hành giấy tờ có giá của
tổ chức tín dụng
1. Khái quát về hoạt động huy động vốn 1
2. Huy động vốn bằng phát hành giấy tờ có giá 2
3. Vai trò của hoạt động huy động vốn bằng phát hành giấy tờ có giá đối với hoạt
động huy động vốn của tổ chức tín dụng 5
II. Pháp luật điều chỉnh hoạt động huy động vốn thông qua phát hành giấy tờ có
giá của các tổ chức tín dụng
1. Quy định chung về giấy tờ có giá 5
2. Chủ thể phát hành 6
3. Đối tượng được mua giấy tờ có giá 7
4. Điều kiện để phát hành giấy tờ có giá 7
5. Cơ chế xác lập giao dịch phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng
a. Quy trình xác lập 10
b. Quyền và nghĩa vụ của các chủ thể 11
III. Nhận xét, đánh giá về huy động vốn thông qua hoạt động phát hành giấy tờ
có giá của tổ chức tín dụng
1. Tích cực 11
2. Hạn chế 13
3. Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về huy động vốn thông qua
hoạt động phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng 16
Phần ba: Kết luận 17
1
A. MỞ ĐẦU:
Với xu hướng “toàn cầu hoá” hiện nay, nhu cầu về vốn cho phát triển kinh
tế đã không còn là vấn đề riêng của bất kỳ một quốc gia nào. Việt Nam đang
thực hiện sự nghiệp công nghiệp hoá hiện địa hoá đất nước, tích cực chủ động
hội nhập kinh tế khu vực và thế giới nên nhu cầu về vốn lại càng trở nên cấp

Một là, TCTD có đối tượng kinh doanh trực tiếp là tiền tệ.
Hai là, TCTD là doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh chính, chủ yếu,
thường xuyên và mang tính nghề nghiệp là hoạt động ngân hàng. Đây là hoạt
động kinh doanh tiềm ẩn nguy cơ rủi ro cao do tính chất kéo dài của các quan hệ
kinh doanh.
Ba là, TCTD là loại hình doanh nghiệp chịu sự quản lý nhà nước của Ngân
hàng Nhà nước (NHNN) và thuộc phạm vi áp dụng của luật ngân hàng.
Hoạt động của TCTD rất phong phú và đa dạng. Các hoạt động này đã góp
phần quan trọng trong việc luân chuyển nguồn vốn trong nền kinh tế và tạo ra
những tiện ích nhất định cho người dân. Một trong những hoạt động đầu tiên và
được biết tới một cách phổ biến, luôn gắn liền với các tổ chức tín dụng là hoạt
động huy động vốn.
Hiện tại trong các văn bản pháp luật chưa nêu ra khái niệm cụ thể của hoạt
động huy động vốn của các TCTD mà mới chỉ ra các hình thức huy động vốn
được phép của từng loại hình TCTD. Tuy nhiên, một cách khái quát có thể hiểu
hoạt động huy động vốn của TCTD là việc TCTD tập trung các khoản tiền từ các
tổ chức, cá nhân trong nền kinh tế thông qua bốn hình thức huy động vốn cơ bản:
nhận tiền gửi, phát hành giấy tờ có giá, vay vốn giữa các TCTD, vay vốn của
Ngân hàng Nhà nước.
2. Huy động vốn bằng phát hành giấy tờ có giá:
Hiện nay, việc huy động vốn bằng hình thức phát hành giấy tờ có giá của
các TCTD chủ yếu được điều chỉnh trong Quy chế phát hành giấy tờ có giá của
TCTD để huy động vốn trong nước ban hành kèm theo quyết định số
3
07/2008/QĐ-NHNN. Theo đó thì “giấy tờ có giá là chứng nhận của TCTD phát
hành để huy động vốn trong đó xác nhận nghĩa vụ trả nợ một khoản tiền trong
một thời gian nhất định, điều kiện trả lãi và các điều khoản cam kết khác giữa
TCTD và người mua”. Về bản chất, giấy tờ có giá là một công cụ vay nợ trên thị
trường tiền tệ, thị trường vay vốn dưới hình thức giấy nhận nợ hoặc chứng chỉ
tiền gửi, trong đó TCTD cam kết trả gốc, lãi cho người mua sau một thời gian

Trung ương phát hành, mà là tiền được tạo ra bởi tổ chức tín dụng trong quá
trình huy động vốn, thông qua chức năng “tạo tiền” của tổ chức tín dụng. Trên
thực tế, các chứng thư nhận nợ do tổ chức tín dụng phát hành ra công chúng có
thể là chứng khoán nợ ngắn hạn – có thời hạn thanh toán dưới 1 năm, ví dụ
chứng chỉ tiền gửi ngắn hạn; kỳ phiếu ngân hàng hay tín phiếu của tổ chức tín
dụng, hoặc là chứng khoán nợ dài hạn (có thời hạn thanh toán từ 1 năm trở lên,
ví dụ chứng thư tiền gửi dài hạn hoặc trái phiếu ngân hàng…). Sự phân biệt giữa
hai loại chứng thư nhận nợ này chủ yếu nhằm xác định cơ chế phát hành và lưu
thông chúng như thế nào sau khi đã được phát hành trên thị trường bởi tổ chức
tín dụng (phát hành và bán lại cho ai, ở đâu và bằng cách nào?).
Ba là, về tư cách pháp lý, khi phát hành các giấy tờ có giá để vay nợ của
khách hàng, tổ chức tín dụng có tư cách là người vay hay người mắc nợ, còn
khách hàng “mua” giấy tờ có giá có tư cách là người cho vay hay chủ nợ của tổ
chức tín dụng. Mặc dù có tư cách là người cho vay nhưng do giao dịch này được
tổ chức tín dụng và khách hàng xác lập, thực hiện thông qua một hợp đồng cho
vay có thời hạn xác định nên về nguyên tắc, khách hàng cho vay không thể rút
vốn về trước kỳ hạn như trong trường hợp họ gửi tiền có kỳ hạn tại tổ chức tín
dụng (bằng cách chịu lãi suất phạt với tổ chức tín dụng nhận tiền gửi). Nếu muốn
thu hồi vốn về trước kỳ hạn, cách duy nhất là người sở hữu giấy tờ có giá (bên
cho vay) ký hợp đồng chuyển nhượng chứng thư đó cho người khác (chẳng hạn,
có thể “bán” cho ngân hàng thương mại theo phương thức chiết khấu hoặc bán
cho các tổ chức, cá nhân khác theo phương thức thông thường trên thị trường
tiền tệ hoặc thị trường chứng khoán).
5
3. Vai trò của hoạt động huy động vốn bằng phát hành giấy tờ có giá đối với
hoạt động huy động vốn của tổ chức tín dụng:
Bằng cách huy động vốn, TCTD có khả năng tập trung một khối lượng
vốn lớn trong thời gian ngắn. Hình thức huy động vốn này thường được sử dụng
sau khi TCTD đã tiếp nhận được những dự án vay vốn lớn, với thời hạn giải
ngân cụ thể của khách hành.

chứng chỉ hoặc ghi sổ, có thể là loại giấy tờ có giá ghi danh hoặc không ghi
danh. Hình thức chứng chỉ ghi danh áp dụng đối với người mua là cá nhân. Hình
thức chứng chỉ vô danh áp dụng đối với người mua là cá nhân và tổ chức. Hình
thức ghi sổ áp dụng đối với người mua là tổ chức có tài khoản tiền gửi tại TCTD
phát hành. Trường hợp phát hành giáy tờ có giá theo hình thức ghi sổ, TCTD
phát hành phải cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá cho người mua.
Các giấy tờ có giá do TCTD phát hành được chuyển nhượng quyền sở hữu
dưới các hình thức mua, bán, tặng, cho, trao đổi, thừa kế hoặc người sở hữu giấy
tờ có giá có thể dùng làm vật cầm cố.
2. Chủ thể phát hành:
Theo Điều 2 Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của TCTD (ban
hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống
đốc NHNN), các chủ thể phát hành giấy tờ có giá bao gồm:
- Các TCTD được thành lập, hoạt động theo Luật các TCTD, Luật sửa đổi
bổ sung một số điều của Luật các TCTD và đáp ứng các điều kiện theo quy định
của quy chế này, bao gồm:
+ Các TCTD Nhà nước.
+ Các TCTD cổ phần.
+ Quỹ tín dụng nhân dân trung ương.
+ Các TCTD liên doanh.
+ Các TCTD 100% vốn nước ngoài và các chi nhánh ngân hang nước ngoài
được phép hoạt động tại Việt Nam.
7
- Riêng công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính, loại giấy tờ có giá
và thời hạn giấy tờ có giá được phép huy động thực hiện theo quy định hiện hành
về tổ chức và hoạt động của công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính.
3. Đối tượng được mua giấy tờ có giá:
Theo Điều 3 Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của TCTD (ban
hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống
đốc NHNN), người mua giấy tờ có giá bao gồm:

- Đơn đề nghị phát hành giấy tờ có giá người ngắn hạn trong năm tài
chính, hoặc dài hạn.
- Kế hoạch phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn (trong đó nêu rõ mục đích
phát hành, phương án sử dụng, tổng số dư giấy tờ có giá ngắn hạn trong năm tài
chính, số đợt và thời điểm dự kiến phát hành, tên gọi giấy tờ có giá phát hành,
đồng tiền phát hành) Đối với phát hành giấy tờ có giá dài hạn thì phương án phát
hành trong đó nêu rõ mục đích phát hành, phương án sử dụng, tổng mệnh giá
phát hành, mệnh giá, tên gọi của mệnh giá, thời hạn, lãi suất, phạm vi phát hành,
cách thức địa điểm trả gốc và lãi, các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa
vụ của TCTD và người mua. Phương án phát hành giấy tờ có giá dài hạn phải
được Hội đồng quản trị thông qua.
- Các báo cáo tài chính của hai năm liên tục gần nhất và tính đến thời điểm
có đơn đề nghị phát hành. Các TCTD có thời hạn hoạt động dưới hai năm gửi
các báo cáo tài chính từ khi bắt đầu hoạt động đến thời điểm có đơn đề nghị phát
hành. Nếu các TCTD đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn thì các báo cáo tài
chính phải được một tổ chức kiểm toán được Ngân hàng Nhà nước thừa nhận
hoặc thanh tra NHNN xác nhận.
- Kế hoạch kinh doanh trong năm tài chính.
- Điều lệ và giấy phép hoạt động (đối với TCTD phát hành lần đầu).
- Các thay đổi về bộ máy tổ chức và thay đổi khác (nếu có).
- Mẫu giấy tờ có giá phát hành (nếu là phát hành giấy tờ có giá dài hạn).
9
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ đề
nghị phát hành giấy tờ có giá của TCTD, NHNN có quyết định chấp thuận hoặc
không chấp thuận đề nghị xin phát hành giấy tờ có giá của TCTD.
Trên cơ sở xem xét hồ sơ đề nghị phát hành và điều kiện phát hành, Thống
đốc NHNN hoặc người được Thống đốc uỷ quyền ra quyết định chấp thuận,
không chấp thuận đối với kế hoạch phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn trong cả
năm hoặc đối với từng đợt phát hành giấy tờ có giá dài hạn của TCTD.
Sau khi có quyết định chấp thuận cho phát hành của người có thẩm quyền,

giá tối thiểu. Nếu chứng chỉ là trái phiếu thì mệnh giá được in sẵn hoặc theo thoả
thuận của TCTD phát hành với người mua. Mệnh giá của giấy tờ có giá dài hạn
do TCTD phát hành theo hình thức ghi sổ thì do TCTD phát hành thoả thuận với
người mua.
TCTD huy động vốn bang phát hành giấy tờ có giá phải có trách nhiệm
công bố công khái về việc phát hành giấy tờ có giá theo quy định, phải thanh
toán tiền gốc và lãi đùng hạn và đầy đủ cho người sở hữu giấy tờ có giá và phải
thực hiện chế độ báo cáo phát hành cho NHNN theo quy định.
5. Cơ chế xác lập giao dịch phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng:
a. Quy trình xác lập:
Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của TCTD quy định việc phát
hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ
Việt Nam từ các tổ chức và cá nhân trong nước và nước ngoài. Phát hành giấy tờ
có giá là một hành vi pháp lý được quy định theo một quy trình chặt chẽ bao
gồm các công việc chủ yếu như: thông qua Hội đồng quản trị về kế hoạch phát
hành giấy tờ có giá để huy động vốn từ công chúng; làm thủ tục xin cấp phép
phát hành giấy tờ có giá tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (hiện tại cơ quan
này là NHNN Việt Nam); triển khai việc niêm yết và phân phối các giấy tờ có
giá cho những người đầu tư. Các hành vi này tuy phản ánh đầy đủ quy trình hình
thành giao dịch nhưng thực ra chứng cứ quan trọng nhất thể hiện tập trung ý chí
11
của TCTD trong giao dịch này, chính là các giấy tờ có giá do ngân hàng phát
hành. Mặt khác, vì các chứng thư này đã thể hiện rõ ràng, đầy đủ ý chí của tổ
chức tín dụng (muốn vay tiền của khách hàng với số lượng bao nhiêu, trong thời
hạn bao lâu và trả lãi như thế nào) nên về lý thuyết, có thể coi những chứng thư
đó như là bằng chứng quan trọng nhất về việc TCTD đã đưa ra đề nghị vay tiền.
Chứng thư nhận nợ, sau khi đã được công bố phát hành và niêm yết bởi tổ chức
tín dụng thì về nguyên tắc, họ không thể tự ý rút lại hay thay đổi nội dung bản đề
nghị trong thời hạn phát hành chứng thư do pháp luật quy định. Sở dĩ có thể
khẳng định như vậy là vì khi tiến hành các thủ tục phát hành chứng thư, TCTD

214/QĐ-NH1 ngày 23/9/1994; Quyết định số 243/QĐ-NH1 ngày 30/3/1994 và
Quyết định số 247/QĐ-NH1 ngày 05/10/1994 về việc cho phép các tổ chức tín
dụng, ngân hàng đầu tư phát triển được phát hành trái phiếu ngân hàng cho các
tổ chức, cá nhân Việt Nam để huy động vốn trung hạn và dài hạn trên thị trường
vốn. Gần đây, giao dịch phát hành trái phiếu ngân hàng và các giấy tờ có giá
khác lại tiếp tục được quy định trong Luật Các tổ chức tín dụng ban hành ngày
12/12/1997 (đạo luật này đã được sửa đổi, bổ sung một số điều vào năm 2004)
và được cụ thể hoá bằng các văn bản dưới luật như Nghị định số 49/2000/NĐ-CP
ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương
mại (khoản 2 Điều 3); Nghị định số 13/1999/NĐ-CP ngày 17/3/1999 của Chính
phủ về tổ chức, hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoài, văn phòng đại diện
của tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam (khoản 2 Điều 30); Quyết định số
1287/2002/QĐ-NHNN ngày 22/11/2002 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về
việc ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để huy
động vốn trong nước. Sau đó, văn bản này đã bị thay thế bởi Quyết định số
02/2005/QĐ-NHNN ngày 04/01/2005 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về
việc ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để huy
động vốn trong nước (sau đây gọi tắt: Quyết định số 02). Gần đây nhất, Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày
24/3/2008 ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín
13
dụng (sau đây gọi tắt: Quyết định số 07) để thay thế cho Quyết định số 02. Hành
động này có thể xem như một nỗ lực đáng kể của Ngân hàng Nhà nước trong
việc kết nối hoạt động huy động vốn của tổ chức tín dụng với thị trường chứng
khoán, thông qua đó góp phần thúc đẩy hoạt động của thị trường chứng khoán
Việt Nam, vốn đang gặp nhiều khó khăn trong thời điểm hiện nay.
Có thể nói, việc ban hành Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày
24/3/2008 là cần thiết và đúng hướng. Văn bản này, đã từng bước thiết lập sự
đồng bộ giữa các quy định về phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng với
các quy định của Luật chứng khoán năm 2006 về phát hành chứng khoán ra công

còn một số điểm bất cập, hạn chế sau:
- Thứ nhất, về bản chất pháp lý của quan hệ phát hành giấy tờ có giá. Trên
nguyên tắc, việc phát hành các giấy tờ có giá của TCTD là ngân hàng chính là
những thỏa thuận vay nợ giữa ngân hàng với khách hàng. Sở dĩ có thể khẳng
định như vậy là bởi vì, thực chất các giấy tờ có giá được phát hành theo quy chế
này đều là những phiếu nợ do các tổ chức tín dụng phát hành để cam kết hoàn trả
một số tiền nhất định ghi trên giấy tờ có giá đó cho người sở hữu vào một ngày
nhất định trong tương lai. Điều này có nghĩa rằng: khi phát hành giấy tờ có giá
cho người đầu tư là các tổ chức, cá nhân, tổ chức tín dụng không phải là “người
bán” giấy tờ có giá mà chỉ là người tiếp nhận vốn đầu tư (người vay), còn khách
hàng là tổ chức, cá nhân cũng không phải là “người mua” giấy tờ có giá theo
đúng nghĩa của từ này mà chỉ là người đầu tư gián tiếp vào tổ chức tín dụng bằng
cách cho vay đối với chủ thể này để được nhận một khoản lãi cho vay theo thoả
thuận. Tuy nhiên, các quy định hiện hành trong Quyết định số 07 lại thể hiện
quan điểm coi giao dịch phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng như là một
giao dịch “mua bán” giấy tờ có giá, chứ không khẳng định và thừa nhận bản chất
là giao dịch cho vay của quan hệ phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng.
- Thứ hai, mặc dù Quyết định số 07 đã đặt nền móng cho việc nhất thể hoá
các quy chế về phát hành các loại giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, nhưng nét
nổi bật dễ nhận thấy trong văn bản pháp quy này là nhà làm luật vẫn chủ trương
15
tách bạch giữa hoạt động phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng với hoạt
động phát hành giấy tờ có giá của các tổ chức khác không phải là tổ chức tín
dụng. Điều này thể hiện ở chỗ, hiện tại, việc phát hành các giấy tờ có giá của các
chủ thể không phải là tổ chức tín dụng đang được thực hiện theo quy định của
Luật chứng khoán năm 2006, còn việc phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ
chức tín dụng để huy động vốn (trong đó chủ yếu là các trái phiếu ngân hàng) thì
vẫn được thực hiện theo quy định riêng tại Quy chế ban hành kèm theo Quyết
định này. Theo thiển nghĩ của người viết, quy định như vậy là chưa hợp lý, bởi lẽ
trái phiếu ngân hàng thực chất cũng là một loại chứng khoán dài hạn nên về

nhà nước vào hoạt động nghiệp vụ của các TCTD là ngân hàng, đẩy mạnh cải
cách hành chính trong lĩnh vực ngân hàng.
Ngoài ra theo Thông tư số 16 do Thống đốc NHNN ký ban hành ngày
11/8/2009, để được phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền, các TCTD phải có kết quả hoạt động, kinh doanh của năm liền kề trước
năm phát hành và tính đến thời điểm gần nhất phải có lãi; tỷ lệ xấu trên tổng dư
nợ của năm liền kề trước năm phát hành và tính đến thời điểm gần nhất là dưới
5%.
Các TCTD muốn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền thì phải được sự chấp thuận của Thống đốc NHNN. Nếu phương án tăng
vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng
quyền đã được đại hổi cổ đông thông qua có thay đổi, TCTD phải báo cáo với cơ
quan thanh tra, giám sát ngân hàng để được xem xét chấp thuận.
Nếu TCTD muốn thay đổi mức vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu
trên thì trong hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu phải ghi rõ các nội dung theo
quy định hiện hành của NHNN…
3. Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về huy động vốn thông qua
hoạt động phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng:
- Cần rút ngắn hơn nữa thời hạn để Thống đốc NHNN xem xét và ra quyết
định về việc phát hành giấy tờ có giá sau khi nhận được hồ sơ đề nghị phát hành
17
của TCTD cũng như bổ sung một cách chi tiết hơn các quy định trong trường
hợp TCTD đề nghị được phát hành vượt kế hoạch đã được xét duyệt, bổ sung
Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN những quy định cụ thể về giới hạn tổng mệnh
giá giấy tờ có giá mà TCTD được phát hành.
- Nên tiếp cận việc phát hành giấy tờ có giá của TCTD đúng với bản chất
pháp lý của nó chính là những thỏa thuận vay nợ của TCTD và khách hàng, trên
cơ sở đó có những quy định phù hợp.
- Nhất thể hóa các quy chế về phát hành giấy tờ có giá của TCTD với Luật
Chứng khoán 2006, dần đưa việc phát hành giấy tờ có giá của TCTD và của các

hàng : Khoá luận tốt nghiệp / Tường Thị Thu Hiền; Người hướng dẫn: TS.
Phạm Thị Giang Thu.
7) Bảo đảm an toàn huy động vốn của các tổ chức tín dụng - Thực trạng và
phương hướng hoàn thiện : Khoá luận tốt nghiệp / Phan Nữ Hiền Oanh;
Người hướng dẫn: ThS. Phạm Nguyệt Thảo.
8) Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của các Tổ chức tín dụng
(ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/03/2008
của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước).
9) Thông tư của Ngân hàng Nhà nước số 16/2009/TT-NHNN ngày
11/8/2009 sửa đổi bổ sung một số điều của quy chế phát hành giấy tờ có
giá trong nước của Tổ chức tín dụng ban hành kèm theo quyết định số
07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
19