1

LỜI MỞ ĐẦU
Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho Việt Nam rất
nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng mang lại không ít thách thức. Đặc biệt trong giai
đoạn hiện nay và cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy
cảm đối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Thách thức thứ nhất,
các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng mà ngành nghề kinh doanh của tổ chức
thành lập hoàn toàn trái ngược làm cho số lượng ngân hàng nội địa ở nước ta lên đến 42
ngân hàng, nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng chưa cao, quy mô vốn còn thấp
so với các nước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý điều hành còn yếu, ngoại
trừ một vài ngân hàng lớn, còn lại hầu hết các ngân hàng chưa phát triển đa dạng hóa các
sản phẩm dịch vụ mà chỉ tập trung vào sản phẩm dịch truyền thống là cho vay và thanh
toán mà sản phẩm truyền thống sẽ không còn thu được lợi nhuận cao như trước đây
nữa, hơn thế nữa theo thông tư số 04 của ngân hàng nhà nước thì cuối năm nay các tổ
chức tín dụng phải đảm bảo vốn điều lệ tối thiểu là 3000 tỷ đồng với điều kiện này thì
các ngân hàng nhỏ sẽ rất khó khăn trong việc huy động vốn vào thời điểm này . Thách
thức thứ hai, theo tiến trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, đến năm 2010 sẽ
không có sự phân biệt giữa các tổ chức tín dụng trong nước và các tổ chức tín dụng nước
ngoài trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng, điều này có nghĩa là các chi nhánh ngân hàng
nước ngoài được phép mở rộng mạng lưới, trở thành các ngân hàng bán lẻ với công
nghệ hiện đại, năng lực tài chính dồi dào, sản phẩm và dịch vụ phong phú, đa dạng, được
đi sâu vào thị trường Việt Nam và mở rộng đối tượng khách hàng. Như vậy trong
tương lai các ngân hàng trong nước không những phải cạnh tranh với nhau mà còn
phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Thách thức thứ
ba là các tổ chức kinh tế nước ngoài đã tham gia góp vốn mua cổ phần của các ngân
hàng nội địa dưới danh nghĩa hợp tác chiến lược nhằm thâm nhập thị trường tài chính
một cách nhanh chóng nhưng hiện nay tỷ lệ góp vốn còn ở mức khống chế, trong tương
lai khi Việt Nam thực hiện cam kết mở cửa nhà nước sẽ không còn khống chế tỷ lệ
góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa nữa. Lúc đó, nếu không đủ
năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội địa có thể bị các tổ chức nước ngoài “thôn tính”.

sản, đầu tư
• Phương pháp nghiên c
ứ
u
Thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà
nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên
cứu, các tài liệu trong và ngoài nước, tham khảo các luật liên quan đến hoạt động sáp
nhập, mua lại và sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu
thu thập được.

3

1. Lý Luận Về Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại
1.1. Lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại ( M&A)
1.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại
Sáp nhập ( Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty duy
nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót ( giữ được
thương hiệu và đặc tính của mình), công ty còn lại ngưng tồn tại. Trường hợp cả hai công
ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất
( consolidation). Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy trong bài
nghiên cứu này chúng tôi đồng nhất sử dụng thuật ngữ sáp nhập , bao hàm cả trường hợp
hợp nhất.
Mua lại ( Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở
thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua ( acquirer), công ty bị mua lại
gọi là công ty mục tiêu ( target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành
tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó công ty tìm
kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng vẫn
có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty "tương
đồng" , tức có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính như nhau xét về nhiều mặt và kết quả

tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
M&A theo chiều dọc được phân thành 2 phân nhóm: (a) sáp nhập tiến ( forward) khi một
công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa
hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi ( backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp
của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc
công ty chăn nuôi sữa bò Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp
nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh
1.1.2.1.3. Sáp nhập và mua lại kết hợp
Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề
kinh doanh không liên quan với nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng
chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác nếu một thương vụ M&A
không rơi vào hai trường hợp nêu trên thì đó là M&A kết hợp. M&A kết hợp rất phổ biến
vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện
M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A kết hợp không ảnh hưởng ngay lập
tức đến mức độ tập trung của thị trường.
5
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hoá các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn
chiến lược kết hợp. Lợi ích của M&A kết hợp là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hoá, tiết
kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
M&A kết hợp được phân thành 3 nhóm:
M&A tổ hợp thuần tuý: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty
thiết bị mua một công ty thời trang
M&A bành trướng về địa lí: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ
trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lí.
M&A đa dạng hoá sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh
mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi.
1.1.2.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ: M&A phân thành 2 loại:
1.1.2.2.1. Sáp nhập và mua lại trong nước
Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.

Những cuộc sáp nhập có cấp độ và quy mô cần phải được hoạch định hết sức cẩn
thận nhằm tránh những lãng phí không cần thiết, hay nói cách khác, tránh cho công ty
mới rơi vào tình trạng cồng kềnh và thiếu hiệu quả. Thông thường, trong một cuộc sáp
nhập, bên lãnh đạo của bên mua sẽ chú trọng đến hiệu quả tổng hợp về mặt vhi phí,
chẳng hạn như những cắt giảm về chi phí hoạt động, loại bỏ những phòng ban có chức
năng chồng chéo nhau cũng như cắt giảm đối với nhiều phòng ban khác. Tuy nhiên, điều
quan trọng không kém là những tăng trưởng về mặt doanh thu có được sau sáp nhập-đây
là vấn đề thường bị bỏ qua
1.1.3.5. Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính
Thị trường vốn nội bộ của các công ty mới sáp nhập được cho là có hiệu quả hơn
so với việc gây vốn từ nguồn bên ngoài. Điều này có liên quan đến việc chuyển nguồn
vốn từ lĩnh vực có lợi nhuận thấp sang các lĩnh vực có lợi nhuận cao. Bên cạnh đó công
ty có thể nâng cao khả năng vay nợ với lãi suất thấp hơn nếu chỉ số tín nhiệm của công ty
tăng lên sau khi sáp nhập. Mặc dù thông thường, chỉ số này sẽ thấp đi ngay sau hoặc
thậm chí là trước khi thực hiện giao dịch. Nguyên nhân là sẽ có nhiều nghi ngại về sự
thành công của các giao dịch như thế này.
1.1.3.6. Tổ chức lại Ngân hàng để đối phó với môi trường bên ngoài
Đây là một lí do nằm ngoài các vấn đề nội bộ của công ty , nó phụ thuộc vào môi
trường hoạt động, kinh doanh của công ty. Đối với các ngân hàng Việt Nam, khó khăn
lớn nhất đó là công nghệ ngân hàng, sự cạnh tranh từ những ngân hàng nước ngoài với
tiềm lực tài chính mạnh và công nghệ hiện đại có thể " bóp chết" các ngân hàng trong
nước. Đặc biệt là cuối năm 2010, chúng ta cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng. 7
1.1.3.7. Mâu thuẫn giữa cổ đông và ban điều hành
Trong trường hợp này,sáp nhập có thể là một giải pháp hay. Sáp nhập có thể là
một phương pháp rèn luyện đối với các lạnh đạo công ty nếu các phương pháp quản lý
doanh nghiệp đã tỏ ra thất bại. Nguy cơ bị mua lại có thể là một điều kiện cần và đủ để
giải quyết các vấn đề uỷ quyền và tác nghiệp ( mâu thuẫn giữa chủ sở hữu là các cổ đông

công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị ( thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp
nắm không đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản
trị và các vị trí quản lí chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu
và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn
toàn vào công ty thôn tính.Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công
ty mục tiêu có thể "chiến đấu" lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính
mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ
đông hiện hữu đang ngã lòng.
1.1.4.2. Mua lại tài sản công ty
Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá
tài sản của công ty đó ( họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc
lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp ( có thể cao
hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của
phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn
hoá tổ chức rất khó để định giá và được các bên thống nhất.
1.1.4.3. Lôi kéo các cổ đông bất mãn
Cũng thường được sử dụng trong các vụ " thôn tính mang tính chất thù địch". Khi
lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ
đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh
có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị
trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương dối lớn ( nhưng chưa đủ để chi phối ) cổ
phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự
ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ
phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện bên thôn tính vào Hội đồng quản trị
mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp
đặt các nhiệm kì của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ
công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay
đổi ban điều hành
1.1.4.4. Thương lượng với ban điều hành
Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại "thân thiện". Nếu cả hai

số công ty giới hạn giá trị của mình trong các giao dịch M&A. Trong các báo cáo tài
chính, các tài sản thường được định giá bằng cách lấy mức giá tại thời điểm mua trừ đi tỷ
lệ trượt giá của đồng tiền, trong nhiều trường hợp, cách tính này thường khiến giá trị thực
tế hiện tại của tài sản bị giảm đi. Không những thế tài sản vô hình thường không được
đưa vào báo cáo tài chính; do đó, nó cũng góp phần làm giảm đi giá trị thực của công ty
bán. Tuy nhiên, cũng giống như phương pháp trên, phương pháp này có thể đưa ra một
10
giá sàn cho giao dịch. Đối với một số công ty, chủ yếu là các công ty tài chính hay ngân
hàng trong đó các tài sản của họ đều được tính theo giá trị thị trường tại điểm tính,
phương pháp này giúp đưa ra một mức giá trị hữu ích.
1.1.5.3. So sánh tương đối
Là phương pháp thường được sử dụng khi trên thị trường tồn tại các công ty cổ phần
công chúng có cơ cấu hoạt động tương tự công ty bán và các giao dịch tương tự. Tuỳ
thuộc vào công ty và lĩnh vực hoạt động của công ty mua và công ty bán, một số tiêu chí
có thể dùng để so sánh:
Tỷ lệ giá/ lợi nhuận ( P/E)
Tỷ lệ hoạt động
Tỷ lệ đòn bẩy tài chính
Tỷ lệ lợi nhuận : lợi nhuận đầu tư ROI, lợi nhuận trên tài sản ROE
1.1.5.4. Giá trị tài sản chủ yếu
Là phương pháp được một số công ty sử dụng nhưng đối với phần lớn công ty,
phương pháp này không chính xác, bởi các tài sản chủ yếu chưa hẳn đã phản ánh được
hết khả năng tạo doanh thu của một công ty trong báo cáo tài chính
1.1.5.5. Chiết khấu dòng tiền
Đây là phương pháp được sử dụng khi có đầy đủ thông tin để có thể tính toán
được mức thu nhập và dòng tiền trong tương lai nhằm dự đoán chính xác tiềm năng của
một công ty. Phương pháp này sử dụng định nghĩa về hiện giá thuần, nên nó còn được
gọi là " phương pháp NPV". Hữu hiệu nhất là sử dụng dòng tiền tự do trong tương lai,
trong đó tính toán các chi phí phải bỏ ra trong tương lai, thường là khoảng thời gian trong
5 năm. Dòng tiền tại các thời điểm trong tương lai sẽ được chiết khấu về thời điểm hiện

X
i
i
p
∑
Giá trị công ty có thể xảy ra = ( 0,20 * X
1
) + ( 0,50 * X
2
) + ( 0,30 * X
3
)
1.1.5.6. Thu hồi vốn
Đây là phương pháp tính toán lượng thời gian cần thiết để công ty mới hoạt động
và đạt được mức doanh thu bằng với chi phí bỏ ra trong quá trình mua lại. Ví dụ, đối với
một công ty có giá trị 1tỷ đồng và công ty mới sau sáp nhập sẽ có mức lợi nhuận hàng
năm là 200 triệu đồng , thì khoảng thời gian thu hồi vốn sẽ là 5 năm.
1.1.5.7. Vốn hoá lợi nhuận
Vốn hoá lợi nhuận là phương pháp được sử dụng khi tỷ lệ tăng trưởng của công ty
là tương đối nhất quán và cấu trúc hoạt dộng sau sáp nhập của nó tương tự như thời điểm
trước sáp nhập ( chẳng hạn như khi công ty được mua lại sẽ hoạt động như một bộ phận
bán độc lập hay độc lập so với công ty mẹ mới). Tỷ lệ vốn hoá tương ứng với tỷ lệ giá/
lợi nhuận là 5, hay thời gian thu hồi vốn là 5 năm, thì tỷ lệ vốn hoá là 1/5 hay 20%. Do
đó, đây là một phương pháp dễ dùng để ước lượng giá trị của một công ty.
Cách thức của phương pháp này như sau:
Bước 1: Lựa chọn một cơ sở lợi nhuận hợp lý
Bước 2: Lựa chọn một tỷ lệ vốn hoá hợp lý
Lựa chọn một tỷ lệ chiết khấu, một tỷ lệ tăng trưởng và lấy tỷ lệ chiết khấu trừ đi tỷ lệ
tăng trưởng.
Đảo ngược tỷ lệ hay tỷ lệ giá / lợi nhuận

tải trên trang nhất của Financial Times, song có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về sự
thành công hay thất bại của chúng. Qua nhiều nghiên cứu cho thấy các công ty thực hiện
những giao dịch M&A đã có rất nhiều tiến bộ trong hoạt động này, đặc biệt trong làn
sóng sáp nhập nổi lên hồi năm 2003.Tuy nhiên vẫn, vẫn có những kết quả không mong
muốn:
• Nhiều công ty không thể mang lại các lợi ích cho cổ đông như đã hứa hẹn
• Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, quản lý cấp cao của các công ty cũng như
những nhà tư vấn theo đuổi các giao dịch vì những lý do cá nhân
• Giao dịch không kết thúc sau khi hợp đồng đã được ký kết; trên thực tế, đó là thời
điểm đánh dấu sự khởi đầu của giai đoạn khó khăn nhất trong một giao dịch, đó là
13
quá trình hoà nhập đầy gian nan giữa hai công ty mà nhiều người vẫn hiểu sai.
Thành công với giao dịch này không đảm bảo rằng công ty sẽ thành công với giao
dịch khác.
Một số giao dịch M&A thất bại, kéo theo đó những hệ quả trầm trọng. Ví dụ giao
dịch giữa tập đoàn Internet AOL và tập đoàn truyền thông và phần mềm kỹ thuật số
Time Warner của Mỹ nhằm kết hợp truyền thông và kỹ thuật số đã mất đi tới 93% giá trị
trong quá trình sáp nhập. Không chỉ ngành này gặp thất bại, mà các ngành khác cũng gặp
những sự cố , lí do chính là vai trò của tình báo doanh nghiệp đã bị bỏ qua.
Một khó khăn trong quá trình xác định thành công của một giao dịch M&A là cần phải
định nghĩa " thành công" như thế nào. Đó có phải là giá trị cổ đông không? Nếu đúng
như vậy, giá trị đó được tính toán trong giai đoạn nào? Hay sự thành công là sự gia tăng
doanh thu ? Khả năng duy trì các khách hàng của mình? Có lẽ đúng như suy nghĩ của
nhiều nguời, cần xác định thành công theo những mục tiêu được chính các công ty sáp
nhập đề ra và sau đó so sánh với kết quả thực hiện các mục tiêu đó.
Cho dù so sánh theo hình thức nào thì vẫn thấy nổi lên một sự thống nhất tương đối trong
các kết quả nghiên cứu về " thành công" của các giao dịch M&A trong thế kỷ XX. Gần
như tất cả các nghiên cứu đều chỉ ra rằng có dến một nửa số cuộc M&A lẽ ra không nên
tiến hành bởi vì chúng không thành công, cho dù có sử dụng định nghĩa nào về thành
công đi chăng nữa. Nhiều nghiên cứu cho thấy chỉ có 30%-40% các giao dịch này có kết

15
Sơ đồ 1: Mô hình các hệ thống khả thi - VSM
CÁC HỆ THỐNG
KHẢ THI ( VSM)
Hệ thống thứ
hai
"phối hợp"
Hệ thống thứ
năm

• Sự rò rỉ thông tin :
Vào khoảng giữa năm 1999 và 2001, Henry Blodget,một trong những nhà phân tích hàng
đầu của tập đoàn Merrill Lynch, đã gửi một số thư điện tử trong đó ông có nói đến một
công ty và cho rằng đó là " một đống tạp nham"; điều không may mắn là công ty này lại
đang đựoc Merrill coi như là một " món hời" để mua. Hậu quả là Blodget bị Uỷ ban
chứng khoáng Mỹ cấm vận suốt đời và phạt 4 triệu USD. Hãy nhớ lại vụ lừa đảo 1,6 tỷ
USD của Nick Leeson năm 1995, việc này đã gây nhiều thiệt hại cho Barings Brothers và
cuối cùng, ngân hàng này được ING Bank mua lại với giá vỏn vẹn 1bảng Anh. Leeson đã
che giấu những giao dịch của công ty ; tuy nhiên, Ngân hàng Anh kết luận rằng tất cả các
biện pháp kiểm soát bên trong và bên ngoài đều đã không thể phát hiện ra những sai
phạm này. Do đó, tình báo cũng phải có trách nhiệm theo dõi sát sao thị trường để phát
hiện ra những đe doạ từ thị trường nói chung cũng như các cơ hội M&A.
1.2.2.2. Cách thức truyền tải thông điệp của công ty ra môi trường bên
ngoài
Trên thực tế, những giải thích trên về chức năng tình báo lẽ ra đều là những kiến
thức phổ thông, mặc dù rất có ít công ty dành cho vấn đề này sự chú ý đúng mức. Mô
hình VMS cũng ủng hộ ý tưởng rằng bộ phận tình báo không chỉ xử lý những dữ liệu do
môi trường chuyển tới mà còn chịu trách nhiệm truyền tải thông tin của công ty ra môi
trường. Ở góc độ đơn giản nhất, nhiệm vụ này bao gồm việc gửi các thông điệp về danh
tính công ty ( thương hiệu), chiến lược, và các hoạt động của công ty ( sản phẩm)
Việc " thương hiệu" được công ty truyền tải tới môi trường như thế nào cũng quan trọng
không kém việc nó được môi trường phản ứng ra sao. Danh tiếng có thể dễ dàng bị tổn
hại và cần được bảo vệ cẩn thận. Những tổn thất về mặt danh tiếng có thể khiến giá trị
giao dịch của công ty giảm đi và ảnh hưởng nghiêm trọng tới vị thế thuận lợi của công ty
khi thương lượng. Sự bảo vệ danh tiếng đó phải được bắt đầu bằng cách thức truyền tải
những thông điệp. Đây chính là điêm khác biệt của VMS. Sử dụng phương pháp tiếp cận
17
VMS yêu cầu phải kết hợp sử dụng đồng thời các hoạt động bảo vệ và truyền tin. Cái hay
của VMS là hệ thống này dàn xếp cho các hoạt động trên cùng một chức năng duy nhất,
tự thân tạo ra những chia sẽ về thông tin cũng như tự thân xoá bỏ những hạn chế trong

18
nhà phân tích có thể ngay lập tức kiểm tra với bảng các chỉ số mà họ đã lập ra. Mỗi giao
dịch M&A sẽ đều có một bảng chỉ số riêng được thiết kế và xây dựng riêng cho mỗi giao
dịch.

• Môi trường quan trọng của công ty
Lĩnh vực
Công ty
Chính trị
Xã hội
Quy định Sau khi rà soát môi trường và tách biệt những tín hiệu với những ồn ào bề ngoài ,
sản phẩm thông tin phân tích có thể mang lại giá trị cao nhất cho các giao dịch sáp nhập
và mua lại thông qua việc lê kế hoạch tình huống. Điều đầu tiên cần nhận biết là quá
trình lên kế hoạch tình huống chính là hệ quả của một nền văn hoá bị ám ảnh bởi tương
lai với những rủi ro và cơ hội nó mang lại.
• Tư vấn thông tin nội bộ: Nếu các nhà phân tích tham gia vào nhóm thực hiện
M&A của công ty, họ sẽ có thể cung cấp những thông tin mục tiều kịp thời cho
nhóm. Một chức năng nội tại nữa mà cộng đồng tình báo có thể thực hiện là tổ
chức những cuộc hội thảo giáo dục cho những đối tượng người sử dụng khác nhau
nhằm cung cấp những khái niệm về sản phẩm, dịch vụ, đồng thời nâng cao giá trị
gia tăng do tình báo mang lại.
• Thông tin theo yêu cầu: Chỉ xuất hiện khi khách hàng yêu cầu và được điều chỉnh
sao cho phù hợp với các nhu cầu của khách hàng đó. Trường hợp rõ nhất cho thấy
19
sự cần thiết của sản phẩm tình báo này là một công ty đang đặt mục tiêu hoặc
đang trong quá trình thực hiện một giao dịch M&A
• Phản gián : Chức năng này bao gồm các hoạt động thực hiện nhằm bảo vệ công

sớm và nhanh chóng lan sang ngành TCNH trong thời gian gần đây với quy mô ngày
càng lớn, hình thành nên những tập đoàn TCNH khổng lồ. Trong tốp 70 tập đoàn
kinh tế lớn nhất toàn cầu do tạp chí Forbes bình chọn có tới 21 tập đoàn TCNH ở Châu
Âu chiếm 30%, điều này cho thấy các tập đoàn TCNH ở Châu Âu khá nhiều và không
ngừng phát triển như là một đối trọng với tập đoàn TCNH tại Mỹ. Năm 2007, tại khu
vực châu Âu đã thực hiện thành công 9.936 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 1.301
tỷ USD, tăng 18,5% so với năm 2006. Sau đây vụ sáp nhập dẫn đến hình thành tập
đoàn. TCNH nổi tiếng tại châu Âu:

• Tập đoàn Standard Chartered Bank (UK)

Standard Chartered Group được thành lập năm 1969 sau khi sáp nhập hai ngân
hàng Standard Bank of British South Africa và Chartered Bank of India, Australia and
China.
Năm 2000, Standard Chartered mua lại Grindlays Bank từ tập đoàn ANZ và
Chase Consumer Banking ở HongKong. Năm 2005, Standard Chartered sáp nhập với
ngân hàng Korea First Bank- ngân hàng thứ 7 ở Hàn Quốc và mạnh về mảng bán lẻ-
thành Standard Chase First Bank Korea Limited. Đây là sự sáp nhập lớn nhất của tập
đoàn từ trước đến nay. Cũng trong năm này, Standard Chartered đã góp vốn vào ngân
hàng Á Châu (ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam), đồng thời Standard
Chartered góp vốn vào ngân hàng nội địa Trung Quốc Bohai Bank. Năm 2006, Standard
Chartered mua lại 95,3% cổ phần của Union Bank, Pakistan. Đây là ngân hàng lớn
thứ 8 ở Pakistan với tổng tài sản lên đến 2 tỷ USD và phục vụ ở cả lĩnh vực bán lẻ và
bán buôn thông qua mạng lưới 65 chi nhánh. Cuối năm 2006 Standard Chartered tiếp
tục mua lại Hsinchu International Bank của Đài Loan và dự định đầu tư cho Đài Loan
trở thành thị trường lớn thứ 4 về thu nhập trong hệ thống của Standard Chartered.
Thế mạnh của ngân hàng Hsinchu là lĩnh vực bán lẻ và quản lý tài sản. Tính đến cuối
năm 2006, các ngân hàng con hoạt động chính trong hệ thống gồm: Chartered
21
Bank, Standard Chartered First Bank Korea Limited, Standard Chartered Bank

của mình. Một tác động quan trọng của quá trình tái cấu trúc là làm tăng hoạt động hợp
nhất. Từ năm 1987 đến năm 1997, trị giá của các sáp nhập và mua lại của ngành tài chính
22
thế giới đạt gần 1.4 triệu tỷ USD ( The Economist 1997) . Tại thời điểm đầu của khoảng
thời gian này, giao dịch của Mỹ là rất lớn, nhưng sau đó M&A của ngành ngân hàng
châu Âu bắt đầu theo kịp, bình quân 15 thương vụ một năm cho đến năm 1985, sau đó
nhảy vọt lên khoảng 50 đến 90 thương vụ một năm giữa năm 1986 đến năm 1994 (
Economic Research Europe, 1996). Theo SDC ( Securities Data Corporation), giữa năm
1991 đến năm 1996 , trị giá các giao dịch của ngân hàng châu âu đạt 77.9 tỷ USD so với
193.6 tỷ USD của Mỹ
Hai ông trình bày một nghiên cứu phân tích 54 thương vụ M&A bao gồm 13 thị trường
ngân hàng các nước Châu Âu thuộc Liên minh Châu Âu cộng với thị trường Thụy sĩ. Hai
ông xem xét cả bên mục tiêu và bên mua. Mẫu bao gồm 18 giao dịch chéo sản phẩm (
giữa một ngân hàng với một định chế bảo hiểm hoặc với công ty chứng khoán) , ở đó,
các ngân hàng mở rộng hoạt động của mình trong ngành bảo hiểm và đầu tư. Đây là bài
nghiên cứu đầu tiên khảo sát sự hợp nhất của các định chế tài chính ngân hàng của các
thị trường châu Âu
• Thiết lập mẫu và nguồn dữ liệu cho các M&A ngân hàng châu Âu
Hai giáo sư phân tích các M&A được công bố ở các thị trường châu Âu từ năm
1988 đến năm 1997. Mẫu được xây dựng từ việc nghiên cứu Acquisition Montly Data (
AMDATA), thiết lập dữ liệu ( data set) và đĩa CD - ROM của Financial Times . Hai ông
nghiên cứu tất cả các giao dịch lớn hơn 100 triệu USD, trong đó bên mục tiêu là một
ngân hàng thuộc châu Âu hoặc bên mua là một ngân hàng thuộc châu Âu và bên mục tiêu
là một công ty dịch vụ tài chính thuộc châu Âu. Dữ liệu thị trường chứng khoán được lấy
từ Datastream database. Hai ông lấy 72 định chế tài chính mục tiêu được niêm yết trên
một vài thị trường chứng khoán Châu Âu. Sau đó, họ xác định 54 ngân hàng mua được
niêm yết.
Đối với mỗi giao dịch họ cũng liên kết với dữ liệu sau:
+ Thông tin về giao dịch được lấy từ nguồn dữ liệu đã đề cập ở trên . Chúng tôi cũng tìm
thấy nhiều thông tin hơn thông qua một CD- Rom của Financial Times

mt
α
và
β

( OLS- phương pháp bình phương bé nhất): chỉ số thị trường Datastream General hoặc
chỉ số ngành Datastream Bank cho bên mua và bên bán. Các tham số của mô hình được
ước tính từ ngày -270 đến -21, trong đó ngày 0 là ngày thông báo giao dịch
Bước tiếp theo trong nghiên cứu thực nghiệm là đánh giá kì vọng của thị trường
về sự sáp nhập của hai tổ chức tài chính. Chúng tôi ước tính tổng tỷ trọng của tỷ suất sinh
lợi bên mua và bên bán theo công thức sau:

MVMV
MV
A
MV
A
sibi
si
si
bi
bi
+
+ **
RRTrong đó,
M
V

quan của mỗi quốc gia và các chủ thể của mỗi doanh nghiệp bởi vì bản thân hoạt động
sáp nhập và mua lại là một phương pháp quản lí, là chiến lược mục tiêu của nhà quản trị.
Chính môi truờng kinh tế chính trị ở Việt Nam đã tạo ra các điều kiện cụ thể làm cho
hoạt động M&A có thể diễn ra.
Điều kiện thứ nhất để hoạt động M&A được thực hiện đó là khi ngân hàng rơi vào
tình trặng khó khăn không thể tự mình đứng lên. Lúc này cần có một ngân hàng khác tiến
hành sáp nhập hoặc mua lại. Cụ thể là năm 1997 khi Việt Nam chịu ảnh hưởng của cuộc
khủng hoảng tài chính khu vực 1997, một số ngân hàng rơi vào tình trạng khó khăn. Đây
là lúc thuận lợi để bùng nổ hàng loạt các vụ M&A trong ngành ngân hàng. Lúc này,
chính ngân hàng Nhà nước đã chỉ đạo các ngân hàng mạnh thực hiện sáp nhập và mua lại
các ngân hàng yếu kém.
Điều kiện thứ hai để hoạt động M&A được thực hiện đó là môi trường cạnh tranh
khốc liệt tại việt Nam đã thúc đẩy các ngân hàng trong nước thực hiện sáp nhập và mua
lại nhằm mục đích là nâng cao năng lực cạnh tranh . Cụ thể tháng 12-2006 Việt Nam
chính thức trở thành thành viên của Tổ chức thương mại thế giới.Các cam kết mở cửa
lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ dần được thực hiện. Các ngân hàng nước ngoài sẽ có cơ
hội cạnh tranh bình đẳng với các ngân hàng trong nước mà các ngân hàng nước ngoài với
tiềm lực tài chính lớn hơn hẳn có thể thâu tóm các ngân hàng trong nước trong tương lai.
Do đó, trong hiện tại và tương lai hoạt động M&A sẽ không còn xa lạ với các doanh
nghiệp Việt Nam nữa mà hoạt động này đã được nhà nước ta xem như là hoạt động hợp
pháp và khuyến khích thực hiện.
25
2.2.2. Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A tại Việt Nam
Nhìn chung, khung pháp lí cho hoạt động sáp nhập , mua lại doanh nghiệp tại Việt
Nam hiện nay nằm chủ yếu trong luật doanh nghiệp 2005, luật đầu tư 2005, luật cạnh
tranh 2004, bộ luật dân sự và các thông tư, nghị định hướng dẫn khác
Nhà nước ta đã thừa nhận M&A là hoạt động hợp pháp tại Việt Nam thể hiện trong Luật
đầu tư năm 2005 lần đầu tiên quy định việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một
trong những hình thức đầu tư trực tiếp ( điều 21). Theo đó, đầu tư trực tiếp được thực
hiện dưới các hình thức: