ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

MỤC LỤC
Trang 1.1.

1.1.1
1.1.2
1.1.3

1.2.
2.1.

2.2.
2.2.1.
2.2.2.
2.2.3. 3.1.
3.2.
Lời cam đoan
Mục lục

7
18
26

30

36

36

40
40
46
54
67

67
70
3.2.1.
3.2.2.
3.3.

4

MỞ ĐẦU

1. Ý nghĩa và tính cấp thiết của đề tài
Đối với các công ty, cần có quá trình chuẩn bị ban đầu để tiến tới cho ra
đời một công ty trên thực tế, tuỳ thuộc loại hình công ty được lựa chọn mà
quá trình này có thể đơn giản hoặc phức tạp. Với các công ty trách nhiệm hữu
hạn (LC), công ty cổ phần (corporation) hoặc hiệp hội kinh doanh (syndicate)
- thường được gọi chung là công ty cổ phần (corporation), công ty có vốn
được chia thành nhiều phần bằng nhau, có yêu cầu pháp lý khi thành lập cao,
quá trình thành lập các công ty này thường phức tạp hơn, và do đó cần tới vai
trò của một hoặc một số người đảm nhiệm những công việc và nghĩa vụ pháp
lý để tạo lập nên công ty.
Vào cuối thế kỷ 19, các án lệ liên quan đến mối quan hệ của những
người này với các công ty cổ phần rất phổ biến tại các quốc gia Common
Law, nơi đang ở giai đoạn phát triển cực thịnh của ngành công nghiệp đường
sắt và có sự phát triển mạnh mẽ hoạt động giao thương dọc theo các tuyến
đường tàu hoả. Thực tế này đã đặt ra cho các luật gia của Common Law yêu
cầu nghiên cứu bản chất mối quan hệ giữa những người tham gia sáng lập nên
các công ty với công ty và các chủ thể khác. Bởi hành vi của họ gắn liền với
quá trình xúc tiến thành lập công ty cổ phần (promotion) nên những người
này được gọi là các “promoter” - người xúc tiến việc hình thành nên công ty,
hay sáng lập viên của công ty. Đây là người ký kết, thực hiện các thoả thuận
phục vụ cho việc thành lập công ty, đặc biệt với công ty cổ phần, thực hiện
việc kêu gọi vốn và tập hợp cổ đông để công ty được thành lập, quá trình này
gắn liền với các thoả thuận mà các promoter có thể thiết lập, thực hiện cho
công ty trước khi công ty được thành lập.
thuyết pháp lý của Common Law về sáng lập viên công ty cổ phần, người viết
phân tích các quy định hiện hành của pháp luật công ty Việt Nam về vấn đề
này để tìm ra điểm khác biệt và hạn chế cần hoàn thiện của pháp luật Việt
Nam.
- Phương pháp phân tích và tổng hợp: Qua quá trình phân tích các học
thuyết pháp lý của Common Law và so sánh với quy định pháp luật Việt
Nam, người viết tổng kết đưa ra những nội dung cơ bản về sáng lập viên mà
pháp luật Việt Nam cần nghiên cứu hoàn thiện.
5. Nội dung của luận văn
Căn cứ theo mục đích nghiên cứu, cơ cấu của luận văn gồm 3 phần:
- Chương 1: Khái niệm Sáng lập viên công ty cổ phần
- Chương 2: Các quyền và nghĩa vụ cơ bản của Sáng lập viên công ty cổ
phần
- Chương 3: Trách nhiệm pháp lý do vi phạm nghĩa vụ của Sáng lập
viên công ty cổ phần
Trong phạm vi luận văn và trình độ còn hạn hẹp, luận văn không tránh
khỏi còn nhiều thiếu sót rất mong nhận được sự góp ý của quý thầy cô.
Xin chân thành cảm ơn.

Chương 1 - KHÁI NIỆM SÁNG LẬP VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN


Thẩm phán Baron Lindley (29/11/1828 - /12/1921) của Hội đồng thẩm phán
Liên hiệp Anh đã viết: “Vẫn còn nhiều tranh cãi đáng quan tâm về ý nghĩa
của thuật ngữ promoter cũng như những vấn đề liên quan tới mối quan hệ của
anh ta với công ty mà anh ta mong muốn thành lập. Thuật ngữ này bản thân
nó chưa được định nghĩa, nhưng nó đã được sử dụng trong cách nói hàng
ngày và được quy định trong Điều 38 của Luật Công ty năm 1867, để chỉ
những người đem lại sự tồn tại một công ty, bằng cách thực hiện những hoạt
động thực tế để thành lập nó, kêu gọi nhiều người tham gia vào nó ngay khi
công ty được thành lập trên thực tế.”[7]
Sang thế kỷ 20, thuật ngữ này được xuất hiện lại trong một số văn bản
pháp lý của Ấn Độ, không phải về công ty, mà là về thị trường chứng khoán
như Hướng dẫn về công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư năm 2000
(Disclosure and Investor Protection - “DIP Guidelines”) và Quy định về mua
lại cổ phần với quy mô lớn và mua lại công ty năm 1997 (Substantial
acquisition of Shares and Takeover Regulations) của Uỷ ban Chứng khoán
Ấn Độ - Securities Exchange Board of India. Giải thích I cho tiểu mục (k) và
(l) của Điều 6.8.3.2 của Chương VI - DIP Guidelines định nghĩa thuật ngữ
“promoter” bao gồm:
(a) một người hoặc nhiều người kiểm soát toàn bộ công ty;
(b) một người hoặc nhiều người thực hiện việc thành lập một kế hoạch
hoặc chương trình chiểu theo quy định phát hành chứng khoán đại
chúng;
(c) một người hoặc nhiều người có tên trên bản cáo bạch như là các sáng
lập viên của công ty. Giám đốc hoặc những người tham gia quản lý công ty hoặc những người
thực hiện các công việc trên như là công việc chuyên môn thì không được quy
định theo phần giải thích này.
Khái niệm nêu trên của DIP Guidelines chỉ xoay quanh vai trò kiểm soát

ra liên quan đến công ty Lisbon Tramways Company được thành lập vào
năm 1871. Vụ kiện đầu tiên được xét xử là vụ kiện của nguyên đơn
James Twycross căn cứ theo điều 38 của Luật công ty năm 1867 do
Grant đã không công khai trong bản cáo bạch của công ty những hợp
đồng có thực - thực tế là một hợp đồng bí mật giữa Grant và công ty xây
dựng đường sắt để trả cho Grant 45.000 bảng Anh. Khoản tiền đó là tiền
bồi dưỡng cho Grant như một người góp phần thành lập nên công ty, và
một khoản tiền mà các nhà đầu tư tin rằng được đầu tư cho đất đai, máy
móc hay nhân công đã vào túi của Grant. Toà án đã xử thắng kiện cho
Twycross và phán quyết rằng các sáng lập viên công ty cổ phần phải
chịu hoàn toàn trách nhiệm về các thông tin trong bản cáo bạch và phải
công bố tất cả các hợp đồng ảnh hưởng đến công ty mới một cách đáng
kể, nghiêm trọng.[5]
Toà án xét xử vụ kiện Whaley Bridge Calico Printing Co v. Green -1879
đã tuyên bố: “Promoter là một thuật ngữ của kinh doanh, không phải của luật,
dùng để chỉ một nhóm các hoạt động liên quan tới thế giới kinh doanh mà nhờ
đó công ty được ra đời”.[2,7]
Vụ kiện Whaley Bridge Calico Printing Co v. Green - 1879: Robert E.
Green là chủ sở hữu một số các sản phẩm vải in hoa mà anh ta đã mua
với giá 15.000 bảng. Một thời gian ngắn sau khi mua, anh ta dự định bán
số hàng này cho người quản lý của anh ta, John Smith với giá 20.000
bảng bằng một hợp đồng mà toà án đã xác minh được là hợp đồng giả mạo, và được dự định sẽ sử dụng để thoả thuận với một công ty cổ phần
được thành lập sau đó để mua lại số hàng trên. Đây là thoả thuận bí mật
giữa Green và Smith, và theo dự kiến Green sẽ trả cho Smith 3.000 bảng
từ số tiền mua tài sản của công ty Công ty nguyên đơn được thành lập
sau đó bởi Green và Smith và số hàng được chuyển nhượng cho công ty
với giá 20.000 bảng. Ban giám đốc công ty đã chấp thuận đề nghị của

cho một số người khi dự án được thực hiện, tổ chức chúng trong một công ty
nhằm mục đích nắm bắt lấy dự án, và tham dự vào công ty mới thành lập cho
đến khi nó được triển khai kinh doanh. Anh ta có thể là cổ đông, giám đốc,
người quản lý của công ty hoặc không ai trong số đó. Các dịch vụ của anh ta
bắt đầu từ trước khi công ty được thành lập và thường không chấm dứt cho
đến khi công ty được hình thành.”[7]
Phán quyết của Tòa tối cao bang Massachusetts trong phiên xử sau của
vụ kiện này lại chỉ ra: “các sáng lập viên (promoters) bao gồm những người
chịu trách nhiệm tạo ra một công ty cổ phần và đem lại cho nó các quyền,
phương tiện và vốn mà nhờ đó nó thực hiện được mục đích quy định trong
điều lệ công ty, và để tạo lập cho nó đầy đủ khả năng để kinh doanh. Công
việc của họ có thể bắt đầu khá lâu trước khi có tổ chức công ty, nhằm mở ra
một công ty (venture) và dự kiến một kế hoạch cho sự phát triển của nó, và có
thể tiếp tục sau khi thành lập xong công ty bằng việc thu hút đầu từ vốn trên
thị trường chứng khoán và tạo cho công ty hơi thở kinh doanh.”[2]
Thuật ngữ “promoter” cũng được định nghĩa là “một người bằng nỗ lực
của mình hợp tác trong việc đem đến sự thành lập một công ty và đăng ký
mua cổ phần của công ty. …. Thuật ngữ này không có ý nghĩa pháp lý thực tế
và áp dụng cho bất kỳ người nào tham gia vào hoạt động giới thiệu thành lập công ty, cho dù anh ta có mong muốn ràng buộc với công ty hay không”
(Theo quan điểm của luật gia Victor Morazets trong cuốn Morawetz on
Corporations, tập 2, được trích dẫn trong vụ kiện Ex-Mission L. & W. Co. v.
Flash - 1893).[7]
Một định nghĩa khác về sáng lập viên công ty cổ phần cũng thường được
nhắc đến đó là theo quan điểm của phán quyết trong vụ kiện Dickerman v.
Northern Trust Co - 1900, đã định nghĩa một sáng lập viên công ty cổ phần là
một người đem lại sự thành lập một công ty và tổ chức của một công ty cổ
phần. Anh ta đem nhiều người đến với nhau, những người mà anh ta làm họ

(a) Là sáng lập viên,
(b) có mối quan hệ họ hàng (vợ/chồng, bố mẹ, anh chị em…); và
(c) Nếu sáng lập viên công ty là một công ty, nhóm sáng lập viên bao
gồm công ty đó và:
i. một công ty con hoặc công ty quản lý vốn của công ty được thành lập;
ii. bất kỳ công ty nào mà sáng lập viên nắm giữ từ 10% trở lệ vốn điều lệ
hoặc nắm giữ từ 10% trở lên vốn điều lệ của sáng lập viên.
iii. bất kỳ công ty nào mà một nhóm cá nhân hoặc công ty hoặc nhóm cá
nhân và công ty nắm giữ từ 20% trở lên vốn điều lệ của sáng lập viên và cũng
nắm giữa từ 20% trở lên vốn điều lệ của công ty phát hành cổ phiếu; và
(d) Nếu sáng lập viên công ty là cá nhân, nhóm sáng lập viên bao gồm
người đó và:
i. bất kỳ công ty nào trong đó sáng lập viên công ty cổ phần hoặc người
thân của người này nắm giữ từ 10% vốn điều lệ trở lên; hoặc một hãng hoặc
hộ gia đình mà sáng lập viên hoặc bất kỳ người thân nào của anh ta là thành
viên. ii. bất kỳ công ty nào trong đó công ty quy định trong điểm (i) ở trên
nắm giữ từ 10% vốn cổ phần; và
iii. bất kỳ hộ gia đình Hindu hoặc hãng nào trong đó tổng số cổ phần của
sáng lập viên và người thân của anh ta chiếm từ 10% tổng vốn trở lên.
iv. tất cả những cá nhân mà cổ phần của họ được tập hợp lại để công bố
trong bản cáo bạch dưới số cổ phần của nhóm sáng lập viên
Định nghĩa nêu trên không chỉ bao hàm trong đó sáng lập viên và người
thân của anh ta mà còn bao gồm cả công ty con hoặc công ty mẹ hoặc bất cứ
công ty nào mà sáng lập viên giữ từ 10% vốn trở lên. Với trường hợp sáng lập
viên là thể nhân, nhóm sáng lập viên bao gồm cả hộ gia đình Hindu hoặc một
hãng trong đó các sáng lập viên và người thân của anh ta chiếm hữu tổng số
cổ phần lớn hơn hoặc bằng 10% tổng vốn của công ty. Định nghĩa cũng nhắm

số các thành viên để thành lập ủy ban quản lý, cơ quan ban hành bản cáo
bạch, công bố các thuộc tính và lợi ích có thể của kế hoạch, các dự định để
tiến hành, số lượng vốn cần thiết, số lượng và giá cổ phần và các chi tiết khác
để đính kèm theo tên các sáng lập viên công ty cổ phần, liên quan đến tên của
những người thành lập nên ủy ban giám sát. Nếu tất cả những công việc này
dẫn tới khả năng chắc chắn thành công, đơn xin thành lập công ty sẽ được gửi
tới nghị viện để lấy giấy phép của công ty. Nếu kế hoạch thất bại, các chi phí
bỏ ra dẫn tới các vụ kiện, và nhiều thắc mắc về nghĩa vụ của các ủy ban này
và của các sáng lập viên công ty cổ phần được phán quyết. Nếu công ty được
đảm bảo bởi hành vi của nghị viện thì các thắc mắc khác được đặt ra là các
sáng lập viên công ty cổ phần có thể bị điều chỉnh bởi các đạo luật nào, những
luật nào có lợi cho công ty, và nhiều thắc mắc khác phát sinh ngoài vụ việc.”
Ngài Simpson thêm rằng: “cách thức này không giống với các thức tổ chức
công ty cổ phần của chúng tôi. Trên thực tế thuật ngữ này được sử dụng trong án lệ nhưng với ý nghĩa giới hạn hơn nhiều thuật ngữ được sử dụng trong các
vụ kiện ở Anh.”[7]
Sự khác biệt quan trọng trong cách thức tổ chức công ty của hai quốc gia
là điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần tại Anh chỉ được lập sau khi vốn cổ
phần được đăng ký bán rộng rãi và thường không muộn hơn khi một phần tiền
thanh toán cho số cổ phần rao bán đã được trả. Trong khi ở Hoa Kỳ, công ty
cổ phần thường được thành lập về mặt pháp lý trước khi bất kỳ khoản tiền nào
thực sự được thanh toán và thường trước khi danh sách đăng ký mua cổ phần
được chuẩn bị. Tình thế khi mà việc chấp thuận kế hoạch thành lập công ty bị
đình lại trong hai trường hợp sẽ khác biệt rõ rệt.[7]
Tuy thế thuật ngữ sáng lập viên công ty cổ phần cũng đã được vay mượn
và sử dụng rộng rãi tại Hoa Kỳ với quan điểm về nghĩa vụ và những sự hình
thành mối quan hệ của sáng lập viên công ty cổ phần, và cả các quy định pháp
luật được áp dụng cũng tương tự nhau ở cả hai quốc gia, ngoại trừ trường hợp

Nhìn ở chiều ngược lại thì một cá nhân hay công ty cũng chỉ sẵn sàng trở
thành một sáng lập viên công ty cổ phần nếu khả năng thu lại lợi ích từ công
ty dự định thành lập cao hơn và chỉ các công ty cổ phần đại chúng có thể đáp
ứng được điều này.

1.1.2. Một số đặc trưng của sáng lập viên công ty cổ phần
a) Sáng lập viên công ty cổ phần có thể là thể nhân hoặc pháp nhân
Tùy theo pháp luật của quốc gia mà quy định có thừa nhận sáng lập viên
công ty cổ phần là tổ chức (công ty) hay không. Pháp luật về công ty của bang
Delaware - Hoa Kỳ chỉ thừa nhận sáng lập viên là cá nhân (individual) [3], đó
chính là tính hạn chế của thuật ngữ “promoter” trong pháp luật công ty Hoa
Kỳ so với pháp luật công ty của Anh. Nếu xét trên hành vi sáng lập và mục đích sáng lập của tổ chức để cho ra đời một công ty mới nhằm tạo lập quan hệ
kinh doanh với chính nó thì một công ty có thể là sáng lập viên của công ty cổ
phần.
Với các quốc gia theo hệ thống Common Law thừa nhận sáng lập viên là
pháp nhân, các luật gia đã chỉ ra rằng nếu việc xúc tiến thành lập các công ty
khác không nằm trong quyền được quy định cho công ty theo điều lệ của công
ty, thì việc tổ chức công ty của những người quản lý công ty đó không làm
cho công ty trở thành sáng lập viên của công ty mới thành lập. Cũng giống
như sáng lập viên là cá nhân, sáng lập viên là công ty trở thành người được ủy
thác của công ty dự định thành lập. Tuy nhiên sự khác biệt rất lớn giữa hai
dạng sáng lập viên công ty cổ phần này là đối với cá nhân, người đó có năng
lực tự quyết định, tùy theo khả năng của mình người đó chấp nhận ràng buộc
nghĩa vụ làm sáng lập viên cho công ty cổ phần và thực hiện các công việc
cần thiết để thành lập công ty. Trong khi đó, đối với một công ty, quyền năng
của nó được quy định bởi điều lệ công ty thể hiện ý chí của các chủ sở hữu và
người điều hành công ty, các hoạt động của nó được thực hiện bởi bộ máy

công ty mới. Đối với cá nhân, điều này là sẽ không thể khi một công ty cổ
phần có rất nhiều cổ đông và sáng lập viên cá nhân không có khả năng, cũng
như công cụ để thông báo tới số lượng lớn cổ đông như vậy. Nhưng đối với
sáng lập viên là công ty, nó có bộ máy nhân sự và phương tiện để thực hiện
những công việc mà sáng lập viên cá nhân không thể làm như nắm được
danh sách tất cả các cổ đông của công ty mới và phát thông tin đến tất cả các
cổ đông này. Trong trường hợp này luật pháp yêu cầu công ty phải có sự nỗ
lực hết sức để đảm bảo thông tin về các lợi ích mà họ thu được từ các giao
dịch để thành lập công ty cổ phần mới đến được với tất cả các cổ đông của công ty mới. Tất nhiên nguyên tắc này cũng sẽ có những ngoại lệ của nó.
Ví dụ trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần một cách không công khai,
không đăng ký trên sổ cổ đông, mà công ty không biết và không có khả năng
biết được sự chuyển nhượng đó.
b) Sáng lập viên công ty cổ phần gắn liền với các thoả thuận tiền công ty
Sáng lập viên công ty cổ phần là người thiết lập và thực hiện các
hợp đồng tiền công ty để tạo ra cơ sở vật chất và tổ chức bộ máy cho công ty
dự định thành lập. Và bất kỳ giao dịch nào sáng lập viên công ty cổ phần thực
hiện nhân danh công ty trước khi công ty được thành lập thực tế được coi là
các giao dịch tiền công ty.
Công ty không tồn tại về mặt pháp lý cho đến khi Điều lệ đầu tiên của
công ty được nộp theo đúng thủ tục. Vì vậy bất kỳ giao dịch tiền công ty nào
cũng phải được công nhận bởi công ty sau khi nó được thành lập nếu không
chúng sẽ vô hiệu. Các sáng lập viên công ty cổ phần có thể chịu trách nhiệm
cho các hợp đồng đã tham gia nhân danh công ty cổ phần cho đến khi các hợp
đồng được công nhận bởi công ty, trừ khi các hợp đồng đó đặc biệt chỉ ra rằng
sáng lập viên công ty đang hành động chỉ trên tư cách của công ty tương lai
và không tiếp nhận bất kỳ trách nhiệm cá nhân nào.
Các thoả thuận tiền công ty mà sáng lập viên công ty cổ phần ký kết và

 Mong muốn làm cho công ty uỷ thác vào mình hoặc người dưới
quyền mình để thực hiện công việc thành lập công ty (quan hệ uỷ
thác); hoặc
 Mong muốn tạo ra công ty là nhằm mục đích công ty mua những cái
mà người đó bán. Trong cuốn Lindley on Partnership (trang 58) của thẩm phán Baron
Lindley - một luật gia nổi tiếng của Anh, ông đã viết về sáng lập viên công ty
như sau [2]:
“Theo sự gợi ý, một số thứ được thực hiện bởi sáng lập viên nhằm ràng
buộc lên anh ta nghĩa vụ bảo vệ quyền lợi của những người tạo lập cơ bản
công ty. Anh ta thừa nhận nghĩa vụ này nếu anh ta thừa nhận hành động vì họ,
hoặc nếu anh ta giới thiệu với họ để tin tưởng vào anh ta hoặc vào những
người do anh ta quản lý, và những người gần như anh ta; anh ta cũng thừa
nhận nghĩa vụ này nếu anh ta đề nghị sự ra đời công ty để nhằm mục đích
công ty có thể mua cái mà anh ta phải bán; nhưng anh ta không chịu nghĩa vụ
đó nếu thoả thuận với những người gánh vác nghĩa vụ đó và với những người
không bị ảnh hưởng bởi anh ta.”
Việc có tồn tại quan hệ này không phụ thuộc vào việc công ty mới mà
anh ta tham gia tạo dựng có thừa nhận mối quan hệ của anh ta với công ty như
một sáng lập viên hay không, theo quan điểm của Lindley: “nhưng anh ta
không chịu nghĩa vụ đó nếu thoả thuận với những người gánh vác nghĩa vụ đó
và với những người không bao giờ dưới tầm ảnh hưởng của anh ta.”
Giữa promoter và công ty tương lai có mối quan hệ ủy thác trong đó
promoter là người được ủy thác (fiduciary), còn công ty sau khi được thành
lập là người hưởng lợi/người ủy thác (benefiduciary). Fiduciary duty - nghĩa
vụ uỷ thác bao gồm các nội dung sau [11]:
 Liên quan tới quản lý tiền và tài sản giữa hai hoặc nhiều bên
 Một bên giữ vai trò bên yếu thế, uỷ thác niềm tin cho bên kia

vào bộ máy quản lý của công ty cổ phần được thành lập.
 Hoặc sáng lập viên công ty cổ phần nhận lấy một khoản lợi ích từ công
ty, có thể bằng cách bán tài sản mà mình đang sở hữu hoặc là một khoản bù đắp cho công việc mà người đó đã thực hiện và rời khỏi công ty. Trong
trường hợp này vai trò của sáng lập viên công ty cổ phần chấm dứt khi người
này hoàn thành các quyền và nghĩa vụ với công ty mới.
Vai trò của một promoter tiếp diễn trong trường hợp thứ nhất, theo quan
điểm của Thẩm phán trưởng Cockburn của Tòa Phúc thẩm Anh giải thích như
sau [7]: “Theo tôi nếu việc hình thành công ty vẫn tiếp tục thì những người
thực hiện công việc này vẫn tiếp tục giữ vai trò sáng lập viên công ty. Còn
đương nhiên khi một cơ quan quản lý như một ban lãnh đạo đã được thiết lập
và có thể duy trì việc quản lý theo cách của họ thì chức năng của sáng lập
viên sẽ kết thúc. Nhưng nếu các sáng lập viên được ban giám đốc cho phép
thực hiện công việc xây dựng công ty về sau theo yêu cầu thì họ giữ tư cách
sáng lập viên trong ban quản trị (đại hội đồng cổ đông) để bảo đảm cho hoạt
động công ty”.
Thực tế rằng một người khi nhận lấy vai trò sáng lập viên công ty cổ
phần, trước khi công ty được hình thành, người này hành động tất cả vì lợi ích
của công ty tương lai nhưng mục đích của việc thành lập công ty vẫn là lợi
nhuận. Khi công ty đã được hình thành, tất yếu sáng lập viên công ty cổ phần
sẽ phải được nhận lại những lợi ích nhất định hoàn trả cho nghĩa vụ ủy thác
mà họ thực hiện. Việc duy trì vai trò của sáng lập viên công ty cổ phần khi
công ty đã được thành lập chỉ có ý nghĩa cho việc bảo đảm vốn cho công ty
với tư cách là người giữ một phần vốn của công ty.
e) Sự tồn tại của các “promoter” ngày nay: Từ Chiến tranh thế giới thứ
nhất có rất ít các vụ kiện liên quan đến trách nhiệm của các sáng lập viên
công ty cổ phần. Từ sau khi Luật Công ty Anh năm 1907 quy định giảm số
lượng thành viên tối thiểu của công ty tư nhân còn hai người đã làm giảm và